1、房地產開發行業公司章程范本 下載（573）（文中藍色字體下載后有風險提示）第一章總則第一條為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法、公司登記管理條例，制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內容為準。第三條公司經公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第二章公司類型第四條公司名稱：第五條公司

2、住所：第六條公司的組織形式為：第七條公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。第八條公司經營期限為_年，從營業執照核發之日算起。第三章公司經營范圍第九條公司經營范圍：房地產開發與經營；房地產銷售；物業管理，對房地產業的投資。第十條分公司不具備企業法人資格，不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。第四章公司的注冊資本與實收資本第十一條本公司的注冊資本為人民幣_萬元。第十二條公司實收資本：人民幣_萬元。公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。股東首期出資人民幣_萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣_萬元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。第五章股東的姓名、出資方式、

3、出資額第十三條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章               第十四條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（）決定公司的經營方針和投資計劃；（）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（）審議批準執行董事的報告；（）審議批準監事的報告；（）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（）審議批準公司

4、的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（）對發行公司債券作出決議；（）提案權；（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。 比如在

5、章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。 第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十九條股東會會議由執行

6、董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十一條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十二條執行董事行使下列職權：（）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（）執行股東會決議；（）決定公司的經營計劃和投資方案；（）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（）制訂公司的利潤分配方案和

7、彌補虧損方案；（）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（）決定公司內部管理機構的設置；（）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（）制定公司的基本管理制度；第二十三條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。（經理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：（）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；（）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（）擬定公司內部管理機構設置方案；（）擬定公司的基本管理制度；（）制

8、定公司的具體規章；（）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（）執行董事授予的其他職權。第二十四條公司設監事_人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。第二十五條執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。第二十六條監事行使下列職權：（）檢查公司財務；（）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（

9、）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（）向股東會會議提出提案；第六章股東轉讓出資的條件第二十七條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第二十八條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第二十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風險提示： 由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人

10、有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。第七章公司財務、會計第三十條公司依照有關法律、法規和國務院主管部門的規定建立財務、會計制度。第三十一條公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監督機關審查驗證。第三十二條公司利潤分配按照公司法及有關法律、行政法規及國務院財政主管部門的規定執行。第三十三條勞動用工制度按照國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。第八章公司組織機構及其生產辦法、職權、議事規則第三十

11、四條股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照公司法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換公司的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事、決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。（十二）修改公司章程。第三十五條股

12、東會有執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。風險提示： 公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定： “如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利” “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”第三十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股

13、東通過。第三十七條股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十八條公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。第四十一條召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第四十二條股東會

14、由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第四十三條股東會的首次

15、會議由出資最多的股東召集和主持。第四十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第四十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表14以上表決權的股東，1/3的董事，或者13以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。第四十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。第四十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表

16、決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第四十八條公司_（設/不設立）董事會，成員為_人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_人，副董事長_人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第四十九條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方

17、案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第五十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開日前通知全體董事。第五十一條董事會對所議事項作出的決定應由以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄

18、，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第五十二條公司設經理_名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第五十三條公司監事會，成員_人，并在其組成人員中推選_名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_。監事會中職工代表由

19、公司職工民主選舉產生。監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第五十四條監事會（或監事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；風險提示： 公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定： “董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

20、” （三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。第十章公司的法定代表人第五十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。第五十六條董事長行使下列職權：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關條約；（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經理人選，由董事會任免；（六）其他職權。第十一章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第五十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年