1、目錄釋義II引言1一、本所及簽名律師簡介1二、本所制作本次上市律師工作報告和法律意見書的工作過程 . 3正文6一、本次并上市的批準和. 6二、人本次并上市的主體資格8三、本次并上市的實質條件10四、人的設立19五、人的性23六、發起人和股東（追溯至人的實際人）26七、人的股本及其演變31八、人的業務35九、關聯和同業競爭37十、人的主要. 53十一、人的債權債務62十二、人的資產變化及收購兼并66十三、人公司章程的制訂和修改67十四、人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范. 69十五、人董事、監事和高級管理及其變化70十六、人的稅務74十七、人的環境保護和質量、技術等標準78十八、人募股資金

2、的運用79十九、人業務發展目標80二十、仲裁或行政處罰81二十一、人招股說明書法律風險的評價82二十二、關于本次上市的總體結論性意見83I釋義師工作報告中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中的含義或：II人/公司/可立克可立克可立克有限可立克科技（），系人在整體變更為的前身中國中民（報告之目的，不包括特別行政區、特別行政區及地區）在中國境內、在境內所上市并以幣認購和的普通股股票本次人本次申請首次公開本次上市人本次申請首次公開并在交上市中國中國監督管理委員會市工商局/市市場監管局市工商行政管理局/市市場監督管理局，系市工商登記主管機關（根據市機構方案，市工商行政管理局、質量技術和

3、于 2009 年合并組成市市場監督管理局）市科工貿信委市科技工貿和信息化委員會，系市外商投資主管部門/保薦機構/招商證券鵬城會計師事務所市鵬城會計師事務所金開評估金開中勤信資產評估/本所北京市投資市投資，系人之發起股東可立克（）可立克科技，系人之發起股III東鑫聯鑫市鑫聯鑫投資，系人在設立后新增的股東可立克電子可立克電子，于 2010 年 4 月更名為深圳力佳美科技可立克貿易可立克（）國際貿易，系人之全資子公司信豐可立克信豐可立克科技，系人之全資子公司綿陽可立克綿陽可立克電子科技，系人之全資子公司惠州可立克惠州市可立克科技，系人之全資子公司招股說明書（申報稿）人次上市制作的招股說明書（申報稿）

4、審計報告鵬城會計師事務所出具的審計報告（深鵬所股審字20110135 號）內控報告鵬城會計師事務所出具的內部審核報告（深鵬所股專字20110432 號）納稅鑒證報告鵬城會計師事務所出具的納稅情況鑒證報告（深鵬所股專字20110429 號）評估報告金開評估于 2010 年 8 月 25 日出具的資產評估報告書（深報字2010第 047 號）關于人本次上市的律師工作報告公司法中 民 公司法（根據 2005 年 10 月 27 日第十屆常務委員會第十八次會議修訂）法中 民法（根據 2005 年 10 月 27 日第十屆常務委員會第十八次會議修訂）管理辦法首次公開股票并上市管理辦法（令第32 號）編報

5、規則第 12 號公開公司信息披露的編報規則第 12 號公開的法律意見書和律師工作報告（證監發200137 號）法律業務管理辦法從事法律業務管理辦法（ 司法部令第 41 號）IV法律業務執業規則法律業務執業規則（試行）（證監會司法部公告201033 號）公司章程人現行有效的公司章程（ 2010 年 12 月 10 日召開的 人第一次股東大會審議通過，并根據2011 年 1 月 6 日召開的 人 2011 年第一次臨時股東大會決議修改）公司章程（草案）人 次 上市而制定的公司章程（經人 2011 年 5 月 20 日召開的 2011 年第三次臨時股東大會審議通過，自 人在所上市之日起實施）股東大會

6、議事規則可立克股東大會議事規則董事會議事規則可立克董事會議事規則監事會議事規則可立克監事會議事規則股東大會議事規則（草案）經 可立克2011 年 5 月 20 日召開的二一一年第三次臨時股東大會審議通過， 將于公司申請首次公開 普通股（ ） 股票并上市后生效施行之 可立克 有限公司股東大會議事規則董事會議事規則（草案）經 可立克2011 年 5 月 20 日召開的二一一年第三次臨時股東大會審議通過， 將于公司申請首次公開 普通股（ ） 股票并上市后生效施行之 可立克 有限公司董事會議事規則監事會議事規則（草案）經 可立克2011 年 5 月 20 日召開的二一一年第三次臨時股東大會審議通過，

7、將于公司申請首次公開 普通股（ ） 股票并上市后生效施行之 可立克 有限公司監事會議事規則發起人協議可立克發起人協議報告期2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-3 月元元北京市關于可立克首次公開股票并上市的律師工作報告致：可立克本所接受人委托，作本次上市的專項法律顧問，根據證券法、公司法、首發管理辦法、法律業務管理辦法、法律業務執業規則和編報規則第 12 號等法律、行政、規章、規范性文件和中國的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，于 2011 年 6 月 23 日出具了北京市關于可立克首次公開股票并上市的律師工作報告。上述報告出具后，因簽字

8、律師由律師和律師更換為律師和馮艾律師，根據中國關于人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法（股票審核標準備忘錄第 8 號）的要求，告。師特重新出具本報本所及經辦律師依據上述規定以及出具日以前已經發生或者的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對人本次發行上市相關事項進行了充分的核查驗證，保證所認定的事、準確、完整，對本次上市所的結論性意見合法、準確，不虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并承擔相應的法律責任。引言一、 本所及簽名律師簡介本所是一九九三年經司法部及北京市司法局批準設立的合伙制律師事5-2-1務所。本所總部設在北京，并在上海、成都、廣州、重慶、杭州、蘇州、青島、濟南、東京

9、及美國硅谷、紐約設有分支機構，其業務范圍包括、保險、公司、和仲裁、外商投資、國際貿易、稅務、房地產、勞動、知識產權等法律業務領域。本所本次上市出具的法律意見書和的簽名律師為律師和律師，其主要業務執業、相關經歷、方式如下：（蘭律師律師為，主要執業領域包括：金融、并購、風險投資等。律師本科畢業于中南財經大學，獲學學士學位；畢業于民大學，獲民商法法學學位。律師經辦的主要項目包括：并上市項目、技術私募及深交所創業板上市項目、金信諾高新技術重組改制并在深交所創業板上市項目、港珠澳大橋法律顧問項目（擔任省的法律顧問）、廣州東華實業（上市公司）公司債券項目以及其他多家企業私募融資及境內外上市項目等。律師方式

10、：省市福田中心區金田路 4028 號榮超經貿中心 28 樓地 址：（0755）22163329 傳 真：（0755）22163390電子郵箱：xiaolan（二）律師律師為，主要執業領域：、公司重組與并購、投資基金、股權投資基金。律師為南開大學法學學士學位、法學，2002 年開始從事律師工作。5-2-2律師曾主要負責和參與以下并上市、股權收購、投資基金管理公司設立及基金募集項目的法律服務：中國平安保險（）、和而泰智能、世聯地產顧問股份、市朗科、市恒波商業連鎖、超華、湛江國聯水產開發、廈門安妮、九州陽光傳媒、中核華原鈦白、陸數字測控、金地（）公開及非公開增發、賽格資產重組、賽格三星收購及資產重組

11、、建信基金管理和農銀匯理基金管理的設立、鵬華基金管理股權收購、基金管理股權收購、泰達荷銀基金管理股權收購以及基金管理、大成基金管理、國投基金管理、建信基金管理、海富通基金管理、銀華基金管理、基金管理、利基金管理旗下十余只投資基金的募集設立。律師方式：地 址：浙江省杭州市15 號嘉華國際商務中心 806：（0571）87268010 傳 真：（0571）87268008電子郵箱：fengai二、 本所制作本次上市律師工作報告和法律意見書的工作過程為保證人本次上市的，本所接受人委托，本次上市出具律師工作報告和法律意見。本所制作和法律意見書的工作過程包括：（一）了解人基本情況并編制查驗計劃，提交盡職

12、文件5-2-3本所接受人委托擔任本次上市的專項法律顧問后，依據法律業務管理辦法、法律業務執業規則和中國的其他有關規定，結合人實際情況編制了查驗計劃，確定了查驗事項、查驗工作程序和查驗方法，并就查驗事項向公司提交了全面的法律盡職文件，詳細了解人的歷史沿革、股權結構及其演變、股東和實際人、主營業務及經營成果、關聯交同業競爭、主要、債權債務、資產變化情況、董事和高級管理、公司治理、組織結構、勞動人事、規范（含工商、稅務、環保等）、仲裁等情況。上述法律盡職文件包括了出具法律意見和所需的所有方面的詳細資料及相關文件的提交指引。本所認真解釋了法律盡職的要求和責任，并逐項回答了公司提出的問題，使其充分了解法

13、律盡職的目的、過程、方式及嚴肅性。（二）盡職、審慎查驗證據材料落實查驗計劃，制作工作底稿為全面落實查驗計劃，本所組成專門的工作組，親自收集相關法律文件和證據資料，遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、實地、函證或復核等方式進行查驗，對人提供的材料之性質和效力進行了必要的分析和，以查證和確認有關事實。在查驗過程中，本所工作組不時對查驗計劃的落實進度、效果等進行評估和總結，視情況進行適當調整，多次提交補充盡職文件。師按照法律業務執業規則的要求，、客觀、公正，就業務事項是否與法律相關、是否應當履行法律專業特別注意義務作出了分析、。對需要履行法律專業特別注意義務的事項，擬定了履行義務的具體方

14、式、和措施，并逐一落實；對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務。師對從機關、具有管理職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、機構等公共機構直接取得的文書，按照前述原則履行必要的注意義務后，作為出具法律意見的依據；對于不是從公共機構直接取得的文書，經查驗后作為出具法律意見的依據。從不同來源獲取的證據材料或者通過不同查驗方式獲取的證據材料，對同一事項所證明的結論不一致的，師追加了必要5-2-4的程序作進一步查證。結合查驗工作，本所協助人建立了專業的法律資料庫。查驗工作結束后，本所對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結，認為查驗計劃得到了全面落實。盡職中收集到的重要文件資料和查驗過程中制作的、面談和

15、筆錄、回復函等歸類成冊，完整保存出具法律意見和過程中形成的工作，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時制作成工作底稿，作報告和次上市出具法律意見的基礎材料。（三）協助人解決有關法律問題，參與對人的輔導工作盡職和查驗工作中發現的問題，本所通過備忘錄和其他形式，及時提出了相應的建議和要求，督促與協助人依法予以解決。本所還根據保薦機構的安排，對人董事、監事、高級管理進行了公司法、證券法等相關的培訓，協助人依范。（四）參與人本次上市的準備工作本所全程參與了人本次上市的現場工作，出席中介機構協調會和相關專題會議，與人和其他中介機構一起，擬定上市方案和實施計劃。為協助人完善法人治理結構，滿足首次公開股票和

16、上市的條件，本所協助人按照相關的要求，制定和修改了人章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等一系列公司治理文件，并督促人實際執行。本所還參與了招股說明書（申報稿）有關內容的討論和修改，審閱了相關申請文件。（五）內核小組復核本所內核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的制作情況、工作過程中相關問題的解決情況、和法律意見書的制作情況等，進行了認真的討論和復核。經辦律師根據內核意見，修改完善了和法律意見書。5-2-5（六）出具律師工作報告和法律意見書截至 2011 年 6 月 23所律師已就人本次上市工作投入工作時間累計約 800 小時。基于上述工作，本所在按照法律業務管理辦法和證券

17、法律業務執業規則的要求查驗相關材料和事實、對相關法律問題進行認真分析和后，制作并確保據此出具的法律意見書、準確、完整，邏輯嚴密、論證充分。正文一、 本次并上市的批準和（一）人股東大會對本次并上市的批準2011 年 5 月 20 日，人召開二一一年第三次臨時股東大會，審議并通過了與本次并上市有關的以下議案：1.關于申請首次公開普通股（）股票及上市的議案普通股；股票面值 1 元；根據本項議案，本次的股票為數量為 4260 萬股，最終數量將由董事會根據股東大會的，視市場狀況和協商確定；對象為符合和監管機構規定條件的詢價對象和已開立所股票賬戶的境內自然人、法人等投資者（和規范性文件者除外）；定價方式為

18、由公司與根據市場情況等因素，通過中國規定與市場認可的定價方式最終確定價格；本決議的有效期為 12，自股東大會審議通過本次并上市的議案之日起算。2.關于首次公開普通股（）股票募金投資項目的議案本項議案的內容明確了募金的投資項目詳師工作報告正文之“十八/（一）”、募金的預計金額及使用安排等事項。5-2-63.關于首次公開普通股（）股票前滾存利潤分配方案的議案本項議案明確了本次之日前所滾存的可供股東分配的利潤由公司新老股東依其所持比例共同享有的原則。根據師核查，人二一一年第三次臨時股東大會的召集、召開程序，出席會議的資格，召集人的資格，會議的表決程序等均符合公司法及人公司章程的規定。師認股東大會就本

19、次并上市所作決議合法有效。（二）人股東大會對本次并上市的人二一一年第三次臨時股東大會作出決議，董事會全權辦理與本次并上市相關的具體事宜。包括：1.向中國提交本次的申請材料，簽署本次過程中需公司簽署的各項文件；2.全權回復中國等監管機構和部門就公司本次及上市所涉事項的反饋意見；3.根據股東大會審議通過的本次之議案，以及中國的核準，視市場情況，與協商確定本次的時機、詢價區間、最終價格、最終數量以及其他與本次有關的具體事項；根據本次公開及上市方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監4.管部門的意見，對本次公開及上市方案和募金投向進行調整，確定募金項目的投資計劃進度；簽署本次募金投資項目過程中的合同；

20、5.如中國核準本次，則在本次完成后，依法辦理公司章5-2-7程修訂、資本變更等事項；6.本次公開完成后，辦理向所申請股票上市事宜，并簽署股票上市過程中需公司簽署的各項文件；7.辦理本次及上市過程中的其他事宜；8.的有效期：本項的有效期為十八，自股東大會審議通過本議案之日起算。經核查，師認股東大會就本次并上市對董事作的程序、范圍合法有效。（三）人本次尚待獲得中國核準；本次完成后，人 A股股票于所掛牌尚需獲得所的審核同意。基于上述，師認本次并上市已獲得人內部的批準及；本次并上市尚待分別獲得中國及所的相關核準及審核同意。二、人本次并上市的主體資格（一）人系依法設立且合法存續的1.人系由可立克有限以截

21、至 2010 年 7 月 31 日經審計賬面凈資產值按照 1：0.6922 的比例折股，整體變更設立的。2010 年 9 月變更設20 日，立為市科工貿信委以關于可立克科技（）（深科工貿信資字20102784 號）同意可立的克有限變更為；2010 年 12 月 21 日，市市場監管局向人核發了的企業法人（號：440306503275841）。5-2-82.所律師查驗人在市市場監管局的資料，人已經通過 2009 年度工商年檢，截至 2011 年 6 月 23 日，人不相關法律、規范性文件及其公司章程規定的應當終止的情形。基于上述，師認系依法設立且合法存續的有限公司，符合管理辦法第八條之規定。（二

22、）人持續經營時間 3 年以上1.人系由可立克有限以經審計賬面凈資產值按照 1：0.6922 的比例折股，整體變更設立的，其持續經營時間應從其前身可立克有限設立之日開始計算。2.根據市工商局向可立克有限核發的其成立時的企業法人營業執照（號：企獨粵深總312463 號），可立克有限成立于 2004 年3 月 1 日。師認為，截至 2011 年 6 月 23 日，基于上述，人持續經營時間已在 3 年以上，符合管理辦法第九條之規定。（三）根據鵬城會計師事務所于 2010 年 12 月 10 日出具的驗資報告（深鵬所驗字2010433 號）及人的主要資產不師核查，人的資本已足額繳納，權屬糾紛，符合管理辦

23、法第十條之規定。（四）人的經營范圍詳師工作報告正文之“八/（一）/1”。根據相關部門出具的證明、師對人董事、監事和高級管理人員的訪談以及師核查，人的經營符合和公司章程的規定，符合產業政策，符合管理辦法第十一條之規定。（五）人報告期主營業務、董事和高級管理、實際人的變更情況5-2-9符合規定1.根據人的說明、招股說明書以及師核查，人的主營業務為：電子變壓器和電感等磁性元件以及電源適配器、動力電池充電器和定制電源等開關電源的開發、生產和銷售。報告期未發生變化。2.根據人的工商登記資料、三會決議以及師核查，人的董事和高級管理報告期未發生變化詳師工作報告正文之“十五/（二）”。3.根據人的工商登記資料

24、以及師核查，報告期人的實際控制人均為先生，未發生變更。基于上述，師認報告期內主營業務和董事、高級管理沒有發生變化，實際人沒有發生變更，符合管理辦法第十二條之規定。（六）根據人控股股東投資的說明及師的核查，人控股股東不支配人其他股東的情形。根據人實際人先生的說明及師的核查，除投資、鑫聯鑫外，人實際人先生不支配人其他股東的情形。經核查，師認為，截至 2011 年 6 月 23 日，人股權清晰，控股股東投資及實際人支配的鑫聯鑫持有的人均不權屬糾紛，符合管理辦法第十三條之規定。基于上述，師認具有本次并上市的主體資格。三、 本次并上市的實質條件（一）本次并上市符合法、公司定的相關條件5-2-101.根據

25、人的公司章程以及股東大會議事規則等公司制度文件以及師核查，人已經具備健全且運行良好的組織機構詳見本律師工作報告正文之“十四/（一）”，符合法第十三條第一款第（一）規定。2.根據審計報告，人 2008、2009、2010 年度及 2011 年 1-3 月的凈利潤分別為 49,226,762.46 元、48,327,336.81 元、63,578,618.79 元、10,452,357.57 元；截至 2011 年 3 月 31 日，人的資產負債率（司）為 37.94%。根據審計報告上述內容、師對人財務負責人及人聘請的鵬城會計師事務所的會計師的訪談，人具有持續能力，財務狀況良好，符合法第十三條第一

26、款第（二）規定。3.根據審計報告、人的、師對人財務及人 2008、2009、2010人聘請的鵬城會計師事務所的會計師的訪談，年度及 2011 年 1-3 月的財務會計文件無虛假記載；根據主管機關出具的證明文件、師對公司常年法律顧問的訪談及師的核查，發行人報告期內無違法行為，符合法第十三條第一款第（三）項及第五十條第一款第(四)規定。4.根據人持有的企業法人，人本次前股本總額為12,780 萬元，不少于 3,000 萬元，符合規定。法第五十條第一款第(二)5.根據人二一一年第三次臨時股東大會關于本次并上市事項所的數 4260 萬股，不少于本次作決議，人本次擬公開后總數的 25%，符合法第五十條第

27、一款第（三）規定。6.根據人二一一年第三次臨時股東大會關于本次并上市事項所作決議以及人次并上市制作的招股說明書，人本次公開的為同一類別，即普通股（），同股同權，5-2-11每股的價格和條件相同，符合公司法第一百二十七條的規定。（二）本次并上市符合管理辦定的相關條件1.人的主體資格根據本律師工作報告正文之“二”的分析，師認具有本次并上市的主體資格，符合管理辦法第八條至第十三條的規定。2.人的性根據人的說明、師對人董事、監事和高級管理的訪談以及師核查，師認具有完整的業務體系和直接面向市場經營的能力，其資產完整、財務、機構、業務，在性方面不嚴重缺陷，符合管理辦法第十四條至第二十條的規定詳師工作報告正

28、文之“五”。3.人的規范運行（1）根據人的公司章程和股東大會議事規則等公司制度文件，公司的股東大會、董事會和監事會等三會文件以及師核查，師認已經依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、董事、董事會等制度；人股東大會、董事會、監事會等相關機構和均能夠按照相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定履行職責，符合管理辦法第二十一條之規定。（2）根據、鵬城會計師事務所所作的輔導培訓登記、對人董事、監事和高級管理的訪談，人的董事、監事和高級管理已經了解與股票并上市有律，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理的法定義務和責任，符合管理辦法第二十二條之規定。5-2-12（3）根據人董事、監事、的與確認，未曾受

29、過刑事處罰的證明，師對人董事、監事、高級管理的訪談，以及師通過中國、上海所、所等進行的，人的董事、監事和高級管理符合和規章規定的任職資格，不以下情形，符合管理辦法第二十三條之規定：i.被中國采取市場禁入措施尚在禁入期的；ii.最近 36到行政處罰，或者最近 12內受到中國內受所公開譴責；iii.因被司法機關或者違法被中國證監會，尚未有明確結論意見。（4）根據內控報告及師核查，人的內部制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合管理辦法第二十四條之規定。（5）根據主管機關出具的證明文件、人的及師的核查，人不以下情形，符合管理辦法第二十五條之規定：i

30、.最近 36內法定機關核準，擅自公開或者變相公開過；或者有關違法行為雖然發生在 36于持續狀態；前，但目前仍處ii.最近 36律、行政內工商、稅收、土地、環保、以及其他法，受到行政處罰，且情節嚴重；iii.最近 36內中國提出申請，但報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或遺漏；或者不符合條5-2-13件以騙取核準；或者以不正當干擾中國及其審核委員會審核工作；或者、變造人或其董事、監事、高級管理的簽字、蓋章；iv.本次報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者遺漏；v.被司法機關，尚未有明確結論意見；vi.嚴重損害投資者合法權益和公共利益的其他情形。（6）人的公司章程第三十七條、第九十二條、第九十

31、五條已明確對外擔保的審批權限和審議程序，根據審計報告，控股股東的說明，以及師對人實際人、財務及人聘請的鵬城會計師事務所的會計師的訪談，人不為控股股東、實際人進行擔保的情形，符合管理辦法第二十六條之規定。（7）根據內控報告、審計報告、師對人財務負責人的訪談，并所律師核查，人有嚴格的資金管理制度，人不資金被控股股東、實際人以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合管理辦法第二十七條之規定。4.人的財務會計（1） 根據審計報告，人 2008、2009、2010 年度、2011 年 1-3月的凈利潤分別為 49,226,762.46 元、48,327,336.81 元、63,578,618

32、.79 元和 10,452,357.57 元；經營活動產生的現金流量凈額分別為 23,420,463.11 元、27,994,454.60 元、39,296,144.94元、-4,907,815.86 元；截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，資產負債率（母5-2-14公司）分別為 46.50%、49.41%、38.07%和 37.94%。人資產質量良好，資產負債結構合理，能力較強，現金流量正常，符合管理辦法第二十八條之規定。（2）鵬城會計師事務所已就人內部情況出具了無保留結論的內控報告，根據

33、內控報告和師對人財務負責人的訪談，人的內部在所有方面是有效的，符合管理辦法第二十九條之規定。（3）鵬城會計師事務所已對人 2008、2009、2010 年、2011 年 1-3月的財務報表進行了審計，并出具了無保留意見的審計報告。根據審計報告、內控報告和師對人財務的訪談，人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度之規定，在所有方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合管理辦法第三十條之規定。（4）根據審計報告、內控報告和師對人財務的訪談，人編制財務報表以實際發生的或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的業務，選用了一致

34、的會計政策，未進行隨意變更，符合管理辦法第三十一條之規定。（5）根據審計報告、人關于關聯方及關聯關系的承諾及本所律師的核查，人已完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯，關聯價格公允，不通過關聯利潤的情形，符合管理辦法第三十二條之規定。（6）根據審計報告及師核查，人符合管理辦法第三十三條規定之下列條件：5-2-15i.人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別為49,083,779.93元、46,996,999.81 元、61,746,699.66 元，合計為157,827,479.40 元，超過第三十三條第（一）3,000 萬

35、元，符合管理辦法規定；ii.人 2008 年度、2009 年度、2010 年度營業收入分別為318,471,891.11 元、354,616,616.65 元、544,110,611.17 元，合計超過3 億元，符合管理辦法第三十三條第（二）規定；iii.12780 萬元，不少于 3,000人本次前的股本總額為萬元，符合管理辦法第三十三條第（三）規定；iv.截至 2011 年 3 月 31 日，人無形資產（扣除土地使用權）為498,293.09 元，占凈資產的比例為 0.21%，不高于 20%，符合管理辦法第三十三條第（四）規定；v.截至 2011 年 3 月 31 日，人不未彌補虧損，符合管

36、理辦法第三十三條第（五）規定。（7）根據相關稅務主管部門出具的證明，人自 2008 年 1 月 1 日違法行為受到重至 2011 年 3 月 31 日，未因稅收方面的大行政處罰。人所享受的部分稅收系依據市地方性或規范性文件，由于該地方性或規范性文件沒有相關法律、行政法規或稅務頒布的相關稅收規范性文件作為依據，人所享受的部分稅收被追繳的風險詳師工作報告正文之“十六/（二）”。除上述稅收外，人享受的稅收符合相關的規定。人的發起人的主要最終權益5-2-16人、已承諾，若人及其控股子公司因自設立以來至公司首次公開股票并上市期間所享受的稅收存在違法、行為，或因在上述期間其他稅收違法、行為，而導致稅務機關

37、追繳其欠款和/或要求其承擔其他責任，肖鏗、三人愿承擔全部人因補繳和/或承擔其他責任所發生的或的其他損失，以保證人及股東利益不因此任何損失。根據審計報告及師核查，人的經營成果對稅收優惠不嚴重依賴。基于上述，師認報告期內未因稅收方面的違法而受到行政處罰；人若因實際享受的稅收違法、而需補繳企業所得稅，則由人的發起人的主要最終權益人、全額補償，導致人的損失；人的經營成果對稅收不嚴重依賴。符合管理辦法第三十四條之規定。（8）根據審計報告、人的承諾及師對人董事、監事、高級管理及常年法律顧問的訪談，人不償債風險，不影響持續經營的擔保、以及仲裁等或有事項，符合管理辦法第三十五條之規定。（9）根據審計報告、師對

38、人財務的訪談并所律師核查，人的申報文件中不管理辦法第三十六條所規定的下列性情形，符合管理辦法第三十六條之規定：i.故意遺漏或虛構、事項或者其他重要信息；ii.會計政策或者會計估計；5-2-17iii.或篡改編制財務報表所依據的會計或者相關憑證。（10） 根據審計報告、師對人財務的訪談并所律師核查，人不下列影響其持續能力的情形，符合管理辦法第三十七條之規定：i.人的經營模式、或服務的品種結構已經或者將發生變化，并對人的持續能力不利影響；ii.人的行業地位或人所處行業的經營環境已經或者將發生變化，并對人的持續能力不利影響；iii.人最近 1 個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者不確定性的客戶依

39、賴；iv.人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資；v.人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用不利變化的風險；vi.其他可能對人持續能力不利影響的情形。5.人募金的運用（1） 根據人二一一年第三次臨時股東大會審議通過的關于公司首次公開普通股（）股票募金投資項目可行性的議案并所律師核查，人本次募金擬用于變壓器生產建設項目、電源生產建設項目、研發中心項目，募金具有明確的使用方向，且用于主營業務，符合管理辦法第三十八條之規定。（2） 根據人次募金投資項目所作的可行性研究報5-2-18告，人募金數額和投資項目與人現有生產經營規模、財務狀況、技術

40、水平和管理能力等相適應，符合管理辦法第三十九條之規定。（3）根據相關部門對上述募金投資項目核準及的文件詳/2”并師工作報告正文之“十八/（一）/2”及“十七/（一）所律師的核查，人募金投資項目符合產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他和規章的規定，符合管理辦法第四十條之規定。（4）根據人一屆六次董事會的議案、決議等會議材料及師的核查，人董事會已對募金投資項目的可行性進行了認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和能力，并有效防范投資風險，提高募金使用效益，符合管理辦法第四十一條之規定。（5）根據人的說明及師的核查，募金投資項目實施后，產生同業競爭或者對人的性產生不利影響，符合管理辦法第

41、四十二條之規定。（6）人二一一年第三次臨時股東大會審議通過了募金管理制度（草案），該項制度自中國核準本次且本次發行的股票在所上市之日起生效。該項制度對募金專項，及募金應當存放于專項賬戶作出了明確規定，符合管理辦法第四十三條之規定。基于上述，師認具備本次并上市的實質條件。四、人的設立（一）人設立的程序、資格、條件和方式5-2-191.人設立的程序（1）人的前身為設立于 2004 年 3 月 1 日的可立克有限。可立克有限股權經歷次變更詳整體變更設立師工作報告正文之“七”，截至之前，其股權結構如下：（2）根據鵬城會計師事務所于 2010 年 8 月 20 日出具的審計報告（深鵬所審字2010140

42、2 號），截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限經審計賬面凈資產為 173,362,882.55 元。（3）2010 年 8 月 25 日，可立克有限召開董事會，本次會議作出決議：以可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日經審計賬面凈資產按照 1：0.6922 比例折股，整體變更為凈資產超過，可立克有限經審計資本金部分計入資本公積金。（4）2010 年 8 月 25 日，可立克有限 2 名股東共同簽署了發起人協議，約定以可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日經審計凈資產折股，整體變更為，并對各發起人認繳的數額、發起人的權利和義務、組織機構設置等相關事項作出了約定。（5）

43、2010 年 9 月 20 日，市科工貿信委以關于可立克科技（深圳）變更設立為的（深科工貿信資字20102784 號）批準可立克有限整體變更為。（6）2010 年 12 月 10 日，鵬城會計師事務所出具了驗資報告（深5-2-20序號股東出資額（港幣萬元）股權比例（%）出資方式1投資2,040.450.5現金2可立克2,00049.5現金合計4,040.4100.00鵬所驗字2010433 號），驗證人已將截至 2010 年 7 月 31 日可立克有限經審計的賬面凈資產 173,362,882.55 元中的120,000,000 元轉為股本，凈資產超過股本部分轉入人資本公積金，各發起人均已繳足

44、其認購的。（7）2010 年 12 月 10 日，人召開第一次股東大會，即設立人的股東大會，本次會議審議通過了公司章程（草案）及其他內部制度，并產生了公司第一屆董事會、第一屆監事會。同日，第一屆董事會召開會議，產生或決定聘任董事長、副董事長、總經理及其他高級管理；第一屆監事會召開會議，產生了監事會。（8）2010 年 12 月 21 日，市場監管局核發了企業法人（號：440306503275841）。2.人設立的資格、條件根據師的核查，人具備公司法第七十七條規定的有限公司的設立條件：（1）發起人共有 2 名，符合法定人數，其中 1 名在中國境內有住所，符合法律規定的比例；（2）120,000,

45、000 元，達到發起人繳納的資本為有限公司資本的最低限額；（3）發起人認購設立時的全部，、籌辦事項符合法律規定；（4）發起人共同制訂了人的公司章程；（5）人有公司名稱，并且建立了股東大會、董事會、監事會、經5-2-21理等應當具備的組織機構；（6）人具有法定住所。3.人設立的方式根據 2010 年 8 月 25 日可立克有限董事會決議、發起人協議以及人第一次股東大會決議以及師的核查，人系由可立克有限以經審計賬面凈資產按照 1：0.6922 的折股比例，整體變更設立的限公司。有基于上述，師認設立的程序、資格、條件和方式，符合當時有效的和規范性文件的規定，并得到部門的批準。（二）人設立時的改制重組

46、合同2010 年 8 月 25 日，可立克有限 2 名股東作為發起人共同簽訂了發起人協議，該協議對人的名稱、住所、人的經營、經營范圍、人的設立方式和組織形式、發起人的出資、人的股本結構、發起人的權利和義務、人的組織機構設置等事項進行了明確約定。師認為，上述發起人協議符合有關和規范性文件的規定，人設立行為不潛在糾紛。（三）人設立過程中的審計、評估、驗資1.人設立過程中的審計事項鵬城會計師事務所對可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日的財務報表進行了審計，并于2010 年8 月20 日出具了審計報告（深鵬所審字20101402號），截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限賬面凈資產值為 173,362,882.55元。5-2-222.人設立過程中的評估事項金開評估對可立克有限以 2010 年 7 月 31 日為評估基準日的資產價值進行了評估，并于 2010 年 8 月 25 日出具了資產評估報告書（深報字2010第