1、簡答1、 跨國公司的法律形式和特征跨國公司通常采用股份有限公司的形式.其法律形式有：設立在母國的母公司、設立在海外的分公司、子公司以及避稅地公司等1.母公司是指通過擁有其他公司一定數量的股權，能夠實際上控制其他公司經營管理決策的公司，使其他公司成為自己的附屬公司。其特征：a. 母公司實際上控制子公司的經營管理權b.母公司以參股或非股權對子公司控制c.母公司對子公司承擔有限責任，只是在破產時才承擔。2分公司是總公司的分支機構，不具有法人資格，在法律上和經濟上都不具有獨立性。其法特征是：a. 分公司不具有法人資格，不能獨立承擔責任，其一切行為后果及責任由總公司承擔b. 分公司沒有獨立的公司名稱和章

2、程c. 分公司沒有獨立的財產，其所有資產屬于總公司，d.分公司與總公司同為一個法律實體，設立在東道國的分公司受母國的外交保護e. 從東道國撤出時，只能出售其資產，而不能轉讓其股權或合并。3.子公司是指一定比例的股份被另一家公司擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司在業(yè)務上可以獨立經營，自主權較大。其法律特征：a.子公司是獨立法人b.子公司在經濟和業(yè)務上被母公司實際控制c.母公司的實際控制是以股權或非股權安排進行d.子公司在東道國被視作當地公司，受東道國法律管轄。4.避稅地公司設在避稅地或避稅港的公司。分為“銅牌公司”，注冊登記的公司，只是掛牌沒有實際業(yè)務；中途歇腳公司，可在該國設

3、立一家子公司，將在東道國所獲利潤匯入該國后，又立即設法轉移到避稅港。2、 對外投資理論（內容、評價）一、壟斷優(yōu)勢理論加拿大經濟學家海默，后由金德爾伯格加工補充發(fā)展，形成所謂的“海默金德伯格傳統(tǒng)”內容：企業(yè)對外直接投資必須滿足兩個基本條件：1.企業(yè)自身必須擁有競爭優(yōu)勢，以抵消在與當地企業(yè)競爭中的不利因素，如當地企業(yè)更適應本國的政治、經濟、法律組成的當地投資環(huán)境；當地企業(yè)能得到本國政府的保護和優(yōu)惠；當地企業(yè)不必負擔跨國經營費用，如各種開支、匯率風險。2.不完全市場的存在，使企業(yè)始終擁有和保持這種優(yōu)勢。（1）產品市場的不完全：使得企業(yè)可以保有產品差異、商標專有，銷售技術獨特、價格壟斷等優(yōu)勢（2）資本

4、和技術等生產要素市場的不完全：使企業(yè)在進入要素市場的能力方面存在差異，即擁有資本優(yōu)勢和勞動優(yōu)勢能力的大小（3）由經濟規(guī)模引起的市場不完全：企業(yè)必須獲得規(guī)模經濟，不僅在企業(yè)內部，而且還要達到限制競爭者進入的目的（4）由政府課稅、關稅等貿易限制措施引起的市場不完全：導致企業(yè)對外FDI，以便利用其壟斷優(yōu)勢，進入東道國市場。 理論評價：1.積極：以壟斷代替競爭，將FDI與間接投資分開來，突破原有的研究方法，開創(chuàng)了一條研究跨國公司理論的新思路，所以海默被稱為“先驅者”2.缺陷：不能解釋區(qū)位選擇問題，不能解釋發(fā)展中國家對外FDI（因為主要以發(fā)達國家為例來說明）二、產品生命周期理論美國經濟學家弗農提出內容：

5、產品的周期可分為新產品、成熟產品和標準化產品三個階段 新產品階段創(chuàng)新國和創(chuàng)新企業(yè)往往擁有技術上的壟斷優(yōu)勢，國內銷售不對外投資；在成熟產品階段，產品定型，需求擴大，產量增加。公司選擇那些經濟水平、消費結構類同的國家作為投資對象；標準化產品階段，產品的生產技術、生產規(guī)模及產品本身已完全成熟，都已趨標準化原投資國開始在一些發(fā)展中國家投資生產理論的評價（1）較好地解釋了美國對西歐發(fā)展中國家的直接投資。作為一種投資理論，弗農從企業(yè)理論優(yōu)勢和特定區(qū)位優(yōu)勢相結合的角度深刻地揭示了出口企業(yè)轉向直接投資的動因、條件和轉換的過程。 （2）產品周期理論的重要性在于，它正確地評價了貿易、對外直接投資和企業(yè)增長之間的緊

6、密關系。產品處于“創(chuàng)新”階段時，生產成本相對來說并不重要，在“標準化”階段，由于面臨市場競爭，甚至可能削價競爭產品的挑戰(zhàn)，生產成本就變得十分重要了。此時，產品發(fā)明者可能就會到國外尋找成本較低的生產地點和新的市場。 （3）缺陷：首先：不能解釋70年代以來出現的新情況。70年代以來，很多跨國公司一開始就在國外研究開發(fā)、生產和銷售新產品。其次：僅僅考察了美國企業(yè)的情況，弗農的理論的應用有很大的局限性。再次：這個理論認為，母國壟斷優(yōu)勢的消失，導致對外直接投資。事實上，許多跨國公司在既保持母國的技術優(yōu)勢的同時，又進行大規(guī)模的國外直接投資。 三、內部化理論英國的巴克萊、卡森提出，加拿大經濟學家拉格曼進一步

7、完善。三個假設的基礎上： 1、企業(yè)目的是追求利潤的最大化。2、當生產要素市場不完全時，企業(yè)就有可能以內部市場取代外部市場。 3、內部化超越國界。 內容：現代企業(yè)經營的范圍不僅包括產品的生產，還包括銷售、研究與開發(fā)以及職工培訓等。這些活動是相互聯(lián)系的，但中間產品的市場不完全，使得企業(yè)利用市場交易的成本很高，因而導致企業(yè)創(chuàng)造出內部市場，將原先由市場連接和組織的各項活動置于統(tǒng)一的所有權控制之下，當市場內部化超越國界，跨國經營的舞臺就形成了。（一）外部市場失效是內部化形成的主要原因。由于外部市場往往存在著種種跨國公司無法控制的因素，使得企業(yè)無法充分利用外部市場有效地協(xié)調其經營活動。于是，跨國公司通過國

8、外直接投資，建立海外子公司，以其公司內部市場取代外部市場（二）知識產品是促使內部化市場形成的重要因素。1.知識產品具有“自然壟斷”的特性。2.知識產品具有公共產品性質， 在外部市場上極其容易造成泄密。知識產品在市場內部轉移，避免技術泄漏的潛在風險。3.知識產品市場上存在著買方的不確定性。知識產品要實現其專有權的價值，會因市場不完全而遇到困難。（三）降低交易成本是市場內部化的直接動機。企業(yè)內部資源的轉移可使交易成本最小化，當內部化的邊際收益等于邊際成本時，企業(yè)即可實行內部化。 理論評價積極意義：（1）內部化理論說明了各種類型跨國公司形成的基礎。該理論對生產過程的內部化，說明了垂直一體化跨國公司的

9、成因；對知識產品市場內部化的形成，說明了研究與開發(fā)同生產與銷售一體化跨國公司的成因。該理論還解釋了跨國公司直接進行投資的深層原因（2）突破了傳統(tǒng)的壟斷優(yōu)勢理論和產品生命周期理論的局限，為有關跨國公司理論研究開辟了新的途徑和領域，開創(chuàng)了學術界跨國公司理論研究的一個重要轉折，為跨國公司“通論”的形成作出了很大的貢獻。 缺陷：該理論無力解釋投資的地理方向和跨國公司經營網絡的編織四、國際生產折衷理論 英國里丁大學鄧寧內容（一）所有權特定優(yōu)勢（“O”）：即企業(yè)在供應某以特定市場時擁有對其他國家企業(yè)的凈所有權優(yōu)勢，這些所有權優(yōu)勢表現在：獨占某些無形資產的優(yōu)勢、規(guī)模經濟優(yōu)勢、融資優(yōu)勢等（二）內部化優(yōu)勢（“I

10、”）：如果企業(yè)擁有了所有權優(yōu)勢，對擁有這些優(yōu)勢的企業(yè)來說，它自己使用這些優(yōu)勢必須要比將其轉讓給外國企業(yè)更有利，即使這些優(yōu)勢內部化，比在外部市場交易更有利。折衷理論認為跨國公司的國際競爭能力來自技術優(yōu)勢內部化。在世界市場上，企業(yè)最終選擇哪條途徑參與國際經濟活動取決于其內部化優(yōu)勢的強弱程度。內部化優(yōu)勢越大，企業(yè)就越容易開展國外直接投資。（三）區(qū)位特定優(yōu)勢（“L”）如果企業(yè)既擁有了所有權優(yōu)勢，又具有內部化優(yōu)勢，對企業(yè)而言，如果把這些優(yōu)勢與當地因素即區(qū)位因素相結合，必須使企業(yè)更有利可圖。區(qū)位特定優(yōu)勢是指東道國固有的、不可移動的要素稟賦優(yōu)勢，如優(yōu)良的地理位置、豐富的自然資源、潛在的市場容量等。另外，東道

11、國經濟制度、政策法規(guī)以及投資環(huán)境等區(qū)位因素，都會直接影響著跨國公司投資項目的選址及其跨國經營的戰(zhàn)略布置。 如果有了“O”和“I”，無“L”，則意味著企業(yè)缺乏有利的海外投資廠所，最好進行出口貿易如果有了“O”和“L”，無“I”，則意味著企業(yè)所有權優(yōu)勢無法在內部加以利用，只能將其轉讓給國外企業(yè)如果有了“I”和“L”，無“O”，則意味著企業(yè)缺乏對外FDI的基本前提，海外擴張無法實現。評價（1）集各家之所長，吸收了國際經濟學中的各派思想。（2）適合于解釋不同形式的國外直接投資；（3）能夠解釋企業(yè)開展國際經濟活動的三種主要形式：即出口貿易、國際技術轉讓和對外直接投資。國際生產折衷理論成為跨國公司理論的“

12、通論”。這一理論目前已成為世界上對外直接投資和跨國公司研究中最有影響的理論，并被廣泛用來分析跨國公司的對外直接投資活動。3、 跨國并購的當今趨勢（一）全球趨勢1、跨國并購成為對外FDI的主要方式2、單項并購的規(guī)模不斷擴大。3、跨國收購在跨國并購種占絕大部分比重。4、橫向并購的比重不斷增加，成為跨國并購的主流。大多數案例實際上是由一家公司控制另一家公司的收購。大多數并購是為了尋求并購的協(xié)同效應（Syneygy）。5.股票互換在跨國并購的融資方式種所占比重越來越大。6.跨國并購的戰(zhàn)略性動機日益明顯，善意收購成為主流（二）地區(qū)趨勢1、發(fā)達國家是跨國并購的主體，其中歐美公司是最活躍的參與者。2、發(fā)展中

13、國家在跨國并購中比重不大，且非常不平衡。（三）部門和行業(yè)趨勢1、第三產業(yè)跨國并購比重增長快，第二產業(yè)比重下降，第一產業(yè)變得微不足道。第三產業(yè)中，電信、金融與商業(yè)服務業(yè)在跨國并購中支出最高。2、橫向并購活動密集行業(yè)的市場集中度正在加強。橫向并購在汽車、國防、制藥、電信和銀行業(yè)等行業(yè)中比較普遍。在資本和技術密集型行業(yè)中，企業(yè)進行并購是為了消除過剩能力以保持競爭力并分攤研發(fā)方面的巨額投資低技術密集型行業(yè)業(yè)的水平并購，主要是為了通過減少競爭，以及實現規(guī)模經濟以加強市場力量。4、 跨國聯(lián)盟興起的原因1、.技術互補是加速組建戰(zhàn)略聯(lián)盟的首要原因。2.爭奪市場是組建跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的外部原因。包括（1）市場是企業(yè)

14、生存和發(fā)展的必要條件，現在，許多耐用消費品市場飽和，競爭激烈，貿易保護主義抬頭，這一切增加了跨國公司的市場進入的壓力。（2）世界市場消費需求結構發(fā)生變化，各種產品差異性擴大，市場日趨細分化，迫使各國跨國公司改變以往傳統(tǒng)的大規(guī)模標準化產品市場的模式。（3）各國各家跨國公司市場競爭力上升，而美國公司相對削弱。跨國公司為了確保現有市場和擴大潛在市場的份額，唯有走加盟的道路才能加強自己的市場滲透能力。3.增強企業(yè)競爭力是促成跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的原因。在常規(guī)思維中，人們常常選擇并購來擊敗對手。現在跨國公司另辟蹊徑，采用企業(yè)跨國聯(lián)合的方式。與昔日的對手攜手合作，在合作中繼續(xù)開展新的角逐。 論述題1、對外直接

15、投資類型（不論述）對外直接投資（FDI），譯作外國直接投資、外商直接投資、對外直接投資、國際直接投資對外直接投資是指一國（地區(qū)）的居民或實體（對外直接投資者或母公司）在另一國的企業(yè)（外國直接投資企業(yè)、分支機構或國外分支機構）中建立長期關系，享有持久利益，并對之進行控制的投資。（1）如果從生產工藝流程劃分，FDI可分為三類：一類是橫向直接投資，指跨國公司安排國外子公司生產、加工與母國相同產品的行為，是原有生產能力的向外橫向擴充，目的是利用東道國成本低廉等優(yōu)勢，增加同類產品的生產規(guī)模，贏得規(guī)模經濟效益，占領東道國市場。二是縱向一體化對外直接投資，跨國公司將產品生產過程分為原材料開發(fā)、初級產品加工、

16、中間產品深加工和最終產品生產等不同階段，根據全球發(fā)展戰(zhàn)略和各國的比較優(yōu)勢，在世界范圍內選擇合適的國家進行投資辦廠，實行垂直一體化經營。三是綜合型或混合型直接投資，即跨國公司投向與其經營的主業(yè)與主產品無直接關系的國外行業(yè)，這種投資的動因一般與直接投資企業(yè)開拓國外新市場的營銷動機相關。（2）根據投資方式不同，可以分為新建和并購。新建投資是指在東道國建立新的企業(yè)，這種投資方式特點規(guī)模小、周期長、容易控制，一旦時機成熟即可進行大規(guī)模擴張。并購投資是通過控制東道國企業(yè)股權從而控制當地企業(yè)，這種投資方式不僅可以節(jié)約時間，降低進入成本，而且可以通過收購當地企業(yè)來消除競爭對手，擴大市場份額。并購可以分為水平并

17、購、垂直并購和混合并購。（3）根據不同的投資動機可以分為資源尋求型、市場尋求型、效率尋求型、資產尋求型、關稅逃避型、出口導向型投資等。資源尋求型FDI是指跨國公司為獲得海外廉價、豐富的自然資源如油田、礦產品以及林業(yè)、水產資源等而進行的直接投資。市場尋求型FDI是跨國公司為了獲取東道國巨大市場而進行的投資，這種類型投資不僅與東道國市場規(guī)模、市場增長潛力、市場競爭狀況有關，還與產業(yè)集中度和產品多樣化有關。 關稅逃避型FDI是跨國公司繞過貿易壁壘的限制，直接在東道國投資，當地生產和當地銷售，目的也是為了維持在東道國的市場份額，有時很難與市場尋求型FDI分清。效率尋求型FDI是指跨國公司為了尋求低成本

18、和提高生產效率的一種投資，目的是實現生產的合理化。資產尋求型是指跨國公司為了獲得技術、無形資產等創(chuàng)造性資產而進行的投資，增強全球創(chuàng)新能力或生產競爭力、開辟新的生產線或占領新市場是其投資目的。2、跨國公司的作用（一）對于全球的經濟來說：積極的作用：1、跨國公司是世界經濟增長的引擎2、跨國公司加快了各種生產要素的國際移動，優(yōu)化了資源配置，提高了資源利用效率3.跨國公司對資金的跨國流動起了促進作用4.跨國公司推動了國際貿易規(guī)模的擴大和貿易結構的改變5、.跨國公司的發(fā)展加快了經濟全球化的進程，使國家之間的相互依存程度加深消極的作用：1、在現存的國際經濟秩序下，它強化了發(fā)達國家的資本優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，加深

19、了南北矛盾和貧富或差距。2、對國際關系產生消極影響。一些跨國公司甚至憑借強大的實力，操縱弱小國家的經濟命脈，現在,很多跨國公司甚至已經參與到了某些國家的政府戰(zhàn)略制定當中，甚至插手他國內政。3、隨著跨國公司使得國家間的經濟交往增多，有可能引發(fā)更多的貿易摩擦。（二）對于東道國來說：積極的作用：跨國公司對東道國的直接投資能夠為東道國帶來大量的資金、先進技術以及管理經驗,并能夠為東道國創(chuàng)造大量的就業(yè)機會，在一定程度上促進東道國的經濟發(fā)展。消極的作用：1、如果東道國的發(fā)展長期依賴于跨國公司,則最終可能導致東道國依賴于跨國公司的母國,并且跨國公司的海外投資會使不發(fā)達國家的經濟發(fā)展走向畸形。一旦母國發(fā)生經濟

20、危機將危機東道國的經濟。2、對于行業(yè)不成熟的國家，跨國公司的并購或進入東道國市場，會對民族企業(yè)的生存造成威脅。4、跨國公司的進駐會導致東道國的投資不足，如可口可樂公司在中國就機會占據了大半飲料市場，這就意味著，中國企業(yè)有一大半不用在飲料市場投資 3、跨國公司還能將自己母國的文化輸入到東道國中。一旦情況需要,母國還能夠利用跨國公司向東道國施加壓力,實施本國的外交政策。 （三）對于母國來說：積極作用：1.大大增加母國資本積累從長期來看，跨國公司的利潤匯回，使投資母國資本積累大大增加。通過對外直接投資，改善投資國的國際收支情況，增強未來外匯收支平衡的能力；2.有利于母國進行產業(yè)轉移跨國公司對外直接投

21、資的過程，也是產業(yè)轉移的過程。通過技術外溢效應提升投資國相關產業(yè)的技術水平；促進投資國對外貿易的增長，改善進出口商品結構；推動投資國國內產業(yè)結構向高端發(fā)展，進而優(yōu)化母國的產業(yè)結構。3.為母國獲取廉價和重要的自然資源。為了奪取和控制主要自然資源，跨國公司主要對能源和基本原材料工業(yè)部門進行投資。如美國的跨國公司對礦產資源豐富的加拿大、澳大利亞等的直接投資增長很快，在礦產業(yè)上的投資從50年代初的40%增加到70年代中期的60%，并逐漸成為世界石油、鐵礦石的壟斷者。消極作用：1、造成資金的大量流出并替代部分國內投資，進而影響投資國經濟的快速、穩(wěn)定發(fā)展2、導致失業(yè)增加。一般跨國企業(yè)對外投資都以勞動密集型

22、或資源密集型企業(yè)為主，而這些企業(yè)在母國減少投資可能會導致大量失業(yè)。3、中國的區(qū)位優(yōu)勢（一）低成本因素    1.低勞動力成本：我國的勞動力市場的發(fā)展有龐大的人口數量作為后盾，而且具有吃苦耐勞、工價低廉的優(yōu)勢。此外，我國有數量龐大的科研隊伍，每年有數百萬的大中專畢業(yè)生，相對于其他發(fā)展中國家來說，我國的勞動力素質比較高。這使得外國企業(yè)在華投資一方面能節(jié)省培訓工人所需的時間和費用；二來可以獲得較高的勞動生產率。根據產品生命周期理論,在產品進入成熟期和衰退期后,依據比較利益原則將其生產技術轉移到發(fā)展中國家 , 選擇有比較成本優(yōu)勢的國家投資生產。如蘋果公司的iPhone系列手機的組裝

23、生產都在我國進行。 2.交易成本： 我國作為發(fā)展中國家，由于市場開放有限，信息傳輸渠道少，因此，交易成本并不高。3.信息成本：在中國，地區(qū)經濟中心、沿海地區(qū)、已經建立大量“三資”企業(yè)的區(qū)位以及外商可以享受優(yōu)惠政策的區(qū)位。       （二）政策法規(guī)因素 我國具有吸引外資的政策優(yōu)勢。自1978年來，我國改革開放的越來越深入。經過30年的改革開放，我國以建立較為完善的市場體系，建立了一些與國際經濟通行的規(guī)則。尤其是東南沿海幾個經濟特區(qū)的建立，其特許的優(yōu)惠政策，如土地的使用年限長，費用低、對特區(qū)內的企業(yè)進出口稅的減免等等，一度吸引外資進駐當

24、地。   （三）市場因素         1.市場規(guī)模大與市場增長潛力高。 經過30年的改革開放，我國經濟實力大大增強，人民生活水平大幅度提高，無論是消費市場迅速擴大。正如聯(lián)合國TNCs中心早年的報告指出“外資的流入主要是受到東大國市場規(guī)模及其擴大的潛力的吸引。”尤其在東盟10+1、10+3等貿易自由區(qū)域紛紛落實后，而且來華投資的目的既矚目于中國市場，同時也是為了開發(fā)亞太地區(qū)市場。這對于市場導向戰(zhàn)略的企業(yè)來說，如美國、日本等國家的企業(yè)，中國市場具有很大吸引力。    （四）集

25、聚經濟因素           1.基礎設施質量高。 基礎設施和基礎工業(yè)的發(fā)展狀況決定著社會生產的規(guī)模和效益。在我國，東部沿海的廣東省和江蘇省經過十幾年的努力，其基礎設施建設已經相當完善。2.專業(yè)化供應商： 行業(yè)的地區(qū)集中可以提供一個足夠大的供應市場。如東莞，集中了大量的來自海外特別是臺灣地區(qū)的計算機和電子設備制造商，是公認的全國電子產品配套能力最強的地區(qū)。3.勞動力市場：在我國，自20世紀80年代以來，大量的專業(yè)技術人員紛紛“南下，造成了我國東部沿海地區(qū)的勞動力市場不僅從數量還是從質量都優(yōu)于中

26、西部地區(qū)。（五）地緣經濟戰(zhàn)略 中國歷史文化源遠流長，血緣民族對華人的影響極為深遠,大量的海外華人企業(yè)家在進行企業(yè)跨國經營的區(qū)位決策時,都將文化的親近作為一個重要的決策因素,這使得他們構成了對華投資的主體，尤其是東南亞的華人回國投資占很大的比重。（六）資源豐富中國在改革開放之初，自然資源的總量相對豐富，那些國內資源的瓶頸的外國企業(yè)曾在一度投資在中國,從而形成最終產品生產國與初級產品生產國之間的垂直專業(yè)分工。 4、跨國并購的利與弊(一）對于跨國公司來講1.有利因素（1）進入市場塊，速度上有優(yōu)勢。并購是進入東道國市場最快捷的方法，可以省掉建廠時間；同時，如果被并購企業(yè)在當地市場有良好商譽、

27、廣泛的客戶關系等，跨國公司就會很快占領當地市場。（2）獲取在市場上難以獲得的所有權資產，即通常講的戰(zhàn)略資產。包括專利、商標、專有技術等，這些都是在市場上難以獲得的。（3）降低經營風險，通過股票市場來進行買賣，如果經營不好，就可以賣給別人。2.不利因素（1）容易受到東道國政府及社會的限制。一是股權的限制，東道國政府擔心阻礙民族經濟的發(fā)展，控制經濟命脈而進行的股權限制。二是對企業(yè)員工的安置政策，很多國家都規(guī)定不得隨意解散被并購企業(yè)的員工，即使解聘，也要進行安置。（2）較難縮小文化差距。企業(yè)文化不同，會影響著員工的工作態(tài)度、管理方法、人際關系等。如果跨國公司急于注入新的價值觀念，容易產生管理上的沖突，產生抵觸情緒。（3）并購過程中價值評估困難由于不同國家的會計準則和財務報表制度不同，對并購企業(yè)的價值評估也較困難。如果東道國資本市場