1、項目合作開發協議甲方： （簡稱： ）住址：法定代表人：乙方： （簡稱：）住址：法定代表人：鑒于：1、甲、乙方均系依法成立、有效存續的公司。2、甲方已獲取某塊土地的國有用地使用權并簽訂成交確認書和土地合同。3、甲乙方依據我國現行法律、法規、政策之規定，就本次合作開發相關事 宜進行了友好協商，達成如下協議。第一條目標地塊概況1.1目標地塊（以下簡稱目標地塊、本項目、項目）出讓條件地塊掛牌編號地塊名稱占地面積3）用地性質規劃建筑面積3）獲取價格（萬元）1.2上述目標地塊具體信息以某市市政府部門核準的目標地塊規劃條件和掛牌出讓文件為準。1.3本項目土地成交金總額為： 元（大寫元整）。1.4 年_月_日

2、，甲方與某市市國土資源局簽署了國有建設用地使用權出讓合同。（合同編號：）。第二條合作方式2.1本協議簽署后30個工作日內乙方先獨資成立項目公司，完成工商登 記。項目公司為有限責任公司，注冊資金1000 萬元。2.2出讓合同補充協議：在乙方代各方支付項目地塊的首筆土地出讓金且 項目公司成立后，以項目公司名義與規劃與國土資源管理局簽署建設用地使 用權出讓合同（補充協議或 2.0版本協議）。2.3過戶：在2.2約定協議簽訂后按政府相關部門操作流程將本項目的國 有土地使用權證辦理至項目公司名下，并以項目公司進行本地塊的開發建設。 由于政府原因、或其他非乙方原因導致本項目國有土地使用權證未能按時辦理 至

3、項目公司名下，乙方不承擔違約責任。2.4各方同意用增資擴股的方式實現各方按本協議 3.1條約定的股權比例 在項目公司中的占股。第三條出資款支付3.1各方按以下約定履行出資義務:主體占比首次出資 款金額（萬元）第二次出資款金額（萬元）甲方40%乙方30%合計100%首次出資時間為20xx年年xx月xx日前，第二次出資時間為20xx年年xx 月xx日前。3.2如一方不能投入其應投資金，由于違約方遲延支付土地款項導致本項 目國有土地使用權證未能按時辦理至項目公司名下的，守約股東有權經商定代 為投入其應投資金，包括但不限于股權款、土地出讓價款、后續開發資金，違 約方應按墊付金額的日萬分之三向代為投入方

4、支付資金占用費。守約方有權選 擇要求違約方每逾期一日向各守約方和土地款資金墊付方支付應付款項日萬分 之三的違約金，無論其他股東是否墊付，違約方超過 10個工作日仍未支付或未 向代為投入方歸還該資金和利息的，各方按實際投入比例調整股權比例和分配 利潤。自上述情形發生之日起，各方應按照調整后的股權比例對項目公司享有 股東權利（包括股東表決權和收益權等）、承擔股東義務（包括投入開發資金等 義務），且相關股權變更的過戶手續應在上述情形發生之日起20個工作日內辦理完成。如被轉讓方拒絕配合轉讓股權的，視為股權轉讓條件成立，其他守約 方有權按各自持股比例向工商局申請股權變更和公司章程變更，同時，違約方 僅作

5、為該項目的財務投資人，自動放棄在董事會中的席位和表決權。第四條項目公司增資4.1原則上在項目公司取得營業執照、并按政府合同規定完成開發投資總 額25鳩上后各方簽署增資擴股等相關文件，相關文件由各方各保管一份原 件。4.2各方或各方指定的關聯公司按約定持股比例向項目公司增資。增資后 的項目公司注冊資本金為30000萬元，項目公司的股權結構最終變更為甲方占 xx%乙方占XX%增資擴股協議以工商登記的版本為準，與本協議相沖突的 以本協議為準。4.3 在項目公司完成開發投資總額 25%以上，由各方共同配合辦理增資擴股的工商變更登記手續，并獲取工商收件回執。具體開發投資總額由董事會決 議。第五條 項目公

6、司管理和運營5.1 項目公司治理 本協議簽訂的同時，各方同意開始擬定項目公司章程。各方協商一致同 意，項目公司章程中應包含以下條款和內容：5.1.1 項目公司股東會由全體股東組成，股東依照持股比例享有表 決權。股東會行使下列職權，所有股東會決議須經三分之二( 2/3 )以上 表決通過后生效。1) 決定項目公司的經營方針和投資計劃。2) 選舉和更換董事以和由非由職工代表擔任的監事，決定有 關董事、監事的報酬事項。3) 審議批準董事會的報告。4) 審議批準監事會或者監事會的報告。5) 審議批準項目公司的年度財務預算方案、決算方案。6) 審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7) 對項目公司

7、增加或者減少注冊資本作出決議。8) 對項目公司發行公司債券作出決議。9) 對項目公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作 出決議。10) 修改項目公司章程。11) 項目公司章程規定的其他職權。5.1.2 項目公司董事會對股東會負責，董事會成員共 x 人，其中甲方委派 x人，乙方委派x人。董事長由甲/乙方委派，董事長為項目公司的法定代表 人。董事的任期為三年，任期屆滿，可連選連任，委派原則不變。下述事項須 在董事會全體董事出席、全體董事一致同意的情況下方可通過：1) 制訂項目公司利潤分配方案和彌補虧損方案。2) 制訂項目公司增加或者減少注冊資本方案。3) 擬訂項目公司合并、分立、變更公司組織

8、形式、解散方案。4) 決定項目公司內部管理機構的設置，制定項目公司的基本 管理制度。5) 批準項目公司經營計劃，包括項目開發計劃、目標成本預算、銷售計劃和銷售價格等事項。6) 決定項目的銷售價格策略。7) 審議批準項目公司的融資方案。8) 審議批準項目公司對外投資、擔保、抵押等行為。但項目的銷售按揭擔保(僅指為購房方的銀行購房按揭貸款而向銀行提供的、截止到房屋產權證辦妥以前的階段性擔保)除外。9) 審議批準項目公司處置超出公司凈資產 30%勺資產的行為, 但合作項目的商品房銷售行為除外。10) 審議批準項目公司與其關聯企業、股東、董事達成的任何 關聯交易或協議。11) 決定項目公司開發項目的進

9、度計劃較先前經營計劃的推遲 超過2個月以上的事項。董事會不得解聘、更換股東各方根據本協議委派的管理人員，出現違法違 紀的情況除外。公司設總經理1人、常務副總經理1人、副總經理若干，總經理由 甲/乙方委派，甲方委派副總經理甲/乙方名，董事會聘任或者解聘，其余職能 部門管理人員由甲乙方股東協商委派，除依法或者依據本協議約定需要董事會 決議通過事項外，其他事項由項目管理團隊全權負責?？偨浝韴F隊負責董事會 職權范圍外的項目公司前期、技術、營銷、成本、工程、財務等具體事務。上 述經營管理團隊中，甲方負責財務/前期/技術/工程，乙方負責成本、營銷。項目公司員工工資由項目公司派發。項目公司不設監事會，設監事

10、【1】名，由甲/乙方委派。監事的任 期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監事職權由項目公司章程具體規定。項目公司財務總監由甲方委派人員擔任并兼任財務部經理，財務部副經理由乙委派1人擔任5.2 項目的日常運營5.2.2 項目公司每年初進行財務預算計劃，該計劃經財務總監和財務副經理 聯合簽字審批后報董事會批準執行。5.2.3 每月 8 日之前將上月項目的經營情況（包括建設、工程進度、支付 款項等）報告發送給各股東方。5.2.4 各方商定由各方共同認可的審計單位對項目公司進行審計但為完成 甲方財務并表而對項目公司進行的審計除外，此類審計單位由甲方上級主管機 構委托，乙、丙兩方有責任配合完成，并表審計

11、的費用由甲方承擔。5.3 項目公司開發的房產項目的銀行融資由項目公司經營團隊獨立辦理， 但融資方案須經項目公司董事會通過。5.4 項目公司的資金由項目公司自行管理。項目公司銷售回籠資金或銀行 借款在保證項目正常運轉的情況下，富余資金可以用于歸還股東借款。歸還股 東借款后，仍有富余的資金可以按照股權比例由各方調用，調用方案須經董事 會通過。5.5 項目公司管理費用和營銷費用（包含售樓處和樣板間軟裝費用，不包 含售樓處和樣板間的土建和硬裝費用）需按照項目公司章程在管理過程中實施 控制和審批，原則上不超過項目總體銷售額的 4.5%。5.6 本項目對外推廣過程中，應將“中垠”字樣冠名至項目案名，并置于

12、 乙方、丙方品牌字樣之前。5.7 本項目的關鍵管理文件（包括不限于產品定位、產品定價、銷售計 劃、目標成本、整體運營計劃、資金管理辦法等文件）需經過董事會全體一致 同意后方可實施。第六條 關于股東投入和項目公司融資事宜6.1 關于項目公司資金投入、償還以和資金管理的特別約定：6.1.1 項目開發、建設等項目公司運營所需全部資金，首先由項目公司通 過自身融資渠道籌集，且優先用本項目土地提供抵押擔保，如另需股東承擔擔 保責任的，各方按股權比例分別提供擔保。上述方式籌集后仍不足部分由各方 按各自持股比例向項目公司提供資金，各方以股東借款的方式向項目公司投入 資金。6.1.2 在收悉項目公司提交的資金

13、需求書面請求后 , 各方股東應按本協議約 定期限或在項目公司董事會決定借款且向股東方發出資金請求后【 15】日內，按股權比例提供所需資金。任何一方逾期支付的，違約方應按墊付金額的日萬 分之三向代為投入方支付資金占用費。無論其他股東是否墊付，違約方應向項 目公司按日萬分之三支付違約金。違約方超過 9 個工作日仍未支付的或未向墊 付方歸還墊付資金和資金占用費的，其他守約方有權按各方實際投入比例調整 股權比例和分配利潤，向工商局申請股權變更和公司章程變更。同時，違約方 僅作為該項目的財務投資人，自動放棄在董事會中的席位和表決權。第七條 關于項目公司盈虧承擔和利潤分配7.1 項目公司的年度財務審計報告

14、（即公司盈虧認定依據），以項目公司 董事會批準的會計師事務所審計結果為準。如任何一方對該審計報告有重大疑 問時，可自行聘請有資質的會計師事務所審核賬目，但若未審核出現重大差錯 則需自行承擔審計費用，若經審核，審計報告中確有重大差錯的，由項目公司 承擔審計費用。該審計結果應經過各方共同確認，否則其不得作為項目公司的 賬務依據。7.2 各方按持股比例分享利潤、分擔虧損。項目公司利潤分配或虧損彌補 方案由董事會制訂，報經股東會批準后實施。項目公司利潤分配或虧損彌補方 案不得與本協議內容相沖突。7.3 項目全期清算和利潤分配全部完成后的 3 個月內，各方可配合將項目 公司進行清算注銷，結束本項目的合作

15、。7.4 合作期間，未經本協議各方一致同意，各方均不得將所持股權對股東 之外的第三方轉讓或抵押 / 質押。第八條 保證和承諾8.1 在本協議簽署之日，各方承諾并保證：8.1.1 除非事先得到各方書面同意，某一方不得將本協議或本協議任何部 分或本協議項下的任何權利、利益和義務轉讓給任何第三方。8.1.2 各方承諾其將遵守本協議的各項條款，并承擔由于違反本協議而產 生的經濟責任和法律責任第九條 違約責任9.1 若因一方違約行為導致政府相關主管部門要求其他各方或項目公司承 擔的違約金和其他責任，均由違約方承擔。一方違反本協議其他約定給守約方 造成損失的，應承擔賠償責任。9.2 各方尚欠的款項（包括但

16、不限于往來款、資金占用費、違約金等）如 在利潤分配時仍未償還的，可從該股東應分配利潤中直接扣除。9.3 若甲方未按協議履行義務（包括土地證辦理、支付土地款、工商登記 等）造成的損失，除不可抗力因素外由甲方自行承擔。9.4 由于政策變化、政府原因、不可抗力因素導致本協議無法正常履行 的，各方另行協商處理。第十條 變更與修改10.1 本協議的變更和修改應經各方協商一致并以書面形式做出。10.2 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。10.3 本協議為各方就項目公司和本項目進行合作的整體安排和基本原則。第十一條 適用法律和爭議的解決11.1 本協議受中華人民共和國法律管轄。11.2 因履行本

17、協議所發生的一切爭議，由各方友好協商解決。協商不成 的，任何一方均可提請項目所在地法院裁決。11.3 除有爭議事項外，各方應繼續履行本協議其它條款。第十二條 其他事項12.1 各方均應承擔保密責任，未經另一方書面同意，任何一方不得向社會 或任何第三方（不包括各方母公司、上級單位）披露或以任何其他方式使其可 獲取全部信息或部分保密信息（因上市公司披露需要或政府相應主管部門要求 披露的情況除外）。12.2 本合作協議為各方合作的基本原則，未盡事宜各方另行協商解決并簽 訂補充協議。本協議附件和補充協議均為本協議之不可分割的有效組成部分， 與本協議具有同等法律效力。12.3 各方根據本協議列明的聯系方式向對方發出的通知、文件等到達對方 在本協議中注明的地址或終端接收設備（含電子郵件）的，即視為送達（某市 市內快遞以寄出日期后第三日為送