1、股權收購框架協議書Jenny was compiled in January 2021股 權， 收 購 框 架 協 議. 書 一.交易雙方及簽署信息U o本股權收購框架協議以下簡稱能協議丹由下述雙方于年月 曰在 r 出亀笊I以下倚稱甲壽j 爛翼茄眩下昵卒君方二.鑒于局部 。_以下簡稱目標公祠護為一ocaaoa.根據有關法律寸法越規定,經本協議雙方友好協商,達成條款如下以備共同遵照執行口三“正文：L目標甲方和乙方希塑就乙方或通過其關聯公司收購由甲方所擁有的目標公O w *. . I . Qi“O S 4 OO司的罵跌權【以下簡稱言規舷易料進行窿融-【提示】一般建議寫明“乙方或通過其關聯公司期i因

2、為最魏落實股r * 45 * */ n * , - t . - v樓受社主體If,可能突因為棊些原闔iOS要餉定乙方的關聯公司作為.釁 註主鍬鳶協議的目的索胡確甲弋乙雙壽就擬定交易已達咸F的履相卿一步 安律的釣怎 2.擬定交易主要交易條款就擬定交易甲、乙雙方頊計可行的圭要交易條款姐【提示】交易價格、付款方式稅費承當過戶交割等均是股權收購 的重要事項，應予明確商定U乙方擬以人民幣萬元的價格收購價款，通過其自身或其關聯公司向甲方購置甲方所擁有的目標公可全部股權m 乙方或其關聯公司?向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣萬沅首期款剩余的收購價款人民幣 刀元在擬定交易完成后的. 3 產第24個月期滿后

3、支付。假設在此期間，乙方發現目標公司及其中國子公司9 kbp - - _ p r k . . 在擬定交易完成前存在耒披露債務或甲方違反任何相關陳述保證與承諾而導致曰標公詞及其中國境內子公司承受損失，那么乙方有權從剩余的收購價款中扣除損失并追究甲方的違約責陀風方商定,.首期款于備方共同就 目標公司般東變更礬相關工巌登記手 續后丄Q個工柞呂內支付早 曹期駆支付的先決條件包括但不限于以下條件:(i)簽署甲育和乙方認可的法律文件包梏但不限于；股份轉讓協謖淚標公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意八 股東會、董事會決議和修改后的目標公司及其中園境內子公司章程等最(ii)按乙方的要求完成法律.財務

4、。資產或其他形式的盡職調查，且調查結果令乙方滿意蘋till)根據乙方的要求亍目標公司及其中園境內的子公司完成所有必要的并購并逋過有關的政府和主管部門的審批裡序；(詞 甲方應當促使并確保目標公司另外兩家股東單位遵照本協議釣定才配合完成目標公司股權轉讓;(V)甲方應明確承諾，除已列明負債外，目標公司及其中國境內子公司均沒有賬外負債:(Vi)在盡力完成后需要甲方丹目標公司及另外兩家股東單位完成的其他(稅費員擔條款)jjj JJ乙雙方同意各自承當其根據適用法律可能產生的ao 9 a rp.vyvp r了 產.9*po99與擬定交易相關的任何稅務負擔。(重大不利影響調整?甲乙雙方進一步明確，假設在擬定交

5、易交割之前B產生任何可能被音理期特的、能對目標公司及其中國境內子公司的前景甥商業，業務或財務狀況造成重大實質不利影響的事件或情形(重大不利影響嶂?,那么乙方有權對收購價款的估值進杼調整或者單方解除撫定交剔 而無需承當任何責任斗為防止窕文狄甲乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款本協議第條中所約定的重大不利影響包括但不限狂 政冰 宏觀經濟和或社會環境已經或者將發生重太變他 目標去司及其中國境內子公司的經營模式.主營業務的結構己經或0弓Qe -O5 *I標公司及其中國境內子公司的行業地位或所處行業的經營環境已 經或者將發生重大變化胃 乙方在合瑾的考慮一切情形之后；認為存在對目標公司及其中國境.

6、P r十匸 .TP * oO * J內子公司有或可能有顯著不利影響的情形d 0 o W D r貝梅彼用平穩條款?申方向乙方陳述與輝于審協is鑒吐目以貶于交割B (交割日將在最終交易文件中約定):(a)目標公可及其中國境內子公司是含法成立并存續的更其股本金已經足額實繳,擁有倉法的交易所資質，并依法進行年檢;.(b)目標公司及其中III境內子公可持有其現有資產以及開展現行交易所業務所需的全部執照.批文和許可，公司所有權存續的舍涪性.財務狀 況.盤利耳業務前景+聲嘗或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在 盧大不利變化的任何情況: 目標公司及其中國境內予公司除其目前在正常業務過程中所從事的 業務活動外

7、，不進行其它任何業務活 亦不終止或改變目前進行的業 務活就h-間目標公可及其中國境內子公司瘠采取所有含理措施保持及保護其資 邑 不進行任何單獨或會計L0萬元以上的資產轉讓對公司資產轉讓的oa o O oC *Q限制應當好方的書WMMW飽目標公可中國境內子公司不增加或減少其注冊資;軋目標公司不發n廠PR-wn行任何股粉或其它可以轉換成股份或帶有股份認購權的證券等任何可能7. *2* B%-日 導致將來發行新股或造成乙方在公司的股權被稀釋的行為.亦不宣布或 支材任何股利(無論是期末的還是期中的)或其它井配，重組及上市所 需求的股叔架構調整除外;(刃目標公司及棊中國境內子公司不逬行、允許進行或促成任

8、何將構成 或引起違反任何保證的任何作為或不作為;(g)目標公司及其中國境內子公司應將其知曉的并且可能對目標公司及其中國境內子公司業務的特點和性質有重太影響的有關事項的任何公眷 或其它信息通知乙方星(h) W標公司及其中國境內子公同應向乙方提供公司的月度和季度管理報表及經審計的年度報表: 目標公司及其中國境內子公司不修改財務制度或財務牟度;(j)目標公司及其中國境內子公司向乙方所出示塔提供并移交的有關公.0 n p o u片 q J 廠 | o o 夕 o司資產和負債等全部財務資料及數據均為弟fe真實珀有題J。嚴 L - 、 9 。. 異0 %(k)目標公司及其中國境內子公司不存在任何隱性債權債

9、務糾紛，耒有潛在的或正在提起的針對任何方的重大的訴訟法律程序f索賠或行 政處分5- 目標公可及其中國境內予公司應當按時協助乙方或乙方委托的機構O4JD 4J； tTJ6除公司目前已經披露的事頂外，目標公司及其中國境內子公司不對 4I o 9 Q百a . . w ow其全部或任何祁分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押飛質 押s債務負擔或其它任何性質的擔保權益,亦不進行任何轉也交易意向金條款乙方將在本協議簽署之日起十10?口內向甲方支 付本次擬定交易的意向金人民幣萬元整C “收購意向金r收購意向金在甲方與乙方就擬定交易簽署最終明確的交易文件且該等交易文件生 效時，自劫轉為收購價款的組成局部

10、菇.*90e / 【It示 F交揚逸中鼻收購方為表達收賄意向會向出售方適當 支付收購意向金口除本協議另有規定外著白本協儀簽訂之目起滿吐 甲方與乙方無法 就擬定交易簽訂正式股權轉辻協議等一索列最終明確的交易文件，乙方 有權向甲方或目標公可出具書面解除通知書解除本協議甲方應在本 協議解除之日起五FI內將收購意向金全額退還給乙方.盡職調查事項在本協議簽暑后,甲方同意授予乙方對目標公司及目標公司中國瓊內子公司進行法律財務盡職調査的權利紡該等法律財 d B匸dpa _w匸bp g _ 一b Tr - _ P a a P務盡職調查的期限為期三個月。在乙方完成上述盡職調査之后.將最終確認是活繼續本協議項下之

11、擬定交易.【提示】盡職調查DD期I *【工程原因有長有短 一般收購工程的法律盡職調査3個月由能夠克成具體期限述需要結合商務和財務盡職 調査情況綜合確定總假設乙方在完成上述法律、財務盡職調查之后,仍快定繼續本協議項下之 - - a-o * 4 小 了 -擬定交易的那么甲汽乙雙方應進一步商討、簽署最絡確定的交易文件孑收到信息一方應將從披露一方所獲得的與本協議所方案的事項有關的一 切信息予以保巒并且在未得到披露一方的事先書面同意之前鄧得向任 何人泄露或披露此類信息向收到一方ti己的雇員或關聯公司并且僅向需、 磁知逢賊信息的雇員或簾駆聞透it那么平在此測k疽是，本缺不適 用于側收劉一脅刪有的信啟 或鋰

12、降一方妙一克遴露之 前已被公眾所知的信息一上述怩密義冬應任r I本悔議簽i之冃起持縝有 * 藏蘭年b在未綽另一方卿先同意毬前狂何一姦不得向第三方宣吿戒 以任何其他方式透露有關本協議所方案的事項。4 排他性出售方其他交易義務乙歡方同意從簽署本協議起至本協諫第條所約定的終止冃期lb甲方將不會與除召方之外的任何第三方以任何形 式，就任何與本協議所載明雙方意廚進行的擬定交易實質類似的合作項94V DP 9qVQo，r9Jjf.廠9.9 r 9 臨 G P J 廠:O目.進行談判和或簽署協議并產生合同關系口耳乙雙方同意這種排他性義務并不禁此乙方及其關聯公司直接或間接 % 地就其它投資時機臺噴戰略含作或聯

13、盟為收購事宜進行探討肝f合理費用補償如漲能遵守本協議第條.在不影響適用法律規定可得的任何賠償的前提下g甲方將向乙方補償所有因擬定交易而產生的，不 超過人民幣萬元的備理費用05管轄法律適用及爭議解決本協議受中華人民共和風相關法律的羈朿并適用其解釋b凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議多雙方應友好協商解決竝U de 4 協商不成，應直接向目標公司所在地人民法雌訴甘r.&費用費用各自承當原那么雙方將承當其自身在希談或執行本協議過程中任何時間?所產生的稅務顧|為新 法律顧間費及會計費和其他任何費 用，無論最終交易文件是否會被簽署和執行殳7通知除非經書面同意八所有有關本協議的申明和通訊將僅在以書面形式C電 子郵杵和憧真卻間！傳迭輙方下述傳達地址時有效螂扱a至甲方的申明和通訊；地址的塞西方的申明押通SU地址上述地址應適用于送達之目的直至一方書面通知另一方任何關于該等信_f-r - e af息的改變中8.生效暫終止與存續本協諫應肖簽署之ri起生效直至B.擬定交易的終止或簽暑最終明確 的交易文件之時前述口期的最早時間?Sih.在本協議終止之時，雙方根據本協議將不承當任何進一步的義務除非 該等義務在本協諫終止之時已經產生或依其明示條款在本協議過期失效 或提前終止后繼續有效g無論本