1、資本運作與私募基金-36頁 資本運作與私募基金 第一部分 資本運作研究 研究一 私募基金運作基本思路 基金投資目標 基金架構 基金運作相關約定 基金運作相關約定 2 基金設立運作流程 第二部分 私募股權基金運作探討 探討1 私募基金多方游戲 私募基金運作歸納 探討5 投融資雙方約定的核心文件 投資方權利 融資方義務 股權形式 股份作價 糾紛與適用法律 知情權與保密責任 計劃投資金額 對融資方的估值 投票權利等 董事會席位 回購保證及作價 投資方的增持股份 退出（股權轉讓及IPO）后的提前約定 投資條款清單 Term Sheet 多數情況下，遞交條款 清單之前雙方已對相關條 款做了口頭上的基本約

2、定 簽署條款清單后，意味 雙方就投資合同的主要 條款已經達成一致意見。 對融資雙方來說，不要 指望基本條款可以在以后 的合同談判中重新議定 探討5 私募的成功運作經驗 私募業的挑戰 挑戰 可供投資的企業不多 接受外資的文化障礙 很難通過上市及并購退出 知識產權保護困難 調整企業組織結構和股權不確定 政府對并購國企的政策限制 會計制度與稅收制度新的變化 * * 清華大學繼續教育學院 金融培訓中心 滕運 生命與觀念 資本與資本家 經營與運營 研究4 翻譯的歧議 研究3 案例研究：中信與基金 研究2 做什么與怎么做 成功與失敗 500強與運作 企業觀與運作 研究5 無奈的后悔 狼群的拒絕 研究1 企

3、業觀與運作 事業：成、好、大、久 財富：物質、尊重、事業、權力、名望 500強與運作 1667 煉油 美國 康菲 10 美國 美國 日本 德國 美國 美國 英國 荷蘭 美國 美國 國家 多元 汽車 汽車 汽車 煉油 汽車 煉油 煉油 零售 煉油 行業 1571 通用電器 11 1772 福特 9 1858 豐田 8 1902 戴勒姆 7 1895 雪佛龍 6 1926 通用汽車 5 2776 英國石油 4 3067 殼牌 3 3157 沃爾瑪 2 3400 埃克森 1 銷售額（億美元） 公司名稱 排名 April 2008 Fortune 企業觀決定運作方式 規模與資本運作不相關 經營：查還是

4、李，發還是理 狼群的拒絕 李總與東總 The worry of Xues boss 綠色的腸子 小徐討教 : 披露之苦 生產經營與資本運營無分輕重 已過來人比將過去的人對資本運作理解更深 研究二 翻譯的歧議 表弟炒股，李總上市運作 譚教授談Software & Corp finance 資本與資本家 2008年1季度幸福雜志 企業家使資本在財務中得到提升 資本 社會資本 自然資本 有形資本 無形資本 貨幣資本 勞動資本 消費資本 產業資本 商業資本 金融資本 知識資本 陳總談資本家 研究三 舶來中：理論領先于實踐 漢化中，實踐領先于規則 經營與運營 5代中歷史 速度與長度 人事運作常比

5、做資本運作重要 資本的魅力不在輝煌而在漫長 研究四 有接班人的企業 和郎咸平沒完 產業鏈整合 資本教父 給市場定價 讓股東永遠滿意 資本運作是柄雙刃劍 餡餅還是陷阱取決于玩家 成敗的未必取決于玩家的德才 研究五 研究五 中信私募成敗： 不在做什么 而在于怎么做 種子期 起步期 成長期 擴張期 成熟期 未上市 成熟期 上市 IPO 股權投資 戰略投資 投資于未上市成長性企業股權，目標企業為成長期、擴張期及成熟未上市期 關注上市公司股權的戰略投資機會，選擇重點行業上市公司的股權長期投資 中信不參與早期投資 并購涉及每個環節 中信 X集團 Y集團 中信產業基金公司 綿陽科技城產業投資基金 普通合伙人

6、 GP 中信 其他投資者 有限合伙人 LP 商業銀行 境內各產業項目 高新技術 軍轉民 環保 其他 基金管理費 每年基金應向中信產業基金管理公司支付基金總認繳出資額度的2%的管理費 利潤分成 最低預期收益率10%/年，在達到收益率的前提下，基金投資人與中信公司分別按80%/20%的比例進行分配。 基金存續期 共12年，其中投資期6年，退出期6年 普通合伙人責任 共中信產業公司對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以期認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任 重大事項決議 合伙人大會是基金的最高權力機構，基金重大事項由全體合伙人協商決定。 基金份額轉讓 在合伙企業存續期間，合伙人可以依法轉讓基

7、金份額。 信息披露 中信產業公司需定期向有限合伙人披露經審計的基金財務會計報告。有限合伙人有權查閱基金財務資料。 優先認購權 對于中信產業公司發起設立的其他基金，本基金投資者將獲得一定比例的儔認購權。 獲得主管部門批準基金籌備文件 潛在投資者簽署保密協議； 向投資人提交投資建議書； 潛在投資人出具投資意向書 向潛在投資者提交私募備忘錄； 潛在投資者決定是否參與基金 基金管理人接受潛在投資者認繳出資 后，向其發出接受認繳出資確認書 基金人接受投資人認繳后，向投資人 發出接受認繳出資確認函 基金獲得80%的認繳額后， 向主管部門申請基金設立批準文件 得到主管部門批復后，辦理工商注冊 取得營業執照日

8、為基金成立日 基金注冊后向投資者發出首期繳付出資通知 通知送達后5個工作日內，投資者首付10% 每期后續出資經普通合伙人書面通知繳納 有限合伙人收到普通合伙人出資通知 5工作日內，繳付后續出資 私募的分類 私募為什么變熱 私募的特點 探討4 監管者因何不安 探討3 案例研究：信網與溫商 探討2 私募運作實務 私募運作模式 環境、戶口及糧食 多方游戲 探討5 普通合伙人的困惑 投融視角的差異 探討1 管理方 GP 融資方 投資方 LP Regulator 探討1 環境 戶口 糧食 產業投資基金管理暫行辦法（2001年7月未獲通過） 產業投資基金試點管理辦法（征求意見稿） 合伙企業法（2007年6

9、月1日起施行） 外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿） 關于外國投資者并購境內企業的規定（2006年9月8日正式施行） 產業投資基金試點管理辦法 “試點管理辦法”征求意見稿首次對我國產業投資基金給出了明確、完整的定義 辦法草稿規定，產業投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業或信托等三種形式 發改委負責產業投資基金的設立和其投資運作的監督管理 中比直接股權投資基金是我國正式審批的第一家規范意義上的中外合資產業投資基金 總規模達200億元的渤海產業投資基金，是我國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金 合伙企業與私募股權投資 相關的主要修訂內容 增加了“有限合伙企業”的規定 增

10、加了允許法人或其他組織作為合伙人的規定 明確了合伙企業所得稅的征收原則 合伙企業的出資方式有了較大的擴充 合伙協議的效力 華爾街的說法 企業謀入，資本謀出 Target of PE: IPO or MA 裁判間的沖突 司長吃飯 主任生氣 戶口與稅務 探討2 投融視角的差異 運動員的猶豫與抉擇 普通合伙人的困惑 探討3 監管者因何不安 103倍 0.34人民幣 西部礦業 Goldman Sachs 53倍 0.51美元 分眾傳媒 Goldman Sachs 48倍 0.4人民幣 同洲電子 Dachen Co. 32倍 0.16港幣 蒙牛乳業 Morgan Stanley 28倍 1.58人民幣

11、辰州礦業 Sino-Belgium 22倍 2.6美元 攜程網 Carlyle 15倍 2.11美元 盛大網絡 Softbank 4倍 1.22港幣 工商銀行 Goldman Sachs 回報 持股成本 融資方 投資者 天瑞水泥 2007 KKR 藍星集團 2007 Black Stone 分眾傳媒 2003 3I 當當卓越 2003 Tiger 亞商在線 1999 Carlyle 中聯系統 1998 Barring 新華控制 1995 Hauping 維維豆奶 1995 New Bridge 麥考林 1995 IDG 南孚電池 1993 Morgan Stanley 玉柴動力 1993 Go

12、ldman Sachs 項目 發行 機構 探討3 私募為什么熱？ Data fromThomson Venture 2007 單位：% 歷史告訴了我們一些 23% 1987-2007 BSG-E 174% 1995-2003 Sequoia No.7 110% 1992-2000 Sequoia No.6 34% 1987-2006 Carlyle 29% 1991-2007 BSG-R 27% 1976-2006 KKR 回報率 統計區間 PE 和巴菲特叫板的機構 Paulson新誓：監管熱錢 不做廣告 對象募集為有實力并有一定的風險控制能力的行業或者特定類別的機構或者個人 募集對象數量要求

13、低于200人 不需要向公眾披露 不是一種負債式的金融工具 屬于私下募集，與銀行貸款等相似，與公司債券、股票等有本質區別 投資于尚未IPO企業而產生的權益 不能在股票市場上自由地交易 是Equity之一種，既能發揮融資功能，又能代表投資權益 探討4 私募特點 私募的泛指與特指 探討4 有限合伙人構成及類型 國外 富有的個人、基金的基金 養老基金、大學基金 保險公司等 國內 民營資本 國有產業資本 國有金融資本等 戰略投資者 與擬投資公司主營業務相關 對該行業有比較深入的了解和認識 能夠在采購、研發、銷售、運營、人事等方面對上市公司有真正的幫助. 財務投資者 與擬投資公司主營業務無任何關系，沒有產

14、業背景，對企業基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益 探討5 私募運作模式 公司制 法人型的基金； 其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司； 優點：在中國目前的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受； 缺點：無法規避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 信托制 由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具； 信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策；在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離，基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出 合伙制 國外主流模式，它以特

15、殊的規則使得投資人和管理人價值共同化； 基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任； 基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任； GP通常只出總認繳資本的1%-2%； 盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅； 國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限責任但不參與基金日常管理，制度有利于調動各方積極性 有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，每筆出資一般占用時間為3-5年。 投資者在認購基金時只需認購基金份額，并不用全額出資。首期出資為承諾出資額的10%. 比較公司制PE具有操作靈活性和商業的保密性，具有更強的退出優勢。 合伙企業所得按照國家稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業所得稅 合伙制特點 美國85%的PE采用有限合伙人制度 完善的普通合伙人/有限合伙人結構 有專業背景和經驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制 清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定 建立在方法論基礎上的深厚的行業研究和企業評估能力 一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性 探討5 私募運作成功的條件 方案 相關報告和文件 投資機構 投資協議 公司章程 投資決策程序和GP權限 與托管銀行關系 選擇項目原則 探