1、福建創元律師事務所關于福建陽光實業發展股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易的法律意見書福建創元律師事務所地址:福州市湖東路152號中山大廈28層電話:(86-59187850803 傳真:(86-59187816904二零零八年五月七日目 錄第一部分 引言 (3律師聲明 (3第二部分 正文 (5釋義 (5一、發行人本次發行股份購買資產方案 (7二、本次交易的主體 (9三、本次發行股份購買資產的批準或授權 (14四、發行人本次發行股份購買資產的實質條件 (15五、本次發行股份購買資產簽署的協議 (19六、本次交易的標的公司 (23七、債權債務處理與人員安置 (35八、同業競爭與關

2、聯交易 (36九、發行人的重大資產購買、出售或置換行為 (41十、重大訴訟、仲裁或行政處罰 (42十一、本次交易完成后陽光發展的上市條件 (42十二、本次向特定對象發行股份購買資產的信息披露 (43十三、本次交易中相關當事人證券買賣行為的核查 (43十四、本次交易的中介機構 (46十五、結論意見 (47第一部分 引言福建創元律師事務所接受福建陽光實業發展股份有限公司之委托,擔任其2008年度向特定對象發行股份購買資產上市項目之特聘專項法律顧問,就其向福建陽光集團有限公司(“陽光集團”、福建東方投資擔保有限公司(“東方投資”、福建康田實業有限公司(“康田實業”發行股份購買陽光集團、東方投資及康田

3、實業持有的四家房地產類公司股權事宜,根據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、中國證券監督管理委員會上市公司證券發行管理辦法、上市公司重大資產重組管理辦法等有關法律、法規和其他規范性文件的規定,為陽光發展本次向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易出具法律意見書。律師聲明本所律師依據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、上市公司證券發行管理辦法、上市公司重大資產重組管理辦法等法律法規和其他規范性文件的規定和本所律師的理解,對發行人所提供的與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行了審查判斷,并以法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實為基礎,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和

4、勤勉盡責精神,出具法律意見書。本所律師已得到發行人的書面保證:發行人已向本所律師提供了出具法律意見書所必需的真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言,并無隱瞞、虛假、遺漏或誤導之處,其中,提供材料為副本或復印件的,保證與正本或原件一致相符;足以影響本法律意見書之一切事實均已向本所披露,絕無任何隱瞞、虛假或重大遺漏。對于法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴于有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具意見。本所律師已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對發行人本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證,保證法律意見書不存在虛假記載、

5、誤導性陳述及重大遺漏。本所律師同意將法律意見書作為發行人本次申請非公開發行股份所必備的法律文件,隨同其他材料一起上報,并愿意依法承擔相應的法律責任。本所律師同意發行人部分或全部在其申報材料中自行引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書的內容,但發行人作該等引用時,不得因引用而導致法律上的歧義、曲解或誤解。經本所律師審核的引用內容,非經本所律師的再次審閱并書面確認,不得作任何更改。本法律意見書僅供發行人為本次向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易之目的使用,不得用于任何其他目的。第二部分 正文福建創元律師事務所關于福建陽光實業發展股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易的法律意見書

6、2007閩創證字第Z11008號 致:福建陽光實業發展股份有限公司釋 義在本意見書中,除非文義明確另有所指,本意見書中的下列文字具有如下含義:1、中國證監會:指中國證券監督管理委員會;2、公司、發行人、陽光發展:指福建陽光實業發展股份有限公司;3、陽光集團:指發行人的控股股東福建陽光集團有限公司;4、東方投資:指福建省東方投資擔保有限公司;5、匯友房地產:指福州匯友房地產開發有限公司;6、陽光房地產:指福建陽光房地產開發有限公司;7、匯友源房地產:指福建匯友源房地產開發有限公司;8、上海天驕:指上海天驕房地產有限責任公司;9、康田實業:指福建康田實業有限公司;10、華康實業:指福州開發區華康實

7、業有限公司;11、康嘉房地產:指福州康嘉房地產開發有限公司;12、資產出售方:指陽光集團、東方投資及康田實業;13、本次資產購買、本次交易:指發行人向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易;14、標的資產、擬購買資產:指擬收購的匯友房地產100%股權、陽光房地產49.00%股權、華康實業59.70%股權和康嘉房地產100%股權;15、標的公司、目標公司:指匯友房地產、陽光房地產、華康實業和康嘉房地產;16、國信證券:指發行人本次發行聘請的獨立財務顧問國信證券有限責任公司;17、立信閩都:指福建立信閩都會計師事務所有限公司;18、中興資產:指福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司;19、證券

8、法:指中華人民共和國證券法;20、管理辦法:指中國證監會2006年5月8日起施行的上市公司證券發行管理辦法;21、重組辦法:指中國證監會2008年4月18日發布實施的上市公司重大資產重組管理辦法;22、公司章程:指現行有效的福建陽光實業發展股份有限公司章程;23、中國:指中華人民共和國;24、元:指人民幣單位元;25、本所、本所律師:指福建創元律師事務所及其簽名律師;26、本意見書:指福建創元律師事務所出具的本份關于福建陽光實業發展股份有限公司2008年度向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易的法律意見書。一、發行人本次發行股份購買資產方案經本所律師核查,發行人本次發行股份購買資產方案主要內

9、容如下:1、發行股份的種類和面值本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股(A 股,每股面值人民幣1元。2、發行方式本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準后六個月內向特定對象發行。3、發行目的發行人本次向控股股東陽光集團及其子公司東方投資、陽光集團一致行動人康田實業非公開發行股份作為對價購買上述特定對象擁有的主要房地產資產,籍此全面提升上市公司的整體經營能力,消除公司對少數項目的依賴性,增加公司的土地儲備,使公司擴大經營規模,進一步提高和增強發行人的獨立性和持續盈利能力,改善公司治理結構,同時解決發行人與陽光集團之間存在的同業競爭問題。4、發行對象及認購方式本次非公開發

10、行的發行對象為發行人控股股東陽光集團及其控股子公司東方投資以及陽光集團一致行動人康田實業。5、擬購買資產范圍擬購買資產范圍包括:匯友房地產100%股權、陽光房地產49.00%股權、華康實業59.70%股權和康嘉房地產100%股權。6、擬購買資產的定價上述擬購買資產的定價以具有證券從業資格的資產評估機構中興資產出具的閩中興評字(2008第30273030號資產評估書確認的評估結果為依據(評估基準日為2007年12月31日,擬購買資產評估凈值為1,070,463,895.06元人民幣。7、發行價格本次擬向陽光集團、康田實業及東方投資非公開發行股份作為購買標的資產的對價。發行價格為2008年5月7日

11、召開的公司第六屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%,即14.80元。在本次定價基準日至發行日,若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為,本次發行價格亦將作相應調整,發行股數也隨之調整。8、發行數量發行人向陽光集團發行9,778,121股(即144,716,191.47元÷14.80元/股,向東方投資發行35,459,341股(即524,798,242.97元÷14.80元/股,向康田實業發行股份數量27,091,179股(即334,636,900.86元÷14.80元/股+66,312,559.7

12、6÷14.80元/股,本次總計發行72,328,641股。9、鎖定期安排如本次交易得以完成,陽光集團、康田實業、東方投資承諾以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。10、上市地點在鎖定期滿后,本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。11、本次非公開發行股票并購買資產決議的有效期本次非公開發行股票并購買資產決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年內。12、關于本次發行前滾存利潤如何安排的議案在本次發行完成后,為兼顧新老股東的利益,由公司新老股東共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。經本所律師核查,發行人本次發行股份購買資產方案之內容符合

13、管理辦法、重組辦法及相關法律、法規、規范性文件之要求,上述方案尚需提交發行人公司股東大會審議通過,并經中國證監會核準后方可實施。二、本次交易的主體本次發行股份購買資產之主體包括股票發行人和股票發行對象、資產購買方及資產出售方。(一本次發行股份購買資產的主體陽光發展既為股票發行人,又為資產購買方。1、發行人系經福建省經濟體制改革委員會以閩體改1991010 號文批準,福建省新湖集團公司、石獅新湖工貿公司和石獅市開發企業(服裝有限公司等三家鄉鎮企業聯合發起,通過定向募集方式向社會其他法人和內部職工公開募集股份8,000,000萬股,設立了福建省石獅新發股份有限公司(發行人原名稱、以下簡稱石獅新發。

14、石獅新發設立后,經過1992年11月的增資擴股、1993年8月的增資擴股、1993年8月的股權轉讓、1994年的資本公積金轉增股本及吸收合并式的增資擴股、1995年的配股后,根據福建省體改委函(199613號和福建省證券委閩證委199618號文,經中國證券監督管理委員會證監發字(1996375號文批準,于1996年12月18日在深圳證券交易所上市。上市后石獅新發總股本為53,185,770股。1997年7月25日,石獅新發1996年度股東大會決議以1996年底的總股本53,185,770 股為基數,向全體股東每10股送2股。本次送股完成后石獅新發總股本增至63,822,924 股。1998年6

15、月15日,石獅新發1997年度股東大會決議,并經福建省證券監督管理委員會閩證監(19989號文和中國證監會證監上字(199839號文審查批準,以1996年底總股本53,185,770股為基數,向全體股東每10股配售3股,流通股東獲配4,157,856股,全部非流通股東放棄配股。本次配股價為7.5元/股,實際募集資金30,283,920萬元。本次配股完成后,石獅新發總股本增至 67,980,780股。1999年4月12日,石獅新發1998年度股東大會決議以1998年底總股本67,980,780 股為基數,向全體股東每10股送2股轉增2股。本次增資完成后石獅新發總股本增至95,173,092 萬股

16、。2002年4月12日,福建陽光投資有限公司(陽光集團原名與石獅新發原第一大股東新湖集團簽訂股權轉讓協議,福建陽光投資有限公司以1.928元/股的轉讓價格受讓新湖集團持有的公司法人股26,369,280股,雙方于2002年5月20日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股份過戶手續。本次股份轉讓完成后,福建陽光投資有限公司為石獅新發第一大股東,持有石獅新發社會法人股26,369,280股,占總股本的27.71%。石獅新發于2004年2月17日更名為陽光發展,并領取了變更后的企業法人營業執照。2004年6月2日,福建和盛集團有限公司向福建省華恒鞋帽進出口公司、北京瑞令商貿有限責任公司、石

17、獅市閩南羽絨服裝有限公司及泉州元龍鞋業有限公司受讓了其持有的陽光發展14.31%、2.37%、2.16%及0.97%股權。2004年6月16日,福建和盛集團有限公司向上海普勞工貿有限公司受讓了其持有的陽光發展1.37%股權。本次股份轉讓完成后,福建和盛集團有限公司持有陽光發展社會法人股合計20,156,602股,占陽光發展總股本的21.18%。2004年6月2日,福建億力電力科技股份有限公司分別向福建省華興集團有限責任公司、石獅市萬事紅服裝有限公司受讓了其持有的陽光發展4.95%、0.32%。本次股份轉讓完成后,福建億力電力科技股份有限公司持有陽光發展5.27%股權。2004年8月2日,杭州哲

18、慧投資顧問有限公司向石獅市華新經濟發展公司、石獅市迅達運輸公司受讓了其持有的陽光發展3.97%、1.62%股權。本次股份轉讓完成后,杭州哲慧投資顧問有限公司持有陽光發展5,316,337股社會法人股、占陽光發展總股本的5.59%。2006年4月12日,陽光集團與杭州哲慧投資顧問有限公司簽署股權轉讓協議書,杭州哲慧投資顧問有限公司將其所持有的陽光發展5,316,337股社會法人股(占陽光發展總股本的5.59%全部轉讓予陽光集團。因陽光集團本次收購后持有陽光發展的股權將超過30%,陽光集團申請豁免要約收購義務的報告已經中國證監會批準。本次股份轉讓完成后,陽光集團持有陽光發展33.29%股權,成為陽

19、光發展控股股東。發行人根據有關規定于2006年7月17日實施股權分置改革方案。實施后陽光集團持有發行人31.6%股權;2006年12月5日發行人原非流通股股東福建省新湖集團科技信息中心(下簡稱新湖科技因債務糾紛,持有發行人陽光發展3,796,480 股(占發行人總股本3.99%被?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ核痉ㄅ馁u,福建北極星信息工程有限公司(下簡稱北極星競拍取得上述全部股份,于2007年1月30日在深圳證券登記結算公司辦理了過戶手續。為保證發行人股權分置改革的順利進行,在發行人股權分置改革實施日,陽光集團代新湖科技(其股份之后全部轉讓給北極星、福建石獅新湖豐泰工貿有限公司、無錫市山北建筑工程有限公司(

20、下簡稱山北建筑和福建石獅市鴻發電腦繡花有限公司執行對價安排。根據2007年6月30日,陽光集團與北極星、陽光集團與山北建筑的陽光發展股權分置改革墊付對價償還協議,陽光集團取得北極星和山北建筑償還代為對價安排的股份182,048 股。上述股份已在中國證券登記結算有限責任深圳分公司辦理了過戶手續。至此,陽光集團持有發行人30,254,488股,占發行人總股本的31.79%。至本意見書出具之日,發行人總股數為95,173,092股,目前持有發行人股權的前十名股東如下:股東名稱 股東性質持股比例持股總數持有有限售條件股份數量質押或凍結 的股份數量陽光集團 境內非國有法人 31.79% 30,254,4

21、88 30,254,488 27,072,440 福建億力電力科技股份有限公司境內非國有法人 23.49% 22,357,253 14,537,599 0 郁瑞芬 境內自然人 3.36% 3,200,000 0 0 中國銀行華夏大盤精選證券投資基金 機構 2.34% 2,224,887 0 0 周春芳 境內自然人 2.11% 2,012,692 0 0 福州開發區恒成實業有限公司 境內非國有法人 1.32% 1,260,849 0 0 王雄平 境內自然人 1.31% 1,127,651 0 0 施永雷 境內自然人 1.02% 970,183 0 0 泉州市元鴻投資管理有限公司 境內非國有法人

22、0.96% 912,000 0 0 福建石獅市新湖豐泰工貿有限公司境內非國有法人 0.70%666,474666,474 02、發行人目前持有福建省工商行政管理局核發的,注冊號為3500001001746的企業法人營業執照。根據公司營業執照,發行人為股份有限公司(上市,現注冊資本為人民幣95,173,092元,法定代表人為林騰蛟,住所地福州經濟技術開發區星發路8號,辦公地點福建省福州市古田路56號名流大廈22層,經營范圍為:對外貿易、電力生產、上電網銷售,代購代銷電力產品和設備;電子通信技術開發,生物技術產品開發,農業及綜合技術開發;基礎設施開發、房地產開發;家用電器及電子產品,機械電子設備、

23、五金交電、建筑材料,百貨,針紡織品、化工產品的批發、零售。經審查,發行人已通過2007年度年檢,目前不存在有破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定而需要終止經營的情形,發行人依法有效存續?；谏鲜?本所律師認為,發行人為依法設立且有效存續的股份有限公司,具備向特定對象發行股份購買資產的主體資格。(二本次出售資產暨認購股份的主體陽光集團、康田實業、東方投資既為資產出售方,又為本次股票發行特定對象。1、陽光集團陽光集團成立于2002年2月6日,在福建省工商行政管理局登記注冊,現持有注冊號為350000100007528的企業法人營業執照,注冊資本為人民幣5

24、0700萬元,法定代表人為吳潔,住所在福建省福州市馬尾區腓頭村臥龍山莊西側,辦公地點福州市高橋路26號陽光酒店6層。陽光集團的經營范圍為:計算機及相關設備、計算機應用軟件的研究與開發;智能化系統及技術的研究與開發;對信息產業、電子商務業務、教育、房地產業的投資;酒店管理咨詢服務;普通機械、建筑材料、日用百貨、交電產品、裝飾裝修材料、家用電器、電梯的批發與零售;對外貿易。其是一家集科技教育、酒店、房地產開發經營為一體的綜合性企業集團。陽光集團已通過了2007年度年檢。陽光集團的股權構成為:林雪鶯持有陽光集團28.54%股權、吳家玲持有陽光集團24.24%股權,吳潔持有陽光集團47.22%股權。吳

25、潔為陽光集團第一大股東,為發行人的實際控制人。陽光集團系發行人的第一大股東,現持有發行人31.79%股權計30,254,488股,該等股份屬于有限售條件的流通股。其中27,072,440股質押給交通銀行福州市分行,并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了質押登記手續。經核查本所律師認為,該等質押不會構成本次非公開發行股份購買資產的法律障礙。經核查,陽光集團目前不存在有破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形,依法有效存續。本所律師認為,陽光集團為依法設立且有效存續的有限責任公司,具備作為資產出售方及股票發行對象的主體資格。2、東方投

26、資東方投資成立于2004年4月8日,在福建省工商行政管理局注冊,持有注冊號為350000100007219號企業法人營業執照,注冊資本為6615萬元人民幣,住所地為福州市湖東路162號公正酒家3樓東側,法定代表人為劉行恩。經營范圍為:按照擔保法從事擔保業務;對高新技術、基礎設施、工業、交通、能源、服務業、貿易業、房地產業的投資及咨詢服務;向中小項目的投資;生產設備的租賃。東方投資已通過了2007年度年檢。東方投資目前的股東及股權結構為:陽光集團和李日強分別持有公司79.59%和20.41%股權,因此陽光集團為東方投資的控股股東,陽光集團大股東吳潔女士為東方投資的實際控制人。陽光集團為發行人的控

27、股股東,李日強為陽光集團的執行總裁,其均為發行人的關聯方。經核查,東方投資目前不存在有破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形,依法有效存續。本所律師認為,東方投資為依法設立且有效存續的有限責任公司,具備作為資產出售方及股票發行對象的主體資格。3、康田實業康田實業成立于2003年6月11日,在福州市工商行政管理局注冊,現持有注冊號為350100100010254號企業法人營業執照,康田實業的注冊資本為:37800萬元人民幣,經營范圍為:計算機軟件的開發及設備維護、數據處理;智能化系統技術的研究開發;酒店投資管理;對房地產業的投資;種植、養殖

28、(場所另設;電子產品、家用電器、通訊器材、五金交電(不含電動自行車、建筑材料、汽車配件、化工產品(不含危險品、塑膠制品、日用百貨、機械產品、電梯的批發?？堤飳崢I已通過了2007年度年檢。康田實業目前的股東及股權結構為:施志敏出資21400萬元,持有康田實業56.61%股權,陳國忠出資16400萬元,持有康田實業43.39%股權。經核查,康田實業目前不存在有破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形,依法有效存續。本所律師認為,康田實業為依法設立且有效存續的有限責任公司,具備作為資產出售方及股票發行對象的主體資格。三、本次發行股份購買資產的批準

29、或授權(一 已取得的批準或授權截至本意見書出具之日,本次向特定對象發行股份購買資產已取得以下批準或授權:1、2008年5月7日,發行人第六屆董事會第三次會議審議通過關于公司符合向特定對象非公開發行股份條件的議案、關于公司向特定對象非公開發行股份購買資產暨關聯交易的報告書的議案、關于公司擬與陽光集團、東方投資、康田實業簽署附生效條件的發行股票并收購資產協議的議案、關于提請股東大會批準福建陽光集團有限公司及其一致行動人免于以要約增持股份申請的議案、關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票并購買資產相關事項的議案、關于公司募集資金使用管理辦法的議案、關于召開2008年度第一次臨時股東大會的議

30、案,上述涉及關聯交易的議案關聯董事已予以回避表決。獨立董事于2008年5月7日發表了獨立董事關于福建陽光實業發展股份有限公司非公開發行A股購買資產涉及重大關聯交易事項的專項意見,同意發行人向特定對象發行股份購買資產暨重大關聯交易。2、資產出售方各公司股東會、各標的公司股東會于2008年5月5日已就本次股權轉讓給發行人事宜分別做出了股東會決議,批準了該等事項。鑒于發行人本次購買匯友房地產、康嘉房地產均為100%股權收購,陽光房地產及康嘉房地產的部分股權收購中,發行人既是收購方又是持有目標公司本次未轉讓股權的股東,因此上述股權收購均不涉及目標公司其他股東放棄優先購買權之情形。經本所律師核查,發行人

31、董事會的召集、召開和表決程序符合法律、法規及公司章程之規定,符合發行人關聯交易之決策程序;發行人關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票并收購資產事項需待發行人股東大會審議批準;本次交易的資產出售方及標的公司均依法召開了股東會,該等會議符合法律、法規及各公司章程,形成的決議內容合法有效。本所律師認為,發行人本次向特定對象發行股份購買資產已取得了現階段必要的批準和授權,相關的授權合法、有效。(二 尚需取得的批準或授權本次發行股份購買資產尚需獲得如下批準或授權:1、發行人股東大會批準本次向特定對象發行股份購買資產;2、中國證監會對發行人本次發行股票收購資產的核準;3、中國證監會對陽光集團及

32、其一致行動人因本次發行股份購買資產所觸發的要約收購義務之豁免申請的核準。四、發行人本次發行股份購買資產的實質條件(一本次購買重大資產的實質條件如果本次發行股份購買資產方案獲得實施,且發行人與陽光集團、發行人與東方投資、發行人與康田實業之間分別簽署的發行股票并收購資產協議獲得有效履行,并在發行人及其控股股東、實際控制人嚴格遵守法律、法規和規范性文件以及發行人章程相關規定的條件下,本次交易完成后:1、本次交易將陽光集團控股的全部房地產資產注入發行人,不僅能有效解決同業競爭問題,而且增加了發行人的土地儲備,有利于發行人的可持續發展和全體股東的利益。本次交易完成后,發行人與實際控制人及其關聯方之間在人

33、員、資產、財務上獨立分開,發行人資產完整,具有獨立經營能力,在開發、銷售方面能保持獨立性,上述均符合重組辦法第四十一條第(一項的規定;2、發行人不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形,符合重組辦法第四十一條第(二項的規定;3、本次購買資產涉及的標的公司股權分別為陽光集團、東方投資及康田實業合法持有,產權清晰,不存在債權債務糾紛的情況,符合重組辦法第十條第(四項、第四十一條第(三項的規定;4、發行人發行股份的價格為2008年5月7日召開的公司第六屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易均價,即14.80元。本次向特定對象發行股份的價格符合重組

34、辦法第四十二條的規定;5、本次以資產認購股份的陽光集團、東方投資及康田實業已承諾本次交易完成后,以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。本所律師認為,認購股份的特定對象關于限售期的安排符合重組辦法第四十三條的規定;6、發行人本次發行股份購買的目標公司均為從事房地產開發業務的公司,各目標公司對現有開發項目已依法取得了國有土地使用權證,并根據項目進展狀況取得相應的許可證件依法從事開發。本所律師認為,發行人本次發行股份購買資產符合重組辦法第十條第(一項的規定;7、本次交易完成后,發行人不會導致不符合股票上市條件的規定(詳見本法律意見書“十一、本次交易完成后陽光發展的

35、上市條件”,符合重組辦法第十條第(二項的規定;8、本次發行股份購買的資產定價以經具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果為作價依據,不違反現行有效的法律、法規和規范性文件的規定。發行人獨立董事對本次資產購買發表的意見認為,本次資產購買暨關聯交易和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則,符合國家有關法規和公司章程規定,符合公司和全體股東的利益。本所律師認為,本次資產購買不存在損害發行人及其股東合法權益的情形,符合重組辦法第十條第(三項的規定;9、發行人本次購買的資產為目標公司股權,均為資產出售方合法持有的股權,且不存在設置任何擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那樾?資產過戶或轉移不

36、存在法律障礙,本次交易為目標公司股權,不涉及債權債務的移轉,符合重組辦法第十條第(四項的規定;10、本次交易完成后,發行人將持有匯友房地產、陽光房地產、華康實業、康嘉房地產四間標的公司100%股權,可增強發行人的主業,提高盈利能力,且對標的公司經營決策的穩定性和連續性提供了保障。根據立信閩都出具的發行人2008年合并盈利預測審核報告,發行人在2008 年度將保持盈利;發行人主營業務突出,具有持續經營能力,符合重組辦法第十條第(五項的規定;11、本次交易完成后,發行人能夠在人員、資產、財務、業務、機構等方面與現控股股東及其關聯人保持獨立。截止本意見書出具之日,發行人不存在資金、資產被控股股東和其

37、關聯方占用以及為控股股東和其關聯方提供擔保的情形,符合重組辦法第十條第(六項的規定;12、本次交易對發行人保持健全有效的法人治理結構不會產生影響,符合重組辦法第十條第(七項的規定。(二本次向特定對象發行股份的實質條件1、本次發行的特定對象為陽光集團、陽光集團子公司東方投資以及康田實業。本所律師認為,若本次向特定對象發行股份購買資產方案能夠獲得發行人股東大會通過并形成決議,本次發行之特定對象符合管理辦法第三十七條之規定。2、本次向特定對象發行股份,每股面值人民幣1元,發行價格為2008年5月7日召開的公司第六屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%,即14.8

38、0元。本所律師認為,本次向特定對象發行股份價格符合管理辦法第三十八條第(一項之規定。3、陽光集團于2008年5月7日出具承諾函承諾:本次非公開發行股份完成后,其以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。東方投資于2008年5月7日出具承諾函承諾:本次非公開發行股份完成后,其以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓?？堤飳崢I于2008年5月7日出具承諾函承諾:本次非公開發行股份完成后,其以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。本所律師認為,本次向特定對象發行股份的限制轉讓符合管理辦法第三十八條第(二

39、項之規定。4、本次向特定對象發行股份前,發行人控股股東為陽光集團,實際控制人為吳潔女士。本次向特定對象發行股份后,上述控股情況及實際控制權情形不會發生變更。本所律師認為,本次向特定對象發行股份不會導致發行人實際控制權的變更,符合管理辦法第三十八條第(四項之規定。5、根據發行人確認及發行人各主管部門稅務部門、工商部門、海關部門及社會保險部門出具的證明,經本所律師核查,發行人不存在管理辦法第九條規定的重大違法行為。6、截止本意見書出具之日,發行人不存在以下任一情形:(1本次向特定對象發行股份申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(2公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;(3公司及

40、其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;(4現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;(5公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;(6最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;(7嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形?；谏鲜?本所律師認為,發行人本次向特定對象發行股份購買資產符合重組辦法、管理辦法等法律法規及其他規范性文件關于向特定對象非公開發行股份及重大資產重組的實質條件,不存在法律、法規和規范性文件中所規定之禁止向特定

41、對象發行股份之情形。本次向特定對象發行股份購買資產尚需獲得中國證監會的核準,以及中國證監會對陽光集團及其一致行動人因本次發行股份購買資產所觸發的要約收購義務之豁免申請的核準。五、本次發行股份購買資產簽署的協議(一2008年5月7日發行人與陽光集團、發行人與東方投資、發行人與康田實業分別簽署了發行股票并認購資產協議,對標的資產、標的資產購買對價及支付、協議生效、交易的交割及人員安排、同業競爭、聲明、承諾與保證、違約責任、法律適用及爭議的解決等內容均予以約定。各協議主要條款如下:1、定價條款:(1發行人與陽光集團購買匯友房地產100%股權之定價約定:標的公司匯友房地產經中興資產評估,評估凈值為14

42、4,716,191.47元,匯友房地產100%股權價值為144,716,191.47元(評估基準日為2007年12月31日。在上述評估值的基礎上,經雙方協商,確定的擬購買資產定價為144,716,191.47元。發行人向陽光集團發行的人民幣普通股股票面值為 1.00元/股,發行價格為2008年5月7日召開的發行人第六屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%,即14.80元。發行人向陽光集團發行股票的數量為9,778,121股(即144,716,191.47元÷14.80元/股。(2發行人與東方投資購買陽光房地產49%股權之定價約定:標的公司陽光房地

43、產經中興資產評估,凈資產為1,071,016,822.39元。陽光房地產49%股權價值為524,798,242.97元。(評估基準日為2007年12月31日。在上述評估值的基礎上,經雙方協商,確定的擬購買資產定價為524,798,242.97元。發行人向東方投資發行的人民幣普通股股票面值為 1.00元/股,發行價格為2008年5月7日召開的發行人第六屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%,即14.80元。發行人向東方投資發行股票的數量為35,459,341股(即524,798,242.97元÷14.80元/股。(3發行人與康田實業購買華康實業59

44、.7%股權、康嘉房地產100%股權之定價約定:標的公司華康實業經中興資產評估,評估凈值為560,530,822.21元。59.70%股東權益評估值為334,636,900.86元。標的公司康嘉房地產經中興資產評估,評估后凈值為66,312,559.76元,100%股權價值為66,312,559.76元。上述資產的評估基準日均為2007年12月31日。在上述評估值基礎上,經雙方協商,確定的擬購買資產華康實業59.7%股權定價為334,636,900.86元;擬購買資產康嘉房地產100%股權定價為66,312,559.76元。發行人購買康田實業上述資產總價為400,949,500.62元。發行人向

45、康田實業發行的人民幣普通股股票面值為 1.00元/股,發行價格為2008年5月7日召開的發行人第六屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%,即14.80元。發行人向康田發行股票的數量為27,091,179股(即400,949 ,500.62元÷14.80元/股。2、其他條款(1發行人向陽光集團、東方投資、康田實業發行的普通股股票的鎖定期為:本次發行而持有的股票自股權登記完成之日起36個月。(2資產評估截止日至資產交付日所產生損益的歸屬:目標公司從2008月1月1日(評估基準日后第一天起至目標股權過戶給發行人完成日期間所產生的損益由發行人承擔或享有,

46、與各資產出售方無關。(3陽光集團、東方投資、康田實業主要承諾事項:各資產出售方對目標股權擁有合法的、完整的權利;目標股權未設定任何形式的擔保,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁機構或政府機構也不存在針對目標股權的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強制措施。;各資產出售方嚴格遵守了目標公司章程所規定的各項義務,不存在對目標公司經營及資產構成重大危險、或有責任、重大影響及導致目標公司終止之情形;截至本協議簽訂日,目標公司的財務報表公允地反映了目標公司的財務狀況及相應會計期間的經營成果,所披露的信息真實、準確、完整,不存在重大遺漏或誤導;就各資產出售方所知,自評估

47、基準日至本協議簽訂日,除正常的經營活動外,目標公司并未發生任何導致其財務狀況、經營狀況發生急劇變化的情形,目標公司亦未訂立任何非正常的處分其資產或權利的合同;就各資產出售方所知,截至本協議簽訂日,除向發行人披露者外,目標公司不存在任何其他的重大債務、對外擔保、未決訴訟、侵權責任、行政責任或者刑事責任,在可預見的范圍內,亦不存在導致前述債務或法律責任發生的可能;本協議之簽署和履行,不違反各資產出售方或目標公司與其他第三方簽訂的任何協議、合同或承諾,也不會與法院、仲裁機構或行政機關作出的生效判決、裁決或行政決定書相抵觸;(4目標股權的交割應于本協議生效后三個月內完成,屆時以下事項應辦理完畢:目標股

48、權的股東由各資產出售方變更為發行人的工商變更登記辦理完畢;發行人已向各資產出售方發行了股票。本所律師審查后認為,發行人簽署的各份發行股票并收購資產協議的內容符合相關法律法規的規定,協議各方均具備合格的主體資格,各協議將在下述條件全部達成后生效:1、本次發行股份購買資產事宜獲得發行人董事會、股東大會的批準;2、本次發行股份購買資產事宜獲中國證監會核準;3、中國證監會批準陽光集團及其一致行動人免于以要約方式收購發行人股份的申請。(二為保護上市公司及全體股東利益,2008年5月7日發行人與陽光集團簽署業績補償協議,協議主要條款如下:1為保護上市公司及全體股東利益,陽光集團愿意對本次發行股份收購資產完

49、成后陽光發展2008年、2009年的經營業績作出如下承諾:(1如果本次發行股份收購資產方案能夠在2008年12月1日前實施完畢,陽光發展2008年度基本每股收益不低于0.50元,2009年度基本每股收益不低于0.80元。(2若上述某個會計年度未能達到前述相應指標,陽光集團將以現金方式向陽光發展無償補足該期間實現的利潤與承諾的利潤數的差額部分。2、如陽光集團需要實施現金補償的,則具體實施時間為上市公司股東大會通過相應年度的年度報告后的20個工作日內實施。3、如陽光集團違反上述業績補償承諾,陽光集團愿意接受中國證監會、深圳證券交易所根據證券監管相關法律、法規和規范性法律文件規定的處罰。本所律師認為

50、,陽光集團就發行人本次重大資產重組后如出現經營業績不足之情形承諾進行補償,制定了明確可行的方案,上述協議將在本次發行股份購買資產事宜獲得發行人董事會、股東大會批準、本次發行股份購買資產事宜獲中國證監會核準以及中國證監會批準陽光集團及其一致行動人免于以要約方式收購發行人股份的申請之后生效。如發行人本次重大資產重組暨關聯交易得以實施,不會損害發行人中小股東之權益。六、本次交易的標的公司發行人本次購買的資產包括:匯友房地產100%股權、陽光房地產49%股權、華康實業59.7%股權、康嘉房地產100%股權。(一匯友房地產1、匯友房地產的基本情況匯友房地產的經營范圍為:房地產開發;物業管理;房產租賃;市

51、政工程、園林綠化工程、裝修裝飾工程的施工(以資質證書為準;建筑材料批發、代購代銷;對房地產、市政工程、園林工程及貿易行業的投資;企業擔保咨詢、投資咨詢、資產管理重組咨詢、上市咨詢。匯友房地產的住所地為福州市鼓樓區五一北路158號高景商貿中心六層,法定代表人為吳潔。匯友房地產成立于2004年11月10日。匯友房地產已通過2007年度福州市工商行政管理局年檢。匯友房地產現時注冊資本為4527萬元,股權結構為:陽光集團,出資4527萬元,占其注冊資本的100%。根據福建華振有限責任會計師事務所出具的華振資報字(2005第080號驗資報告,匯友房地產累計實收資本為人民幣4527萬元,股東已全部繳足出資

52、。2、匯友房地產的開發資質及項目狀況匯友房地產沒有正在開發的項目,已取得的福州市閩侯縣上街鎮上街村土地目前處于設計階段,匯友房地產尚未取得相應的房地產開發相關資質。根據匯友房地產出具的承諾并經本所律師核查,匯友房地產正在籌備相關申請文件,匯友房地產取得房地產開發資質不存在法律障礙。2004年12月7日匯友房地產通過拍賣取得福建省福州市閩侯縣上街鎮上街村出讓用地,并已繳清了拍賣款項、領取了國有土地使用證。該土地的用途為房地產開發,基本情況如下:證號座落用途使用類型使用權面積終止日期侯國用(2004第174712號閩侯縣上街鎮金嶼、厚美、上街村商住掛牌出讓 43334平方米 2046年7月18日截

53、至本意見書出具之日,該地塊不存在設定抵押之情形,目前尚未開發建設,預計到2008年10月開始動工,項目的規劃方案等目前正在報批中。3、根據匯友房地產陳述、立信閩都出具的2008G038號審計報告,經本所律師核查,截至本意見書出具之日,匯友房地產沒有500萬元以上或對匯友房地產公司有重大影響的債權債務。4、重大訴訟或仲裁根據陽光集團、匯友房地產提供的相關材料,經本所律師核查,匯友房地產股權及相關資產不存在尚未了結或可預見的重大訴訟案件、仲裁或行政處罰。本所律師認為,匯友房地產為合法設立并存續的有限責任公司;陽光集團認繳匯友房地產注冊資本4527萬元已全部到位,合法持有匯友房地產100%股權。匯友

54、房地產的股權權屬清晰,經核查匯友房地產之股權未設置擔保,不存在其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定,也不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。匯友房地產已取得該建設工程項目的國有土地使用權證,土地使用權權屬清晰、來源合法,目前該土地不存在設定抵押之情形。匯友房地產所取得的土地,尚待其取得相應的房地產開發資質并按照房地產開發階段性要求,辦理各階段必要的許可證、批準證后進行項目的開發建設。匯友房地產目前不存在違法經營的情況。(二陽光房地產1、陽光房地產之基本情況陽光房地產的經營范圍為:可承擔建筑面積25萬平方米以下的開發建設項目。陽光房地產的住所地為福州開發區羅星路4號,法定代表人:何媚。

55、陽光房地產成立于1994年12月29日,設立時名稱為“福建博士路房地產開發有限公司”。1995年7月13日更名為“福建陽光房地產開發有限公司”。陽光房地產現時注冊資本為22433萬元,股權結構為:發行人出資11441萬元,占其注冊資本的51%,東方投資出資10992萬元,占其注冊資本的49%。根據福建同人大有有限責任會計師事務所出具的編號為同人大有2004驗字第071號驗資報告,陽光房地產累計實收資本為人民幣22433萬元,股東已全部繳足出資。陽光房地產已通過2007年度福州市工商行政管理局年檢。2、陽光房地產開展經營活動的合法性陽光房地產的全資子公司為匯友源房地產(詳見本節“4、陽光房地產的

56、對外投資(1全資子公司匯友源房地產”。陽光房地產已取得福建省建設廳頒發的編號為FZ-02740610000000號的中華人民共和國房地產開發企業資質證書、子公司匯友源房地產已取得福州市建設局頒發的編號為FZ-08070000394000中華人民共和國房地產開發企業暫定資質證書。陽光房地產目前正在開發的房地產項目有“丹寧頓小鎮”,項目目前為建設施工階段。子公司匯友源房地產目前正在開發的房地產項目有“陽光烏山府院”,以及已取得土地使用權證但暫未進行開發的地塊即福建省福州市閩侯縣上街商業城。A、丹寧頓小鎮2006年6月24日陽光房地產通過掛牌競價方式取得閩侯縣上街鎮金嶼、厚美、上街村298.17畝(現實測為314.7畝,陽光房地產與閩侯縣國土資源局簽訂了侯地合20062號閩侯縣國有土地使用權出讓合同,受讓地價款為人民幣21,600萬元。經核查,陽光房地產已付清上述地價款?！暗庮D小鎮”目前已取得了下列國有土地使用證:證號座落用途地號使用類型使用權面積獨用面積終止日期侯國用(2006第182791號國有土地使用權證閩侯縣上街鎮金嶼、厚美、上街村商住G16-60001掛牌出讓60107 60107商業40年至2046.7.23住宅70年至2076.7.23侯國用(2006第183123號國有土地使用權證閩侯縣上街鎮金嶼、厚美、上街村商住G16-6