1、公司收購合同轉讓方（以下簡稱為甲方）：注冊地址：法定代表人：股權持有人：持有甲方 % 的股權股權持有人： 持有甲方也 的股權受讓方（以下簡稱為乙方）： 注冊地址：法定代表人：鑒于：1、甲方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規之規定于年 月 日設立并有效存續的有限公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為： ;工商注冊號為： ;2、乙方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規之規定于年 M 日設立并有效存續的律師事務所。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為： ;工商注冊號為： ;3、甲方的股權持有人為：、;其中持有甲方一的股權，持有甲方%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法

2、律、法規及公司章程之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%勺股權以及 甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權 及辦公和倉庫設備、設施(不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責)轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。第一條、先決條件1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：(1)甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全 部股權及全部資產的決議。(2)甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有 效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。(3

3、)甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約 損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議 向對方索賠。第二條、轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的 條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的 全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公司100%勺股權及對應的股東權利。第三條、轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致

4、同意，公司股權及全部資產的轉讓價格 合計為人民幣 萬元整。第四條、股權及資產轉讓本協議生效后 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：(1)將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；(2)簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理公司有關工商行政管理機關、稅務管理機關等變更登記 手續；(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方 的所有文件。第五條、轉讓方之義務(1)甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價 工作。(2)甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及 資產轉讓相關的所有

5、需要上報審批相關文件。(3)甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、稅務等變更登記手續。第六條、受讓方之義務(1)乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該 等股權及資產轉讓之報批手續及工商、稅務部門變更登記、遷址等手續。(2)乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具 的相關文件。第七條、陳述與保證(1)轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證：甲方的股權持有人自愿轉讓 其所擁有的 公司全部股權及全部資產。 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、 移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何

6、虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不 實之處。 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔 保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產 后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及 公司之實際現狀 已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影 響或潛在不利影響的任何內容。 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公 司的資產均有全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協 議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規定，并不存在任何 法律上的障礙或限制。 甲方簽署協議的代表已通過所有必

7、要的程序被授權 簽署本協議。 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力 的文件。 承諾在此過渡期內妥善保存管理 公司的一切資產；維護 公司的現狀，防止公司資產價值減少。對于收購合同所提供的一切資料， 負有保密義務。10、甲方股權全部登記至乙方名下之前，甲方經營所產生的 一切經營風險、損失、虧損及任何債務以及任何法律責任，均由甲方承擔； 甲方股權全部登記至乙方名下之后，由于甲方之前的業務引發的任何債務等 涉及的法律風險，均由甲方承擔，乙方若因此對外承擔了賠償責任，乙方有 權向甲方追償。(2)受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉讓之 全部股權及全部資產。 乙方擁有全部權

8、力訂立本協議并履行本協議項下的 權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該等股權 及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。第八條、違約責任協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。（ 1 ）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金 萬元。（ 2 ）乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。（ 3 ）上述規定并不影響守

9、約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第九條、爭議之解決因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交，任何一方可向乙方所在地法院訴訟。第十條、協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。第十一條、協議之生效本協議經雙方合法簽署后即產生法律效力。第十二條 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于 公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。第十三條 本協議附件：（ 1 ）目標公司財務審計報告書；（ 2 ）目標公司資產評估報告書；（ 3 ）目標公司土地轉讓協議書；（ 4 ）政府批準轉讓的文件；（ 5 ）目標公司其他有關權利轉讓協議書；（ 6 ）目標公司固定資產