1、關于引用土地評估結果若干問題的研討內容提要:因我國資產評估行業存在多頭管理問題，不具土地估價資質的資 產評估機構不能出具土地估價報告，國有企業改制時，往往同時選聘資產評估 師和土地佑價師進行整體資產評估，資產評估報告常引用土地估價結果實踐 操作中，又因沒有相應的“引用規范”，出現了很多問題，本文列示幾類實踐 中常出現的問題，加以簡單分析，并提出解決問題的若干建議。在國有企業改制實踐中，對企業整體資產價值進行評估時，為了妥善解決 土地處置方案報批以及估價報告備案問題，委托方往往委托一家(或若干家 資 產評估機構和一家土地估價機構，同時以一個評估基準日對企業整體資產進行 評估，受托資產評估機構將經

2、備案的土地估價結果直接引用，匯人資產評估結 論中。這種模式幾乎被所有改制的國有企業，尤其是大型國有企業所采用。作 為資產評估機構及其執業注冊資產評估師，對其中已經產生的或隱含的問題， 應引起高度重視，并依據現行規定和執業規范進行合理處理。一、存在的問題1問題產生的政策原因。不具土地估價資質的資產評估機構不能出具土地 估價報告及估價報告須報備案的政策環境，是改制企業選擇上述模式以及資產 評估報告產生引用的必然。與西方國家資產評估機構產生的背景條件不同的是，我國資產評估機構產 生則是由政府直接推動的，各專業中介估價機構大多從創辦之日起，就掛靠在 政府部門，導致多部門分割管理，分業經營的現狀。這對于

3、起步階段各相應專 業機構在執業水準、素質和標準方法上的提高，都起到了歷史的作用。但引發 出的諸如方法標準不一、道德規范不一、報告格式不一等種種弊端，甚至對一 項資產肢解評估、重復評估，以及同一項資產評估結果的多頭核批的現象也是 客觀存在的。其中，因多個政府部門分別規定而進人某一類服務市場的特許權， 就是典型的例證。比如，現階段國土資源管理部門只對持有中國土地估價師協 會核發的土地評估中介機構注冊證書的機構出具的土地估價報告予以備案。 在這種政策環境下，改制企業勢必同時聘請資產評估機構和土地估價機構 對同一行為下的資產進行評估。資產評估報告引用土地估價結果也就成為目前 所有改制項目評估的惟一做法

4、。這種狀況不但給資產評估機構和資產評估師執 業帶來自身不可控制的風險，而且給國有資產管理部門對國有資產進行管理帶 來了難度，同時也增加了改制企業的改制成本，延長了改制的時間。本文暫且不討論其產生的肢解資產、割裂市場、滯緩交易、費用增加、加 大協調難度、加大監管難度、延長企業改制時間等弊端，單就改制企業必須同 時選擇資產評估機構和土地估價機構，從而在資產評估報告引用土地估價結果 時產生的問題進行討論。2. 引用土地估價結果，卻不承擔土地估價結果合理性的責任。國有資產評估管理辦法施行細則第54條規定，資產評估機構應對其評 估結果的客觀、公正、真實性承擔法律責任。資產評估準則一基本準則第 22條規定

5、，注冊資產評估師執行資產評估業務，應當對評估結論的合理性承擔 責任。第23條規定:遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估 基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見，是注冊資產評估師 的責任。作者理解，作為整體資產的評估結論，盡管土地資產引用了土地估價 師的評估結果，但應將引用的土地估價結果一體化地看成資產評估報告書評估 結論的組成部分，不應肢解成兩個結論(除非評估范圍不含土地資產）。因此， 在同一報告書中，“引用”就具有了評估取值方法的性質，或者理解為“引用” 實際上是評估師確定評估結果的取價依據。簽字注冊資產評估師以及資產評估 機構應對包括土地評估結果在內的評估結論的合

6、理性承擔責任。在確定資產評估結論過程中，除“提供必要的資料并保證所提供資料的真 實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任”（資產評估準則一基本準則第23條 外，任何直接或間接支持評估結論 的法規、市場、測算依據，評估師都應對其有效性、真實性、選擇的合理性負 責。作為同一經濟行為下整體資產一部分的土地資產，資產評估師盡管未接受 委托實施規范的評估程序，但出具的報告評估范圍和評估結論都是包括土地的， 資產評估師有對其所發表的評估結論進行專業判斷的義務，并承擔相應的責任。 因此，在引用后聲明不負責任的做法，值得討論。中國證監會有關專家在資產評估培訓班講課中己指出，評估報告“特

7、別事 項”部分，將責任完全或部分推給公司或其他中介機構的做法是錯誤的。國務 院國有資產管理委員會專家，也指出了評估機構出具的資產評估報告對土地資 產評估報告或審計報告簡單引用而不加分析和說明的錯誤做法。3實際操作中，評估師忽視土地評估范圍對接，使評估結論以及增減幅度 錯誤。(1 土地評估范圍不一土地估價往往以企業申報的土地宗數(實物、含賬外 進行評估，不太關注 賬面記錄的情況，而資產評估機構引用土地估價結果時也沒有與賬面記錄對接， 這樣勢必產生評估范圍不一的問題及評估結論和增減值錯誤。例如，某評估機 構對一中央所屬企業H 股上市評估中，賬面記錄的5宗地，賬面價值是2250萬 元，是企業1994

8、年清產核資后以土地價值50%人賬價值，之后企業在2000年 又通過劃撥方式取得了3宗地，發生的補償費用全額進人當期損益。企業改制 時根據國有土地使用權證書申報給土地估價機構有8宗地，土地估價機構對8 宗地的評估值為12458萬元，資產評估機構不加考慮地將8宗地、12458萬元 的評估值引用在賬面記錄的5宗地上，增值率454%，資產評估結論分析增減時 稱“土地增值原因是由于國民經濟的快速發展，地價大幅上漲所致”，這顯然 是錯誤的。而且，在沒有分析土地賬面價值組成、也沒有了解土地評估值的價值組成 的情況下，分析評估增減，使得評估增減幅度偏離，評估結論合理性的專業判 斷失去了應有的意義。(2重評與漏

9、評對企業外購的商品房，根據資產評估規范，資產評估師采用市場比較法對 房地合一資產進行評估，在選取的交易實例成交價格中，一般含有土地價格， 而得出的商品房評估值也含有土地的價值。而企業根據國有土地使用權證書數 量，申報給土地估價機構的評估范圍仍然含有該土地，資產評估機構同樣全額 引用了含有該土地價值的土地估價機構的評估結果，導致同一資產重復評估。房改房的評估處理問題。某國有企業，廠區內建有大量職工住宅，占廠區 用地面積的35%,評估基準日時，已全部按標準價賣給了職工，企業賬務未處 理。改制時，土地估價機構將該企業占用的1宗國有土地，按工業用地用途評 估，資產評估機構不加考慮地將土地估價結果全額引

10、用記人土地評估值中，而 將賣給了職工的住宅，按房改時確定的標準價計算了評估值?？此茮]有重復評 估，實際本來應該在“分宗”并“辦證”的基礎上，再進行評估，但操作中全 額將已經不是企業權益的土地價值記人了企業權益。實踐中，也有漏評的情況。某電力集團企業擬將擁有的控股舉位股權投人 境外公司，因土地處置方案批復中明確，電廠占有的生產性用地可以保留劃撥， 土地估價機構只對生產經營性用地進行了評估，對職工住宅、醫院、學校、賓 館占有的土地沒有評估，資產評估機構同樣不加考慮地只將可以保留劃撥的生 產性用地估價結果引用，記人土地評估值中，對職工住宅、醫院、學校、賓館 占有的土地沒有反映其價值。另外，土地估價中

11、，與建筑物評估中有關費用的銜接，在引用土地估價結果時， 也經常存在重復和遺漏的問題。尤其是土地的征用、開發和配套等費用。對此， 資產評估操作規范意見(試行 第89條專門提請注意。尤其是對在建工程中 的征地費用的處理，資產評估師常常以賬面值作為評估值時，土地評估重復的 情況也屢屢出現。4. 沒有對其方法選擇、參數選取等加以分析，也沒有相應的評估技術說明。根據我國資產評估的有關規定，作為資產之一的土地使用權是注冊資產評 估師執業的范圍，經人事部核準的注冊資產評估師考試大綱中，也明確土地使 用權是注冊資產評估師的考試范圍。1991年國務院頒布的91號令，明確規定 資產評估范圍包括:固定資產、流動資產

12、、無形資產和其他資產。國家國有資產 管理局資產評估操作規范意見(試行 專門用一章共8條，規范了土地使用 權的評估，不但規定了土地使用權資產定義和評估方法，還規定了評估方法的 選取原則，各種方法中的費用組成以及參數的選取原則。財政部關于印發資 產評估報告基本內容與格式的暫行規定>(財評字199991號 的通知中，明 確了土地使用權的評估說明的編寫，不但應介紹土地的一般因素、個別因素、 區域因素，還應說明土地使用權評估價值的構成，并詳細說明費用確定的依據。顯然，并不能由于行業管理部門對機構和個人執業準人的限制，而隨意刪 減土地評估操作程序，甚至簡化評估技術說明。目前，凡是引用土地估價報告，

13、很少有一份整體資產評估報告，能按此規定進行評估并編寫說明。城鎮土地估價規程（GB/T18508-2001中規定，對同一估價對象應選取 兩種以上估價方法進行估價，得出試算價格，并采用簡單算術平均法、加權算 術平均法等確定宗地估價結果。但我們在承做土地估價項目以及引用土地估價 結果時發現，盡管單平方米價格差異不大，但總價格差異非常大。那么引用時 的處理方式，就會直接影響評估結論。筆者曾經受聘從專業角度審查一個機構 的報告，該報告就引用了土地估價機構報告中基準地價系數修正法的結果（比成 本逼近法高18元/平方米，總價高80多萬元 ，而沒有引用簡單算術平均法的 結果。這可能是資產評估師甚至評估機構不了

14、解城鎮土地估價規程造成的， 后推測是因企業希望評高的一種處理。但認真考慮，也不能說與目前沒有“引 用規范指導意見”無關，因為資產評估規范并未說明應選取兩種以上估價方法 進行評估。5. 沒有分析土地與企業債權債務的關系，導致重大事項揭示不充分。很多國有企業，將擁有的房屋及其占用的土地使用權一同或單獨以出讓土 地使用權抵押，或對外擔保，甚至有的土地使用權已進人訴訟程序，這些事項 自然是企業或有的負債。由于資產評估師在實際操作中，以不是工作范圍為由， 不進行核查并充分披露，導致評估結論暗含重大瑕疵，委托方使用評估報告時， 也未關注該重大事項對評估結論的影響。例如，某鋁廠區內有當地農民居住，土地屬于農

15、民宅基地，但因種種原因 只有一份含該宅基地的“國有土地使用證書”。2001年該企業上級單位對設立 為境外上市的股份公司改制，土地估價機構對其土地使用權進行評估時，并未 關注到下列事項:所在省高院已對該廠因環境污染，要求賠償一事，作出了民事 調解。根據調解書達成的協議，該廠將于未來為居民征地，并支付該村搬遷費 400多萬元換取居民現住用地，該廠尚未付款也未將該事項記人有關賬簿。土 地估價機構根據國有土地使用證書將該地全部評估，并得到國土資源管理部門 的確認。之后，資產評估機構將確認的結果計人資產價值。實際上，資產評估 機構和土地估價機構應特別考慮該廠為該村另行征地費用和確定的400多萬元 搬遷費

16、對評估結論的影響。如果不是與該廠交換資產評估報告意見時發現，可 以想象，由于改制評估造成的權益差異，將會給企業日后經營帶來多大的麻煩。二、若干建議1進一步加強與其他部門所屬專業協會的溝通。從事具體實際評估工作的注冊資產評估師和評估機構都認為，沒有嚴格的 監管和指導，就不能在職業道德、執業規范以及評估質量等各方面規范，單靠 個別機構、個別評估師是不可能解決好行業問題的。鑒于資產評估與其他5類資格范圍的業務都存在這一問題的實際情況，而 且涉及到眾多的政府相關部門，根據國辦發!20031101號文件精神，發揮評估行協會的職能，通過建立的評估行業協會聯席會議制度，在此方面加強與土地 估價師協會之間的專

17、業溝通與協調，共同制定類似問題的相關執業規范。2. 在現行分業管理、分業執業的環境下，盡快專門研究制定資產評估報告 引用土地估價結果的執業規范指南(或指導意見 。目前，在涉及類似問題時，從事具體實際評估工作的注冊資產評估師和評 估機構，感到頭疼的是“無所適從”。一種意見認為，對其他機構及其土地估 價師出具的報告和結果，無權發表不同看法，特別是已經國土資源管理部門備 案的估價報告。為了規避執業責任，在評估報告特殊事項中充分披露該事項， 而且都聲明，不對其結果負責，欲了解土地估價的具體情況，參見土地估價 報告。而另一種意見認為，根據國家關于資產評估的有關規范和規定，應分 析其方法、參數的合理性。實

18、踐中，我們也不斷研究資產評估操作規范意見 (試行 中土地使用權評估規范與城鎮土地估價規程（GB/n8508-2001， 多數資產評估師也同時取得了土地估價師資格，兩者在所有重大方面并無大的 差別。問題是不同的專業機構、不同的專業人員在具體報告格式與內容、參數 選取判斷中，存在的差異如何協調; 在引用責任、引用方式、差錯糾正、現場協 調等方面如何規范。在注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見出 臺后，資產評估師實際操作中，從概念、程序以及責任都清晰多了，大大減少了評估師在處理資產法 律權屬方面的五化八門，以及不斷發生的法律糾紛。3. 在具體項目操作中，資產評估師應加強與土地估價機構和土地估價師在 評估范圍、費用范圍以及執業技術標準方而的溝通和協調。上述問題產生的原因，一方面是由丁行業分割、沒有統一的規范來指導， 而另一方面是資產評估師自身的職業道德和業務能力不足。比如，盡管土地資 產評估是其他機構承做，但站在資產的整體性角度，從優秀的職業道德出發， 現場勘察資產時，對土地的賬面記錄、數量、面積、權屬等進行核查，并與現 場的土地估價師進