1、專項法律顧問合同（精編）編輯前可刪除此頁特點：內容簡潔輪廓清晰（花費了太多時間）收取一點點費用請不要介意1專項法律顧問合同中倫滬律聘字第號XX公司 ( 以下稱“ 甲方 ”) 因業務需要，根據中華人民共和國有關法律規定，聘請 XX律師事務所 ( 以下稱“ 乙方 ”) 擔任其擬實施的A 股上市公司收購及資產重組項目（以下稱“本項目”）的專項法律顧問。經雙方協商一致，訂立本專項法律顧問合同（以下稱“ 本合同 ”），以資共同遵照執行：一、本項目律師團隊乙方接受甲方的聘請，委派擅長資本市場業務的合伙人、律師和律師助理，XX（合伙人）、 XX（合伙人）、 XX、XX、XX 等組成項目團隊，為甲方本項目提供

2、專項法律服務。根據甲方的實際需要和本項目實施過程中所涉具體法律事務的性質，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關業務的其他律師和助理人員為甲方提供法律服務。二、法律服務內容乙方在擔任甲方本項目專項法律顧問期間， 應甲方之委托， 為甲方提供如下法律服務：1、協助甲方及甲方聘請的財務顧問， 對目標公司進行考察并與之初步接觸，了解其基本情況和合作意向；2、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與目標公司所在地的政府主管部門、目標公司大股東等進行前期溝通，共同探討可能的上市公司收購和資產重組方案；3、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與目標公司的主要債權人進行前期溝2通，共同探討可能的債務處置方案；4、協助甲方及甲方

3、聘請的財務顧問，設計、制訂上市公司收購、資產重組及債務處置和安排的實際操作方案，并對其進行法律可行性論證；5、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，結合上市公司收購和資產重組設計相應的股權分置改革方案；6、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，對有關本項目的具體交易結構和實施步驟進行適當安排，并就其中的相關法律問題向甲方提供意見和建議；7、對目標公司及其下屬子公司的法律地位、資產、負債、業務、稅務、重大合同、訴訟等情況進行全面的法律盡職調查，并就其中可能存在的法律問題出具備忘錄；8、對甲方擬注入目標公司的資產進行全面的法律盡職調查，以判斷其是否符合有關要求；9、代表甲方參與其與目標公司、目標公司股東、主要債權

4、人及其他有關方的談判，并就談判過程中涉及的相關法律問題向甲方提供意見和建議；10、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的合作框架協議、 股權轉讓協議、資產重組協議、債務處置和安排協議，及其他一系列法律文件；11、 參與或協助起草、審閱本項目實施過程中涉及的上市公司收購報告書、重大資產重組報告書及其他信息披露文件；12、在本項目實施過程中，就有關信息披露程序和內容提供咨詢意見；13、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及國有資產管理部門、中國證監會的要求，就有關國有股轉讓和上市公司收購及豁免3要約收購義務事宜出具法律意見書；14、 在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及中國證監會

5、的要求，就有關上市公司重大資產重組事宜出具法律意見書；15、 在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及交易所的要求，就有關上市公司股權分置改革事宜出具法律意見書；16、 在本項目實施過程中，協助甲方、甲方聘請的財務顧問、目標公司回答中國證監會、交易所等監管機構及其他政府主管部門就上市公司收購、重組及債務處置和安排等事宜提出的質詢；17、 就本項目實施過程中涉及的各審批環節，協助甲方與中國證監會、交易所等監管機構及其他政府主管部門進行溝通；18、甲方在本項目進行過程中不時所需的其他法律服務。三、配合與協助甲方應向乙方提供與本項目有關的及所需的文件資料， 保證該等文件資料的真實性和完整性，

6、并對乙方在提供法律服務過程中遇到的甲方所能解決的問題予以積極的配合與協助。四、保密義務乙方應對甲方及其他有關方在本項目實施過程中向其提供的有關資料承擔保密義務，非經甲方許可或按法律強制性規定， 不得向任何與本項目無關的第三方或社會公眾披露。五、法律服務費用41、法律服務費用的計算就本合同第二條所列的全部法律服務， 甲方應向乙方支付的律師費總額為人民幣陸拾伍萬元整（ RMB650,000）。上述律師費不包括乙方在提供法律服務過程中所實際支出的各項成本及費用（例如：第三方服務中介機構收費，長途電話及傳真、差旅費用、打印、復印等費用，乙方向有關政府部門進行必要的查詢時所支出的費用， 包括政府查詢費、

7、委托異地查詢費，以及代為墊付的第三方費用等）。上述各項成本及費用，乙方將另行據實向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。 乙方應合理控制該等成本和費用，涉及金額較大的，需事先經甲方同意方可支出。2、律師費的支付進度為體現風險共擔的原則， 乙方根據本項目實際進展情況， 分階段向甲方收取相應的律師費，即：1 ）前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應于本合同簽訂之日起五（ 5）日內，向乙方支付首期律師費計人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）；2）正式盡職調查階段，甲方應于乙方出具法律盡職調查報告之日起五（5）日內，向乙方支付第二期律師費計人民幣伍萬元整（RMB50,000）；3）上市公司收購實質性開

8、展階段，甲方應于有關交易協議（包括但不限于合作框架協議、 股權轉讓協議等） 正式簽訂及有關申報文件獲中國證監會受理之日起五（5）日內，向乙方支付第三期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；4）上市公司收購完成階段， 甲方應于目標股權過戶至甲方名下之日起五 （5）日內，向乙方支付第四期律師費計人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）；5）資產重組實質性開展階段，甲方應于有關交易協議（包括但不限于資產5重組協議等）正式簽訂及有關申報文件獲中國證監會受理之日起五（ 5）日內，向乙方支付第五期律師費計人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）；6）股權分置改革操作階段，甲方應于乙方正式出

9、具關于上市公司股權分置改革的法律意見書之日起五（ 5）日內，向乙方支付第六期律師費計人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）；7）資產重組及股權分置改革完成階段，甲方應于目標公司的重大資產重組及股權分置改革全部實施完畢之日起， 向乙方支付剩余部分的律師費計人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）。2、法律服務費用的支付方式除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律師費及其他可能發生的法律服務費用時，均應按時、足額地匯入乙方以下銀行帳戶：六、合同的生效和終止本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效， 至甲方付清全部法律服務費用之日終止（第八條除外）。七、文本本合同一式肆 (4) 份，雙方各執貳 (2) 份，具同等法律效力。八、其他在本項目完成后，甲方優先考慮聘請乙方擔任所收購的上市公司的常年法律顧問，如該上市公司需進行再融資等后續運作， 則甲方亦優先考慮聘請乙方擔任其再融資項目的專項法律顧問。具體事宜屆時由甲、乙雙方另