1、廣州市XXXX商業章 程第一章 總則l 本章程根據中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例及有關法律、行政法規、規章規定制定。l 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。l 本章程條款與股東補充協議不符的，以股東補充協議的條款為準。l 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、執行監事、高級管理人員均具有約束力。第二章 公司名稱和住所(一) 公司名稱：廣州市XXXX商業。(二) 公司住所：廣州市建設六馬路XX號宜安廣場1013室郵政編碼：510000。第三章 公司經營范圍(一) 公司經營范圍：房屋物業含高速公路沿線物業的

2、開發、經營、承租和轉租法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可方可經營。(二) 公司經營范圍用語不標準的，以公司登記機關根據前款加以標準、核準登記的為準。公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。 第四章 公司注冊資本、股東組成和出資狀況(一) 公司注冊資本：100萬元人民幣。(二) 公司股東共3個，分別是：1. 何彤：證件號碼： 身份證；通信地址： ；郵政編碼： ；聯系 ： 。2. 勞世鍔：證件號碼： 身份證；通信地址： ；郵政編碼： ；聯系 ： 。3. 劉潔玲：證件號碼： 身份證；通信地址： ；郵政編碼： ；聯系 ： 。(三) 股東的出資方式、出資額和出資時

3、間：1. 出資方式1) 何彤：以貨幣出資人民幣100萬元，總認繳出資人民幣49萬元，占注冊資本的49%。在申請公司設立登記前一次性繳足。2) 勞世鍔：以貨幣出資0萬元，總認繳出資26萬元，占注冊資本的26%。在申請公司設立登記前由股東何彤代墊付。3) 劉潔玲：以貨幣出資0萬元，總認繳出資25萬元，占注冊資本的25%。在申請公司設立登記前由股東何彤代墊付。2. 股權備注：1) 股東何彤在公司建立初期分別為另外兩位股東勞世鍔 / 劉潔玲墊付其應付注冊股本。2) 兩位被墊付股本的股東同意在公司經營期間產生盈利時，兩位被墊付股本的股東應得之經營利潤首先歸還予墊付股本的股東，經營利潤的歸還以經營利潤歸還

4、數額與被墊付股本數額一致為止。3) 在被墊付股東完全歸還被墊付的應付股本數額之前的期間，墊付股本的股東何彤之公司應有股權份額相應提高至51%，而被墊付股本的股東之公司應有股權總額相應下降至49%勞世鍔25% / 劉潔玲24%；被墊付股本的股東在完全歸還被墊付股本的數額后，即時獲得約定的正常公司股權比例即墊付股本的股東即時下降相應的公司股權比例。4) 兩位被墊付股本的股東有權隨時選擇采用現金歸還的方式完成歸還被墊付的股本數額予墊付股本的股東。5) 三位股東同意無論股權出現任何浮動變化，三位股東都按照其名下當時股權比例承擔盈虧風險。6) 在完成公司注資建立的有關行政手續之后，墊付股本的股東如發生抽

5、回墊付股本的資金之情況，則兩位被墊付股本的股東之待歸還的被墊付股本的數額按照墊付股本的股東實際墊付數額的相應比例而下降調整。第五章 股東的權利和義務(一) 股東平等享有以下權利：1. 有根據其出資份額行使表決權；2. 有選舉和被選舉為執行董事或執行監事的權利； 3. 有查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告的權利；4. 有對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督、提出建議或質詢的權利；5. 有要求公司為其簽發出資證明書，并將、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上的權利；6. 在公司擴資融資時，原股東可以按照增資前各自股權比例優先認繳出資；7. 有按照股權比例分取紅利的權利；8

6、. 在公司終止時，在公司辦理清算完畢后有按照股權比例分享剩余資產的權利。(二) 股東履行以下義務：1. 以其名下股權為上限對公司承擔責任；2. 遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；3. 應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以被墊付股本形式領受股權的，應在發生股權相應利潤時首先歸還被墊付股本；4. 保守公司商業秘密：任何股東均不得向外界任意第三方透漏有關商業秘密而危害其他股東利益，如有該種情況發生，違反一方視為無償放棄其在公司的一切權益包括股本及權利，并且即時無補償條件下退出公司；5. 支持公司的經營管理

7、，提出合理化建議，促進公司業務發展。6. 獨立股東約定：1) 股東何彤 / 勞世鍔以公司名義覓選方式包括但不限于投標、租賃、購買等相關房產物業，并且進行盤活經營；2) 股東劉潔玲收集相關的市場信息，用以作為其余兩位股東覓選房產物業參考依據；3) 股東都須盡力促成公司名下房產物業以最優條件進行相關業務經營；4) 任何股東都須盡力確保為公司所收集的相關資訊是最新、最優和最真實，如有發生惡意提供虛假資訊而導致公司利益受損情況時，該股東視為同意無償放棄其在公司的一切權益包括股本及權利，并即時在無補償的情況下退出公司；同時該股東應按照剩余股東的受損利益進行賠償；5) 任何股東不得通過任何方式包括但不限于

8、控股、參股直接或間接包括但不限于親屬、朋友和商業伙伴從事與公司相同或類似業務，如有發生該種情況時，該股東視為同意無償放棄其在公司的一切權益包括股本及權利，并即時在無補償的情況下退出公司；同時該股東應按照剩余股東的受損利益進行賠償；6) 任何股東無論因任何原因退出公司股東架構后，3年內不得通過任何方式包括但不限于控股、參股直接或間接包括但不限于親屬、朋友和商業伙伴關聯關系從事與公司相同或類似業務，如有發生該種情況時，該違約股東應按照剩余股東的受損利益進行賠償。第六章 公司的股權轉讓(一) 三位公司創辦股東同意約定在公司成立的前36個月內不得將名下股權以任何形式包括但不限于贈予、置換和出售等，但股

9、東離世股權繼承情況除外轉讓予任何第三方；(二) 在約定不得轉讓期36個月滿后，股東可以轉讓其名下全部或部分股權；(三) 股東向股東以外的第三方轉讓股權，應書面征得超過半數股東的同意方可進行；(四) 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓；(五) 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。(六) 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下公司原有其他股東有優先購買權。發生兩個或以上股東同時主張行使優先購買權時，由主張購買權的股東協商確定各自的購買比例；(七) 主張購買權的股東對待售股權的購買比例協商不成時，由主張購買權的股東相互競價，價高者

10、得；(八) 新的股份受讓方必須以遵守原股東在公司的一切權利、義務和約束規定作為購買股份的成交前提。第七章 公司的機構及其產生方法、職權、議事規則(一) 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。(二) 股東會行使以下職權：1. 決定公司的經營方針和投資計劃；2. 選舉和更換執行董事和執行監事；3. 決定執行董事和執行監事報酬事項；4. 審議批準執行董事的報告；5. 審議批準執行監事的報告；6. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9. 對公司一切形式的增資和融資作出決議；10. 對公司合

11、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11. 修改公司章程；12. 對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；13. 對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。(三) 股東會的議事方式和表決程序除公司法有規定的外，按照本章程的規定執行。1. 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2. 股東會會議由股東按照股東股權比例行使表決權。(四) 股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議每年一月份召開，代表到達或超過60%的表決權參與會議。代表到達或超過10%的表決權

12、或執行監事有權在其認為發生重大變故、危機、變革和決策等情況下提議召開臨時會議。(五) 首次股東會會議由XXX召集和主持，依照公司法有關規定行使職權。(六) 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。(七) 公司不設董事會，設執行董事、執行監事和總經理各一人，任期3年可連任，執行監事不得與執行董事或總經理兼任，執行董事與總經理可以兼任；執行董事和執行監事由股東會分別選舉產生，總經理可由執行董事選聘產生。(八) 執行董事對股東會負責，行使以下職權：1. 召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；2. 執行股東會的

13、決議；3. 提議制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；4. 提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；5. 提議制訂公司增加或減少注冊資本以及公司增資和融資方案；6. 提議制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；7. 決定公司內部管理機構的設置；8. 制定公司的基本管理制度。(九) 總經理對股東會負責，行使以下職權：1. 主持公司的生產和經營管理工作，組織實施股東會決議；2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3. 擬訂公司內部管理機構設置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規章；(十) 執行監事對股東會負責，行使以下職權：1. 檢查公司財務；2. 對執行董事、總經

14、理或高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、總經理或高級管理人員提出罷免的建議；3. 當執行董事、總經理或高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、總經理或高級管理人員予以糾正；4. 在執行董事發生重大危害公司利益事實時，召開臨時股東會議，并暫停執行董事的重大危害公司利益的行徑舉措，由股東會決議處理方法；5. 年度股東會議中向股東提出獨立年度獨立評估議案；6. 依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、總經理和高級管理人員提起訴訟。第八章 公司法定代表人(一) 公司法定代表人由執行董事擔任。(二) 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。第九章 公司的通知和通知方式(一) 公司有以下情形之一的，應予通知：1. 召開定期或臨時股東會會議時；2. 股東主張股權轉讓權利時。(二) 公司通知可采用以下方式：1. 上述情形都必