1、新公司法認繳制控制權是如何規定的？公司法規定修改公司章程、增加/減少注冊資本、公 司合并/分立/解散/變更公司形式，需要股東會三分之二以 上的有表決權的股東通過才能形成有效的股東會決議。因 此，股東持有公司的股權比例應在67%以上，才享有絕對控制公司的權利。為了保護債權人的權益，公司在注冊時，必須滿足最低注冊 資金的要求，雖然新公司法已經取消了不少類型的企業在設立公 司時需要滿足最低注冊資金的請求，但是各股東必須在公司設立 之后，認繳股權，根據規定，新公司法認繳制控制權是怎樣的一、新公司法認繳制控制權是如何規定的 ？1 1 絕對控制67%67%股東持有公司股權比例占 67%67%以上，嚴格意義

2、講應該是 66.67%66.67%，該股東便是公司的絕對控股股東， 可以決定公司各項重 大事務。因為公司法規定修改公司章程、增加 / /減少注冊資本、 公司合并/ /分立/ /解散/ /變更公司形式， 需要股東會三分之二以上的 有表決權的股東通過才能形成有效的股東會決議。因此，股東持有公司的股權比例應在 67%67%以上，才享有絕對控制公司的權利。法律依據索引根據公司法規定：【第四十三條】：股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公 司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。【第一百零三條】：股東大會作出修改公司章程、增加或者 減少

3、注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上 通過。2 2、相對控制51%51%股東持有公司股權比例為 51%51%以上，嚴格意義講為 50%50%以上 不含50%;50%;股東享有對公司的相對控制權，除了修改公司章程、增加/ /減少注冊資本、 公司合并/ /分立/ /解散/ /變更公司形式這些事項不能 決定之外，其他公司一般事務都可以決定，因為一般事項的股東會決議只需要股東所持表決權過半數通過即可。因此，持股比例在 51%51%以上不到 67%67%即可控制公司日常運營 事務。法律依據索引根據公司法規定：【第四十二條】：股東會

4、會議由股東按照出資比例行使表 決權; ;但是，公司章程另有規定的除外。【第一百零三條】：股東大會作出決議，必須經出席會議 的股東所持表決權過半數通過。3 3、重要事項一票否決 34%34%股東持有公司股權比例為 34%34%以上 50%50%以下，嚴格意義講為33.34%33.34%以上 50%50%以下；雖然不能完全決定公司事務，但當股東會通過修改公司章程、增加/ /減少注冊資本、公司合并/ /分立/ /解散/ /變更公司形式這 類重大事項時有一票否決的權利，股東會無法形成三分之二的表 決權。因此，持股比例在 34%34%以上 50%50%以下的股東的意志，有可 能會影響公司的重大決策的執行

5、。法律依據索引根據公司法規定：【第四十三條 】：股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公 司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。【第一百零三條】：股東大會作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公 司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以 上通過。4 4、要約收購30%30%【要約收購】：收購人通過向目標公司的股東發出購買其所 持該公司股份的書面意見表示， 并按照依法公告的收購要約中所 規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司 股份的收購方式。投資者持有或

6、者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上 市公司已發行的股份達到 30%30%時，繼續進行收購的，應當采用要 約收購方式。法律依據索引根據公司法規定：【第八十八條】：通過證券交易所的證券交易，投資者持 有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時， 繼續進行收購的，應當依法向該上市 公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。【第九十六條】：米取協議收購方式的，收購人收購或者 通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份 達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股 東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監

7、督管理機構免除發出要約的除外。5 5、臨時股東會召開和解散公司公司遇特殊情況可以召開臨時股東 （大） 會， 如果董事會 （執行 董事）、監事（會）不履行召集義務時，持有公司 10%10%以上有表決權 的股東可以自行召集。法律依據索引根據公司法規定：【第三十九條】：代表十分之一以上表決權的股東提議召 開臨時會議的，應當召開臨時會議。【第四十條】：董事會或者執行董事不能履行或者不履行 召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事 召集和主持; ;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以 上表決權的股東可以自行召集和主持。【第一百零一條】：董事會不能履行或者不履行召集股東 大會會議職

8、責的，監事會應當及時召集和主持 ；監事會不召集和 主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股 份的股東可以自行召集和主持。【第一百八十二條】： 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持 有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6 6、上市公司重大股份變動 5%5%投資者或一致行動人持有上市公司已發行股份達5%5%時，及其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者 減少達到或者超過 5%5%的，應當向中國證監會、證券交易所提交 書面報告，通知該上市公司，并予公告。法律依據索引根據公司法規定：【第十三條

9、】：通過證券交易所的證券交易，投資者及其 一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%5%時，應當在該事實發生之日起 3 3 日內編制權益變動報告書， 向中 國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公 告; ;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。7 7、 臨時提案一一 3%3%單獨或合計持有股份有限公司 3%3%以上股份的股東，可以在 股東大會召開 1010 日前提出臨時提案。法律依據索引根據公司法規定：【第一百零二條】：單獨或者合計持有公司百分之三以上 股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提 交董事會。8 8 代表訴訟- 1%1%股東代表訴

10、訟，公司董、監、高有可能為了自身利益而損害 公司的整體利益或其他人損害公司利益，如果發生這種情形股東有權要求公司董事會（執行董事）或監事（會）對侵害公司利益的 董、監、高或責任人提起訴訟，如果超過法定期限公司相關機構 不提起訴訟的，股東有權以自己的名義提起訴訟。其中，有限責任公司股東和股份有限公司連續一百八十日以 上單獨或者合計持有公司 1%1%以上股份的股東可以行使上述權 利。法律依據索引根據公司法規定：【第一百五十一條】： 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條 規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司 連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份 的股東，可以書面請求監事

11、會或者不設監事會的有限責任公司的 監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條 規定的 情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責 任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。二、注冊資本實繳改為認繳登記后如何繳納印花稅自 20142014 年 3 3 月 1 1 日起，公司法的修改主要涉及以下三個方面：第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行 政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出 資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東（發起人） 自

12、主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務 院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本 3 3 萬元、一人有限責任公司最低注冊資本1010萬元、股份有限公司最低注冊資本 500500 萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例；不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例。第三，簡化登記事項和登記文件。 有限責任公司股東認繳出 資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需 要提交驗資報告。此次注冊資本登記制度改革的核心， 就是注冊資本由實繳登 記制改為認繳登記制，并放寬注冊資本

13、登記條件。那么，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制后如何繳納印 花稅呢？稅務規定印花稅暫行條例施行細則第七條規定， 稅目稅率表中的記載 資金的賬簿，指載有固定資產原值和自有流動資金的總分類賬 簿，或者專門設置的記載固定資產原值和自有流動資金的賬簿。 其他賬簿，指除上述賬簿以外的賬簿， 包括日記賬簿和各明細分 類賬簿。國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知（國稅發199419942525 號）規定，生產經營單位執行企業財務通則和企 業會計準則后，其 記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據改為 實 收資本”與資本公積”兩項的合計金額。其 實收資本”和資本公 積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加

14、的部分補貼印花。會計規定企業會計準則一一應用指南附錄：會計科目和主要賬 務處理規定， 實收資本”科目核算企業接受投資者投入的實收 資本。股份有限公司應將本科目改為 股本”科目。企業接受投資 者投入的資本，借記 銀行存款”其他應收款”固定資產”無形資 產”和 長期股權投資”等科目， 按其在注冊資本或股本中所占份 額， 貸記實收資本”科目，按其差額，貸記資本公積資本溢 價或股本溢價”科目。資本公積”科目核算企業收到投資者出資 額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。注冊資本實繳登記制度轉變為認繳登記制度后，工商部門只登記公司認繳的注冊資本， 無需登記實收資本，不再收取驗資證 明文件。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出 資期限等自主約定，并記載于公司章程。公司股東（發起人） 認繳時因沒有納稅資金來源，沒有納稅能力，無需繳納印花稅，應遵 循收付實現制原則，在實際收到出資時繳納印花稅。收付實現制又稱現金制或實收實付制是以現金收到或付出 為標準，來記錄收入的實現和費用的發生。按照收付實現制，收 入和費用的歸屬期間將與現金收支行為的發生與否，緊密地聯系在一起。換言之，現金收支行為在其發生的期間全部記作收入和 費用，而不考慮與現金收支行為相連的經濟業務實質