1、美國CFO制度及啟示摘要：美國公司治理中 CFO 制度能為我國： 總會計師 制度的完善提供有益的啟示和借鑒。關鍵詞：CFO;地位；作用；啟示中圖分類號： F279 12 文獻標識碼： A文章編號：1007 7685(2006)10 005903CFO 指首席財務官，是現代公司中最重要、最有價值的 頂尖管理職位之一。 CFO 掌握企業的財務信息和現金資源， 不僅需要管理公司內部財務，還要監控公司治理機制的運 行，解決公司治理中信息不對稱問題。隨著經濟全球化的發 展及企業間競爭日趨激烈， CFO 在公司治理中發揮著越來越 重要作用。把握美國 CFO 地位與作用的現狀， 將為完善我國 公司治理結構、

2、提高會計信息質量提供新的思路。一、美國公司治理中 CFO 的地位CFO 職位源于 CEO(Chief Executive Officer，首席執行官) 制度。20 世紀 60 年代，美國公司由于規模不斷擴大，導致 公司決策層與執行層脫節、董事會決策效率不高等弊病，為 解決這些問題， 美國對公司治理結構進行創新， 沒置了 CEO 這一職位， 執行董事會的部分權力。 同時， 為降低代理成本， 所有者需尋找一種符合成本效益原則的財務控制與分層治理機制，以加大對會計控制權的爭奪力度。于是， CFO 職位 應運而生。 CFO 集財務決策權、執行權和監督權于一身，承 擔內外雙重受托責任， 其目的是 CFO

3、 既可充分領會大股東和 投資者的戰略思路，保護他們的利益，又可在經營第一線以 最快的速度對市場變化做出反應，打破公司權力主角非董事 會就是經營者的格局，實現委托人與代理人利益的完美結 合。但 CFO 制度的實施并未達到預期效果。 在安然、 世通等 眾多虛假財務報告案件中， CFO 是主要的造假者， 暴露出美 國公司治理結構及 CFO 職位的缺陷。 如，在公司治理結構方 面，高層經理控制了董事會，削弱了外部董事的獨立性，淡 化了董事會的監督作用，并且審計委員會未能對經營者財務 進行有效監督； 在 CFO 職位設計中， 他享有會計信息的決策 權、會計信息質量的監督權及執行權，這種雙重定位的制度 設

4、計，助長了“內部人控制” ，使 CFO 無法有效履行外部受 托責任和自我監督的職能。為克服上述弊端，美國于 2002 年頒布了2002年薩班斯奧克斯利法案(SarbanesOxley Actof 2002) ，并改革公司治理結構，對 CFO 進行重新 定位，主要表現在以下方面：1CFO 退出董事會，實現財務控制權的再分配。CFO退出董事會，克服了 CFO 兼董事會成員的諸多弊病。 CFO 退出董事會，不僅削弱了經理層在董事會中的主導力量及內部人控制的局面， 降低了代理成本， 而且使包括財務決策權、 執行權和監督權在內的財務控制權的分配出現新的格局，即 在董事會下設立由獨立董事組成的審計委員會代

5、表所有者 實施會計信息的質量監督權，其目標是監督公司的會計、財 務報告及對公司會計報表的審計，保證公司財務報告的可靠 性和公允性， 確保公司財務報告遵循公認財務會計準則。CFO作為公司財務信息的最高管理者，擁有財務信息的決策權和 執行權。 這種財務控制權的新格局意味著， 建立在股東大會、 董事會和經理班子的分權與相互制衡基礎上的公司內部會 計信息質量監督權、決策權與執行權的分離，在審計委員會 和 CFO 間形成一種相互制衡的關系， 削弱了經營者的會計信 息控制權，強化了企業內部治理的權利制約與平衡。2CFO 成為公司股東。 CFO 薪酬以股票期權為主。為 解決所有者與經營者間的信息不對稱問題，

6、避免代理人出現 “道德風險”的動機，美國制定了股票期權薪酬制度。 CFO 薪酬的組成包括： 基本收入、 短期激勵和中長期激勵。 其中， 中長期激勵占薪酬的 80，長期激勵主要是股票期權。 通過 對 2005 年世界 500 強中 50 家美國著名公司 CFO 持股情況進 行調查的結果顯示， 50 家公司的 CFO 全部持有公司股票。 其中，Sara Lee公司的CFO持有股份最高為 366, 703股， United Tech nologies公司最低為1, 127股，50家公司的 CFO平均持股117, 489股。CFO不僅擁有股票期權，更重 要的是行權。 CFO 持有股票期權并行權后能夠達

7、到預期的激 勵目的。一方面，給予經營者股票期權并行權后，有利于解 決委托代理問題。 CFO 成為股東， 可把對經營者的外部激勵 與約束變成經營者的自我激勵與約束，將公司價值變成人才 收入函數中的一個重要變量，使委托人和代理人的目標達成 最大程度的一致。另一方面，又兼顧了股東利益，有效避免 經營者的短期行為，有利于公司長遠目標的實現。 CFO 成為 股東，可使其努力程度與勞動的質與量掛鉤，使其切身利益 與股東利益緊緊綁在一起， 鼓勵 CFO 更多的關注公司的長期 發展，最終使其積極、自覺地按照公司既定目標的要求做出 投資決策，為實現公司利益的最大化努力工作。3CFO 為公司財務的全權代表。美國法

8、案中要求， 所有上市公司的財務報表都要由 CFO 和 CEO 同時簽字，以 提高公司財務的透明度。 這就意味 CFO 作為財務方面的最高 管理者，是公司財務的全權代表，他和 CEO 在保證會計信 息的可靠性方面具有同等重要責任。 這不僅有利于 CFO 保證 會計信息的質量，也能更有效的避免 CFO 受制于 CEO 及其 他高官，迫于他們的壓力參與會計造假。 CFO 作為公司財務 的全權代表，在 CIO（ 首席信息官 ）、財務總監、司庫的協助 下工作。他們將各自負責的結果向 CFO 報告。在此基礎上， CFO 做出恰當的財務決策，并將其傳達給財務總監、司庫， 由他們領導各部門財務經理、子公司財務

9、總監予以執行。4.加強對CFO的監督、法律和誠信責任。法案通過 對審計委員會及其成員的強制要求， 強化了對 CFO 的監督作 用。法案將審計委員會上升為法定必設的公司內部監督 機構，明確其成員必需由公司董事會中的獨立董事組成，不 能收受公司給予的其它報酬，且不能成為公司或任何附屬機 構的關聯人員等。這些措施提高了審計委員會的獨立性和專 業性。通過對公司財務報表的審計，加強了對公司會計及財 務報告過程的監督，避免公司財務丑聞的發生。 法案也 加強 CFO 對財務報告的法律及誠信責任。 法案要求 CFO、 CEO 對定期報告進行個人書面認證， 通過對報告的審查， 認 為報告中不存在虛假陳述、遺漏或

10、誤導等。這些規定，提高 了 CFO 的職業道德素質和法律意識，抑制了 CFO 參與會計 造假行為，使 CFO 提供更真實、合法的財務信息。二、美國公司治理中 CFO 的作用1CFO 不僅創造企業價值，又推動企業變革。企業價 值是隱含在其背后的企業可持續的核心競爭力的創造，當企 業的股東積極探求企業的價值潛力時， CFO 往往站在前沿。 CFO 用戰略型財務的眼光來審視公司所處的市場環境， 敏銳 地察覺公司未來的發展方向、機遇和價值，主動地迎接挑戰，實現公司跨越式發展。同時， CFO 建立符合資本市場 要求的經營運作模式、監管與治理結構和財務文化，并使其 有效地發揮作用。通過這種財務再造及資本運

11、作，不斷提升 公司在資本市場的價值。變革成為企業生存和發展的必要備 件，在這方面 CFO 起到了不可替代的作用。 由普華財務與成 本管理 (FCM) 咨詢團隊所進行的 CFO2000 調查研究顯示， CFO 在戰略和股東價值管理、 革新和削減成本、重大資本投 資及 IT 戰略等四種變革中發揮著領導作用。 CFO 在變革中 掌控全局，不僅要做好“參謀長” ，為整個變革謀篇布局， 還要做一個“鐵面人” ，面對各種困難毫不動搖。 CFO 通過 各種企業變革，從根本上改變企業的經營運作方式，幫助企 業適應更具挑戰性的新型市場環境。2CFO 在設計和實施公司戰略方面發揮極其重要的作用。CFO積極從事公司

12、戰略工作。美國博思管理咨詢公司和CFO Research Services于2004年10月聯合開展的面向 1600 多位高級財務經理的調查顯示， CFO 與董事會更緊密地合 作，他們站在公司戰略角度上，使公司戰略與價值最大化的 目標結合起來。 CPO 在戰略決策中通過發揮自身優勢提升公 司價值。 CFO 作為公司的財務專家， 不僅對公司經營狀況有 充分的了解，更重要的是全面掌握公司的財務狀況，這是 CEO 所不能比的。因此， CFO 參與公司戰略的制定與實施， 可在公司目前財務狀況的基礎上，充分發揮 CFO 的專業技 能。如，投資項目的可行性論證、 籌資及分配方案的選擇等3CFO 不斷完善績

13、效評估，將其與公司的長遠發展相結合。CFO負責制定績效管理流程并實施績效激勵。一方面，CFO 通過加強信息部門與財務部門的合作， 掌握具體的業務 程序與相應的報告程序，為確定合理的績效管理流程奠定基 礎。另一方面， CFO 監督各部門對企業績效管理系統的使用， 據此將年終紅利與不同的財務指標 （如，利潤增長、現金流、 地區銷售額等 ）相聯系， 在此過程中發現并及時解決績效考核 中存在的問題，通過績效考核結果實施績效激勵。 CFO 通過 績效管理的實施，促使公司戰略目標的實現。 CFO 在制定績 效管理流程中，對各步驟進行梳理，對不同步驟制定不同的 目標，并通過對目標與實際結果間差異的分析，查找

14、影響目 標實現的內外部因素，尋找對策，予以解決。同時， CFO 在 績效管理過程中，將績效目標與公司目標聯系起來。在此基 礎上，指導員工的行為，激發員工的動機，將員工動機引向 組織的發展目標，使個人需要與公司目標緊密結合，推動公 司戰略目標的實現。4CFO 在風險管理中具有舉足輕重的作用。CFO 以一定的投資準則為準繩，對財務風險和經營風險進行全面防范 和控制，并以此作為提高資本利用效率的有效途徑。在風險 管理中， CFO 注重防范風險與獲取收益相結合。 CFO 在風險 事故實際發生之前，就必須使整個風險管理計劃和方案最經 濟、最合理。通過風險識別、風險衡量、風險評估、風險管理決策等方式，選擇

15、那些能帶來收益的風險，進行組合。同 時，對這些風險實施有效控制和妥善處理，減少損失，實現 資源的合理配置。三、對我國的啟示學習美國 CFO 制度的經驗， 能為我國總會計師制度的發 展提供一些借鑒。1合理配置財務控制權。特別是財務監督職能與財務 控制執行職能相分離應是我國總會計師定位應堅持的一項 重要原則。2薪酬激勵方式應多樣化。總會計師作為企業重要的 人力資本， 應采用能激發其積極性、 體現其價值的激勵方式。 上市公司可采用年薪制或股票期權制，非上市公司可采取年 薪虛股制、利潤分成等方式。這些薪酬制度有利于總會計師 個人業績與企業業績相關聯、個人利益與所有者利益盡可能 一致。3不僅注重總會計師的傳統財務作用，更加重視其職 能作用的延伸。一方面，總會計師不僅要充分發揮其專業技 能，以參與制定戰略決策為工作重心。同時，還要有效防范 和利用風險，參與業績評價，為相關部門提供咨洵，參與人 力資源管理， 將職能作用向更為廣泛的領域擴展。 另一方面， 總會計師還應重視傳統財務職能，加強會計核算和財務管理 工作。這是總會計師擴展職能的基礎，也是避免會計造假、 預防財務丑聞發生的有效途徑。4健全總會計師法律制度，確保法律的實施。首先， 建議修改總會計師條例 ，并在公司法 、會計法等 法律法規中明確總會計師對財務的最高領導權，以保證其職