1、合同訂立原那么平等原那么：根據?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強加給另一方的規定，平等原那么是指地位平等的合同當事人， 在充分協商達成一致意思表示的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內 容：合同當事人的法律地位一律平等。不管所有制性質，也不問單位大小和經濟 實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。當事人所取得財產、 勞務或工作成果與其履行的義務大體相當；要求一方不得無償占有另一方的財產， 侵犯他人權益；要求禁止平調和無償調撥。合同當事人必須就合同條款充分協 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把

2、自己的 意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原那么：根據?中華人民共和國合同法?第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權 利，任何單位和個人不得非法干預的規定，民事活動除法律強制性的規定外，由 當事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內容由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協議補充、 變更有關內容；第五，雙方也可以協議解除合同；第六，可以自由約定違約責任， 在發生爭議時，當事人可以自愿選擇解決爭議的方式。公平原那么：根據?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應當遵循公平原那么確定各方 的權利和義務的規定，公平原那

3、么要求合同雙方當事人之間的權利義務要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時，要根據公平原那么確定雙方的權利和義務；第二， 根據公平原那么確定風險的合理分配；第三，根據公平原那么確定違約責任。 老實信用原那么：根據?中華人民共和國合同法?第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵 循老實信用原那么的規定，老實信用原那么要求當事人在訂立合同的全過程中，都要 老實，講信用，不得有欺詐或其他違背老實信用的行為。商業保密協議書格式立協議書人:以下稱甲方以下稱乙方緣乙方可能成為甲方相關方案本方案之協力廠商，甲方可能將有關之機 密信息事先掲露或提供予乙方。為保護甲方機密信息之秘密性、確保該等機密信息僅供評估或

4、執行本方案之使 用，經雙方商議后約訂如下：第一條、機密信息1、本協議書所稱之機密信息，系指由甲方或其代理人、受雇人、受托 人，以口頭或書面方式向乙方揭露、交付、出示或允許乙方知悉或取得之關于甲方 或甲方合作廠商或客戶之任何技術信息與商業信息，不管該等信息是否已藉由文 字、聲音、圖形、展示或其它任何形式表現，亦不管其是否以書面或電磁記錄形式 儲存。2、甲方或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人為進行本方案，于洽商過 程中向乙方所揭露之關于甲方及甲方合作廠商之業務內容、營銷及產品開發方案及 設想等，包括且不限于甲方與其合作廠商合作之事實及其合作內容等，均視為甲方 之機密信息，不管該等信息系以何種形

5、式表達或附著于何種媒介之上。3、本協議書所稱之技術信息，包括且不限于與軟硬件技術、研發、產品開發 設計、及與產品制造有關之技術信息。4、本協議書所稱之商業信息，包括且不限于價格、業務方案、營銷方案、合 作廠商數據、客戶數據、人事數據、財務數據、以及雙方為本方案之洽商所提出或 討論之合作方式、條件、約定內容等。5、本協議書所稱之機密信息，不包括以下各項信息：、乙方能以書面文件或記錄證明在雙方開始洽商本方案前，即已為乙方所知 悉或成為公開信息者 ;、非因乙方之成心泄密而成為相關群眾所周知者 ；、經甲方之書面同意而揭露之機密信息、在未違反本協議書之情形下，乙方能以書面文件或記錄證明未使用甲方之 機密

6、信息而單獨開發取得之信息。、依法律之規定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受上開命令或要 求之當事人應在法令所許可之范圍內，事先通知甲方，并采取必要之保護措施。第二條、保密義務1、乙方同意，甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或取得之甲方機密信息， 均僅得為評估或將來執行本方案之目的而使用。除為本方案之目的外，乙方不得為 自己或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得以任何方式揭露或提供 予任何第三人。惟乙方之在職員工、代表人、代理人或使用人，如事先已與乙方簽 訂足以保護本機密信息機密性且保密義務及責任不低于本協議書之合約，且其在職 務上或業務上有知悉機密信息之必要者，不在此限。乙方如嗣

7、后另有其它人員在職 務上或業務上有知悉機密信息之必要者，亦準用上開程序辦理。乙方違反本條規定 者，甲方得隨時取消、終止或解除甲方與乙方間之合作關系、訂單或契約，無庸對 乙方負任何賠償或補償責任，甲方并得向乙方請求本協議書規定之違約金及其它損 害賠償。2、乙方依前項約定將機密信息提供或揭露予其員工、代表人、代理人等參與 本方案之必要人員時，應擔保該等人員均將同樣遵守乙方依本協議書所應負之義 務，對于該等人員違反本協議書之行為，視為乙方自己之行為而負其責任。3、乙方同意，對于甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或取得之甲方機密信 息，應與其它數據區隔存放，以免混淆。乙方如事先未取得甲方之書面同意，不得

8、 逆向解析 ( reverse engineer 、reverse assemble 或 de-compile ) 機密信息。 乙方應采用以下兩種注意義務之較高標準，并采取必要且適當之措施，維護其秘密 性：、乙方用以保護其珍貴資料或財產之注意義務；或、本地同類業務廠商或公司用以保護其機密信息一般采用之合理注意義務。、如乙方發現任何人不當使用機密信息時，乙方應立即通知甲方并與甲方充 分合作，以利甲方取回遭不當使用之機密信息，或防止不當使用之情形繼續存在。第三條、本協議書之效力、權利歸屬1、本協議書簽署后，不管雙方是否繼續洽商本方案、事后是否簽署任何正式 合約或協議，均不影響本協議書之效力，即使雙

9、方為本方案所簽署之合約事后因故 終止、解除或消滅，亦不影響本協議書之效力。2、甲方因本方案所揭露或提供之機密信息，其數據所有權、專門技術或知 識、營業秘密、商標、專利、以及其它知識財產權等，仍為甲方所有。該等機密信 息不因揭露或提供予乙方、或因本協議書之簽署而成為乙方所有 ； 乙方亦不因此而 取得機密信息之任何授權或其它法律上之權利。甲方并不因本協議書之簽訂而將甲 方專有之相關專利權、著作權、商標權、光罩 (電路布局 )權或其它知識財產權授權 予乙方。3、非經甲方事前書面許可，乙方不得以任何方式重制或影印甲方因本方案所 揭露或提供之機密信息。乙方應依甲方之要求，至遲于確定本方案不進行、合作關

10、系完成或合作關系終止后、或于甲方書面通知到達之次日起 10 工作日內，由乙方 負擔費用，返還所有甲方機密信息之原件、副本、重制本及節錄本。甲方亦得要求 乙方自行將機密信息銷毀或刪除 ; 乙方并應于銷毀或刪除完成后立即出具切結書予 甲方，敘明其已完成該事實。第四條、其它約定1、甲方不因本協議書之簽署，而負有揭露或提供任何特定機密信息予乙方之 義務，亦不擔保其因本方案所提供或揭露之信息之完整性、正確性或合目的性。乙 方并明了機密信息必然會含有諸如印刷錯誤、計算錯誤、缺漏或其它形式的錯誤。 基于此，乙方如發現上開錯誤應主動通知甲方，以維持甲方提供信息的正確性。2、于以下情形之一，甲方得以書面之通知徑

11、行終止本合約：、乙方違反本協議書之任何約定。惟甲方如認定該違反系屬輕微，甲方得先 定期限，要求乙方改善。、乙方無法支付其日常費用、停止進行其慣常業務或申請進行破產或類似程 序。、乙方將其現有資產超過50%?份，轉讓予第三人。、乙方為第三人并購或與第三人合并。、乙方違反本協議書第二條第1項之規定者。、乙方或上開第二條第1項乙方在職務上或業務上知悉機密信息之員工、代 表人、代理人、使用人、或參與本方案之必要人員因涉及詐欺、虛偽陳述、妨害秘 密或其它類似犯行而經司法機關追訴者。3、基于乙方充分認知甲方保護相關機密信息之迫切需求性，故如甲方發現乙 方或其員工、代表人、代理人、使用人及其它參與本方案之必

12、要人員有泄密情事， 而擬透過財產保全、訴前責令停止侵害行為等保全程序或先于執行程序獲得實時救 濟時，乙方同意免除并拋棄甲方預供擔保之義務，甲方得僅以釋明請求法院準為上4、本協議書中任何條款倘相互抵觸或與法令相抵觸時，視為無效; 其無效僅限于與法令相抵觸部份無效，不影響本協議書之其它部份。5、雙方不因本協議書之簽署而具有合伙、雇傭或相互代理之關系。除就本計 劃正式簽署采購、委托或合作合約外，雙方為洽商本方案所為之任何討論及機密信 息之揭露或提供等，均不得解釋為雙方已就本方案達成合意或承諾。6、本協議書權利義務之免除、限制、轉讓、增刪、修正或修改，應由甲方和 乙方合法授權之代表人以書面簽署之文件為之。非經他方書面同意，任一方不得轉 讓本協議書 ; 本協議書亦拘束任一方之繼受人或財產管理人。7、本協議書之保密義務于生效日起 5 年內有效，乙方應依約負保密義務，不 因甲、乙雙方業務關系之解除、終止、撤銷、無效或不成立而免除或失效。8、乙方如違反本協議書之保密義務時，除應依法負損害賠償責任外，并需支付甲方違約金計：人民幣 100 萬元整，乙方并應當承當甲方因執行本協議書