1、公司法42-52法條解讀授課時間：2017年12月1日授課地點：天外天律師事務(wù)所授課人：葛鵬第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。【解釋】本條是關(guān)于股東在股東會中如何行使表決權(quán)的規(guī)定。本條共有四個方面的含義：一是股東作為股東會的成員，有權(quán)出席股東會會議。股東會會議是股東表達自己意志的場所。股東會決定有關(guān)事項，由股東提出自己的意見，表達自己的意志。二是股東在股東會上有表決權(quán)。股東的表決權(quán)是指股東基于投資人地位對公司的有關(guān)事項表示自己同意、不同意或放棄發(fā)表意見的權(quán)利。三是表決權(quán)的行使原則上依本條的規(guī)定，按照各出資人的投資比例確定。也就是說，股東表決權(quán)的行使

2、不是沒有限制的，股東只能根據(jù)自己所持公司資本的比例的多少來表達自己的意志。出資多的表決權(quán)就多，反之就少。通常有一個計算方法：一個出資的整數(shù)計算單位規(guī)定一個表決權(quán)。如果規(guī)定10元出資有一個表決權(quán)，張三這個股東出資1000元，就有100個表決權(quán)。李四這個股東出資100元，就只有10個表決權(quán)。四是為體現(xiàn)公司自治的原則，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)也可以例外處理，公司章程如果規(guī)定另外的行使表決權(quán)的方式，也是合法的。這樣規(guī)定體現(xiàn)了公司法的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的

3、決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。【解釋】本條是關(guān)于股東會議事方式和表決程序的規(guī)定。股東會的議事方式和表決程序是股東會行使權(quán)力的具體途徑。由于有限責(zé)任公司的人合性質(zhì)，各個不同的公司在這方面往往有不同的做法，法律為保障各方面的合法權(quán)益，也有一定的法定要求。議事方式是指公司以什么方式就公司的重大問題進行討論并做出決議。表決程序是指公司的股東會如何表決和表決時需要多少股東贊成，才能通過某一特定的決議。本法在一些條文中對股東會的議事方式和表決程序有規(guī)定，如股東會應(yīng)依出資比例行使表決權(quán)或依公司章程規(guī)定按照其他標(biāo)準(zhǔn)行使表決權(quán)等。本條規(guī)定，各個公司

4、對具體問題的規(guī)定，除本法有規(guī)定的以外，可以由公司股東協(xié)商并在公司章程中訂明。本條第二款對下列決議規(guī)定了法定的表決通過方式：公司修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，股東會應(yīng)通過表決做出決議，并必須有代表23以上表決權(quán)的股東通過。考慮到以上事項對公司及股東的意義重大，本法規(guī)定以股東會特別決議的形式做出決定。這樣規(guī)定能夠較好地保護多數(shù)股東的利益，避免控制股東利用簡單多數(shù)的辦法決定公司的重大問題。這一規(guī)定是強制性規(guī)定，不能通過公司章程或其他方式予以改變。（修章程，增減資，合分散，變形式）修改章程的程序一、提議修改公司章程，一般由董事會提出修改建議。董事會對公司經(jīng)營

5、情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得在會間的臨時提出。二、將修改公司章程的提議通知股東，公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告。三、股東(大)會決議，一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。四、種類股股東的同意，當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利

6、益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。五、特定章程變更事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批，股東大會決議通過的章程變更事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，需報主管機關(guān)批準(zhǔn)。六、特定章程變更事項的公告，章程變更事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。七、公司章程變更登記，公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案。附：股份有限公司增資及減資程序方案一、 企業(yè)增資所需準(zhǔn)備資料：1、營業(yè)執(zhí)照正本2、稅務(wù)登記證正本3、織機

7、構(gòu)代碼證正本4、開戶許可證原件5、銀行抬頭章6、公司章一套 （公章、財務(wù)章、法人章）7、投資人身份證原件8、公司驗資報告復(fù)印件9、公司章程修正案復(fù)印件10、公司股東會決議書復(fù)印件11、其它所需材料二、 企業(yè)增資總流程：1.首先確定增資金額，是否全體股東同比例增資，2.確定增資方案，做好增資股東會決議及增資章程。3.投入增資資金4.銀行開設(shè)驗資帳戶，入資進帳，憑進帳單等由會計事務(wù)所出驗資報告（一般收費為0.2%）5.拿增資后的驗資報告去工商局申請增資后新營業(yè)執(zhí)照。6.資金過轉(zhuǎn)到公司基本戶，注銷驗資戶（增資時開設(shè)的臨時帳戶）7.增資全過程完成后，財務(wù)調(diào)整增資后的帳務(wù)及調(diào)整會計報表。8. 辦理工商、

8、稅務(wù)（一個月內(nèi)）等系列變更登記、如發(fā)生住所等四大項變更需再變更組織機構(gòu)代碼證三、 企業(yè)增資細分流程：（約25個工作日左右）工商變更相關(guān)材料：（1）公司變更登記申請書；（2）董事會及股東大會決議； 建議由律師出具（3）公司章程修正案，需與原公司章程核對； 1、 至銀行及會計師事務(wù)所辦理資金及驗資2、 至銀行開立驗資賬戶需攜帶下列材料：（1）營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；（2）組織機構(gòu)代碼證原件及復(fù)印件；（3）稅務(wù)登記證原件及復(fù)印件；（4）基本戶開戶許可證原件及復(fù)印件；（5）法人身份證原件及復(fù)印件；（6）法人委托書；（7）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；3、 將要增加的資本以投資款形式從股東的個人賬戶轉(zhuǎn)入公司臨

9、時驗資賬戶；4、 驗資銀行出具“銀行詢證函” 交由指定會計師事務(wù)所；5、 銀行在收到存款及會計師事務(wù)所的“銀行詢證函”后的第2個工作日出具報告寄到會計師事務(wù)所；6、 會計師事務(wù)所在收到報告后第2個工作日出具驗資報告；7.至工商所辦理增資事項攜帶下列填寫、簽字、蓋章完畢的材料：（1）公司變更登記申請書；（2）股東大會決議；（3）公司章程修正案；攜帶下列材料：（1）營業(yè)執(zhí)照正副本；（2）驗資報告；（3）代理人身份證；（4）其它所需材料8、 收費標(biāo)準(zhǔn)：以增資部分的金額為基數(shù)，按0.8收取加上工本費10元；（例如公司增資50萬元，則收取410元）9、 時間：工商所在收到材料的當(dāng)天審核，通過后會出具企業(yè)

10、登記申請收件憑據(jù)，在5個工作日內(nèi)完成即可領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照； 10、 還好變更過的工商執(zhí)照原件至銀行撤銷驗資賬戶，將資金轉(zhuǎn)入基本賬戶稅務(wù)變更流程：新執(zhí)照拿到后，去稅務(wù)局辦理稅務(wù)變更：1、帶上舊、新驗資報告2、股東會決議及新股東身份證件復(fù)印件3、原稅務(wù)登記證正副本4、公章、法人章、發(fā)票購買本第一頁復(fù)印件5、組織機構(gòu)代碼證、法人、股東、身份證復(fù)印件6、其它所需文件7、領(lǐng)取稅務(wù)變更登記表，按項目填寫。8、經(jīng)主管稅局初審?fù)夂螅俚蕉悇?wù)大廳去打新證四、 企業(yè)減資所需材料：1、投資者申請書；（原件） 2、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件） 3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定）；（原

11、件） 建議完成后即發(fā)布公告4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定（獨資企業(yè)）；（原件） 5、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告（內(nèi)有資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件） 6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件） 7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件） 8、在省級及以上報紙減資公告；（原件） 9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件） 10、驗資報告復(fù)印件； 11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)報表； 12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件； 13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)； 14、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本和IC卡及審批機關(guān)需要的其他材料并將以上材

12、料編制目錄15、公司減資登報公告需要的材料（營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份、公司減資股東會決議）16、公司減資登報公告的基本格式××公司減資公告經(jīng)本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權(quán)人自接到本公司書面通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。 五、 企業(yè)減資總流程：1、公司召開董事會、股東會決定減資；2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；3、自股東會決定減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；（建議同步）4、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知

13、書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；5、對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明，起草公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。7、根據(jù)其它相關(guān)規(guī)定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)修改公司章程；8、自公告之日起45日后申請變更登記。9、公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。六、 企業(yè)減資細分流程：（約60個工作日左右）1、公司內(nèi)部決策首先，由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。然后，由股東會來行使決定權(quán)。根據(jù)公司法第37條第1款第（七）項及第43條的規(guī)定，有限責(zé)任公司與股份有限公司中注冊資本減少的決

14、定權(quán)在股東會或股東大會，并且均為特別決議即股東會或股東大會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數(shù)表決，而不是股東人數(shù)的多數(shù)。另外，根據(jù)公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人（書面通知+報紙上刊登減資公告）注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信

15、用基礎(chǔ)，進而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實保護債權(quán)人的利益。對此，公司法第177條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司法第204條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。4、債權(quán)人保護程序債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告

16、之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。5、法定減資額度（會計師驗資后出具驗資報告）雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)公司注冊資本登記管理條例第15條：減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注

17、冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。  6、變更登記（換取營業(yè)執(zhí)照）    公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。七、 企業(yè)增資需要注意點：1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”2、各股東按各自認繳的出資比例分

18、別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人4、投資人若為法人,其對外投資總額不得超過凈資產(chǎn)的50%。驗資時候，法人股東投入的資本不能超過該法人企業(yè)資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益金額的50%5、公司增資事宜需先與產(chǎn)權(quán)交易中心中的公司對接專管員對接溝通，詢問詳細步驟。6、公司召開董事會后15天，建議立即召開股東會7、無形資產(chǎn)建議用現(xiàn)金替換，如無形資產(chǎn)集中在公司法人及第一大股東手中，建議增資過程中考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，同時如有外部投資者進入，更需協(xié)商好股權(quán)結(jié)構(gòu)，為未來消除無形資產(chǎn)做好準(zhǔn)備。八、 企業(yè)無形資產(chǎn)減資需要注意點：1、 減資時建議無形資產(chǎn)所有人與公司簽訂無形資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓

19、使用合同，并在合同注明不可撤銷，無使用期限。2、 公司減資事宜需先與產(chǎn)權(quán)交易中心中的公司對接專管員及稅務(wù)機關(guān)對接溝通，詢問詳細步驟。3、 企業(yè)如享受稅收優(yōu)惠的，建議與稅務(wù)協(xié)商減資方案4、 減資后，無形資產(chǎn)已攤銷部分需要回充，按年份增補利潤九、 企業(yè)增資稅務(wù)注意點：1、直接增資股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價直接增資的，不涉及稅收問題。 2、資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的，需要注意并不是所有的資本公積都可以轉(zhuǎn)增注冊資本。資本公積作為一項會計科目，子科目主要有資本溢價或股本溢價、其他資本公積。一般而言，資本溢價或股本溢價可

20、以轉(zhuǎn)增注冊資本，其他資本公積中部分內(nèi)容是不能轉(zhuǎn)增注冊資本的：比如可供出售金融資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日的公允價值大于其賬面價值的差額、自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)等。（一）企業(yè)所得稅  股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本不征收企業(yè)所得稅，現(xiàn)行有關(guān)的稅收依據(jù)為國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號），該文明確規(guī)定：被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。  需要注意的是，不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)

21、，說明該部分股權(quán)在以后轉(zhuǎn)讓或處置時，繳納企業(yè)所得稅也不得扣除本次轉(zhuǎn)增增加的部分。  股權(quán)（票）溢價之外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本需征收企業(yè)所得稅。（二）個人所得稅十、 企業(yè)減資稅務(wù)注意點：公司法第一百七十七條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。對于實質(zhì)性減資，股東實際上收回了投資，要按照國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問

22、題的公告（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）的規(guī)定處理：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。”減資主要會涉及到企業(yè)所得稅和個人所得稅兩個稅種。企業(yè)所得稅的計算：國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確

23、認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。”投資企業(yè)由于撤資或者減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，稅務(wù)處理的原則和企業(yè)清算所得稅的處理原則基本一致，即分回的資產(chǎn)扣除初始投資成本后，屬于應(yīng)歸屬的留存收益的部分確認為股息所得，剩余部分確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。之所以采用這種原則，主要原因是撤資或者減資屬于全部或部分投資關(guān)系終止，該部分投資權(quán)益已經(jīng)終結(jié)，即權(quán)益的連續(xù)性不再存在。此外，如果投資企業(yè)從被投資企業(yè)分回的包括實物資產(chǎn)，應(yīng)該按照實物資產(chǎn)的公允價值確認收入或者所得。個人所得稅的計算：國家

24、稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 應(yīng)納稅所得額的計算公式如下： 應(yīng)納稅所得額個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費”。個人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，超過投資成本的部分應(yīng)該全部確

25、認為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，具體的計算在此不贅述。簡述：減資的條件和程序根據(jù)公司法第37條、第43條、第46條、第66條、第99條、第103條、第108條、第142條、第177條、第179條、第204條等規(guī)定，公司減資的條件和程序如下：(1)作出減資決議公司減資應(yīng)由董事會(或有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事)擬定減資方案，并由股東會作出特別決議。有限責(zé)任公司減資決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司減資決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;國有獨資公司須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，以備查閱查驗。(3)通知債權(quán)人并對外

26、公告公司應(yīng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。(4)債務(wù)清償或擔(dān)保債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。(5)辦理減資登記手續(xù)減少資本將引起公司主要登記注冊事項的變更，因此須辦理減資登記手續(xù)，并自登記之日起，減資生效。第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表

27、大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。【解釋】本條是對有限責(zé)任公司董事會的設(shè)立、組成的規(guī)定。董事會的設(shè)置和人數(shù)。公司通常實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離原則，由股東選任董事組成董事會作為公司的決策機構(gòu)，負責(zé)公司經(jīng)營管理。公司有大有小，各公司可根據(jù)本條規(guī)定和實際需要確定董事會的組成人員人數(shù)，少則可以3人，最多可以13人。董事會成員人數(shù)通常應(yīng)為單數(shù)，以防止董事會在做出決定時出現(xiàn)贊成、反對各半的僵局出現(xiàn)。職工董事。依照本條規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會中必須有職工董事，其他有限責(zé)任

28、公司的董事會中也可以有職工董事，以有利于職工參與公司的民主管理。為了保證職工董事真正從公司職工中產(chǎn)生，代表職工利益，職工董事應(yīng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，不能由股東大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長的設(shè)置和產(chǎn)生。董事會作為有限責(zé)任公司法定、必備且常設(shè)的集體行使公司經(jīng)營決策權(quán)的機構(gòu)，采取會議體制，有必要設(shè)置董事長，在董事會內(nèi)部負責(zé)董事會會議的召集、主持等程序事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會成員之間的關(guān)系，檢查董事會決議的執(zhí)行情況。公司還可以根據(jù)實際需要設(shè)副董事長，協(xié)助董事長工作。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法，法律中未作規(guī)定，應(yīng)由公司章程規(guī)定。公司章程可以規(guī)定由股東會直接選舉董事長和副

29、董事長；也可以規(guī)定由股東會選舉董事會后，由董事會成員選舉產(chǎn)生董事長和副董事長；還可以規(guī)定按照股東的出資比例大小決定由誰擔(dān)任董事長、副董事長等。有限公司的董事會組成（1）非由職工代表擔(dān)任的董事，由股東會選舉和更換；報酬由股東會決定（2）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中董事會中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表（3）董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長，副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。例外股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。任期每屆任期不長于三年。每屆任期屆滿，連選可以連任。董事會任期屆滿未即使改選

30、，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)師董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)履行董事職務(wù)。人數(shù)3-13人職權(quán)第46條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報

31、酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會、董事會、經(jīng)理職權(quán)對比股東會（股東大會）董事會經(jīng)理（1）地位權(quán)力機構(gòu)日常經(jīng)營決策機構(gòu)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作（2）相互關(guān)系審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會（監(jiān)事）的報告召集股東會會議，向股東會報告工作，執(zhí)行股東會決議可列席董事會會議，組織實施董事會決議（3）戰(zhàn)略規(guī)劃決定公司的經(jīng)營方針 經(jīng)營方針則是經(jīng)營理念的細化，一般會在企業(yè)經(jīng)營的各個方面提出具體的能夠落實經(jīng)營理念的指導(dǎo)方針，包括銷售、客戶服務(wù)、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品采購、產(chǎn)品制造、質(zhì)量管理等。和投資計劃 投資計劃中包括計預(yù)的風(fēng)險投資數(shù)額；風(fēng)險企業(yè)未來的籌資資本結(jié)構(gòu)如何安排；獲取風(fēng)險投

32、資的抵押、擔(dān)保條件；投資收益和在投資的安排；風(fēng)險投資者投資后雙方股權(quán)的比例安排；投資資金的收支安排及財務(wù)報告編制；投資者介入公司經(jīng)營管理的程度等等。決定公司的經(jīng)營計劃 經(jīng)營計劃是指根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略決策方案有關(guān)目標(biāo)的要求，對方案實施所需的各種資源，從時間和空間上所作出的統(tǒng)籌安排。企業(yè)經(jīng)營計劃按時間可分為長期經(jīng)營計劃、中期經(jīng)營計劃和短期經(jīng)營計劃3種;按管理層次可分為全廠經(jīng)營計劃職能部門經(jīng)營計劃和車間經(jīng)營計劃;按計劃內(nèi)容又可分為供應(yīng)、銷售、生產(chǎn)、勞動、財務(wù)、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造和設(shè)備投資等計劃。和投資方案 投資方案是基于投資項目要達到的目標(biāo)而形成的有關(guān)具體投資的設(shè)想與時間安排。是落實投資計劃，由董事會（或

33、授權(quán)經(jīng)理）具體實施類型1、獨立方案 在決策過程中，一組相互分離、互不排斥的方案或單一方案。選擇某一方案并不排斥另一方案。舉例：擴建生產(chǎn)車間、購置一輛運輸汽車、新建辦公樓。2、互斥方案 互相關(guān)聯(lián)、互相排斥的方案。采納方案組中的某一方案，就會自動排斥這組方案中的其他方案。舉例：新建生產(chǎn)線項目的方案：自行建造、外包。3、組合或排隊方案 既不屬于相互獨立，又不屬于相互排斥，而是可以實現(xiàn)任意組合或排隊的一組方案。舉例：資金有限情況下的一組方案：擴建生產(chǎn)線、購置一輛運輸汽車、新建辦公樓。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案（4）人事權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事，監(jiān)事的報酬事項。不包

34、括選舉更換經(jīng)理、董事長決定騙聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員（5）重大決策。董事會制定方案，股東會審議/決議審議（或作出決議）制定方案無年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。 利潤分配方案和彌補虧損方案。 增加或者減少注冊資本。 合并、分立、變更公司形式、解散和清算（6）債券發(fā)行對發(fā)行公司債券作出決議無（7）修改章程修改公司章程（8）機構(gòu)設(shè)置無決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案（9）制度制定制定公司的基本管理制度擬定

35、公司的具體規(guī)章（10）其他章程規(guī)定的其他職權(quán)董事會授予的其他職權(quán)附：第三十七條股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可

36、以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；(八)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。哪些人不能擔(dān)任董事？第146條有下列情形之一的

37、，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者

38、聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。【解釋】本條是對有限責(zé)任公司董事任職期限的規(guī)定。董事任期是指擔(dān)任董事職務(wù)的時間限制。根據(jù)本條規(guī)定，有限公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的

39、董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事的職務(wù)。由此可以看出，股份有限公司董事每屆法定任期最高年限為3年，公司章程可以規(guī)定短于3年的任期。董事任期屆滿，可以連選連任，可以連任的屆數(shù)，本法未做規(guī)定，公司也可以自己根據(jù)本公司的情況，在章程中確定。董事任期屆滿或者辭職，其職責(zé)自動終止。但在出現(xiàn)董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的情形時，如果董事職責(zé)自動終止，則董事會將因董事缺額而無法履行職權(quán)，影響公司的正常運營，因此，本條要求在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事的職務(wù)。原公司法規(guī)定，公司股東會不

40、能無故解除董事職務(wù)，以維護公司董事會的穩(wěn)定。但由于股東與董事之間是委托關(guān)系，股東會應(yīng)有權(quán)隨時解除董事的職務(wù)，且這一規(guī)定并不能阻止股東會借“正當(dāng)理由”解除董事職務(wù)。例如，甲公司章程規(guī)定董事為11人，現(xiàn)任董事張三任期內(nèi)辭職。此時公司董事還剩10人，高于法定人數(shù)三人。因此張三辭職后不需要履行董事職務(wù)。因為董事會還可以正常開會表決。第四十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)

41、行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。【解釋】本條是對有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定。本條規(guī)定了董事會的11項職權(quán)，歸納起來，包括以下五個方面：1、 關(guān)于召集股東會或者股東大會，并向股東會報告工作。董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，而股東會會股東大會不是公司的常設(shè)機構(gòu)，股東會或者股東大會會議由董事會負責(zé)召集。董事會召集股東會或股東大會會議的工作包括：確定會議的時間、地

42、點；確定會議審議事項；準(zhǔn)備會議報告；向全體股東發(fā)出會議通知；合適股東表決權(quán)；準(zhǔn)備參會股東簽到簿等事項。報告工作主要是將自上次股東會或者股東大會以來董事會及行政機構(gòu)的全面工作和有關(guān)專項工作開展的情況及結(jié)果做出匯報，并提請股東會審議。2、 關(guān)于執(zhí)行股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，執(zhí)行權(quán)力機構(gòu)的決議是行政機構(gòu)的重要職責(zé)，股東會的權(quán)力機構(gòu)職能主要體現(xiàn)在重大事項的決定上。但是股東會作為決定機構(gòu)不能什么事都親自操辦，作為權(quán)力機構(gòu)一般也不能直接命令公司的具體行政部門，所以必須設(shè)定一個行政機構(gòu)，也就是董事會去執(zhí)行股東會的決議命令，董事會對公司經(jīng)理及各行政部門享有直接的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，負有執(zhí)

43、行股東會或股東大會決議的責(zé)任。3、 關(guān)于決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。股東會或者股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu)有權(quán)制定或批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和投資計劃，而董事會作為公司的行政機構(gòu)，則應(yīng)當(dāng)負責(zé)根據(jù)股東會或股東大會的經(jīng)營方針和投資計劃制定具體的經(jīng)營計劃和投資方案。經(jīng)營計劃是執(zhí)行經(jīng)營方針的程序化，指令化和具體化，只有通過經(jīng)營計劃的編制和執(zhí)行，經(jīng)營方針才能得以實施，投資計劃才能變?yōu)楝F(xiàn)實。經(jīng)營計劃包括月度經(jīng)營計劃、季度經(jīng)營計劃和年度經(jīng)營計劃。投資方案包括投資的項目、投資額、資金來源、投資的時間和投資效益的測算等內(nèi)容。4、 關(guān)于制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司上一周的經(jīng)營情況編制公司的財

44、務(wù)決算方案，根據(jù)公司下一周的業(yè)務(wù)計劃編制公司的財務(wù)預(yù)算方案。公司的財務(wù)決算方案和預(yù)算方案均應(yīng)當(dāng)提交股東會或者股東大會審議批準(zhǔn)。5、 關(guān)于制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。董事會負責(zé)制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東會或者股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。6、 關(guān)于制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。增加或減少公司的注冊資本，發(fā)行公司債券都是公司的重大事項。由董事會制定方案然后報股東會審議批準(zhǔn)。7、 關(guān)于制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司合并、分立、解散或者變更公司形式需要制定周密的方案，該方案由董事會負責(zé)制定，然后提交股東會批準(zhǔn)。8、 關(guān)于決定公司的內(nèi)部管理

45、機構(gòu)的設(shè)置。公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置是指公司行政機構(gòu)的設(shè)置，是公司行政機構(gòu)的職權(quán)，由董事會根據(jù)公司的規(guī)模、業(yè)務(wù)需要自行決定。9、 關(guān)于決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員對公司經(jīng)理負責(zé)，所以由公司經(jīng)理提名，董事會任免并由董事會決定其報酬。10、 關(guān)于公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的職權(quán)和股東會、股東大會的職權(quán)一樣，可以在法定職權(quán)以外經(jīng)股東協(xié)商增加，并在章程中規(guī)定。11、 關(guān)于公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的職權(quán)和股東會、股東大會的職權(quán)一樣，可以在法定職權(quán)以外經(jīng)股東協(xié)商增加，并在公司章程中規(guī)定。第四十

46、七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。【解釋】本條是對有限責(zé)任公司董事會會議的召集和主持的規(guī)定。關(guān)于董事會會議的召集通知問題，公司法僅針對股份有限公司董事會的通知問題作了規(guī)定。 第110條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。對

47、于有限責(zé)任公司的相關(guān)事項，原則上由公司章程自行規(guī)定。公司法司法解釋四中關(guān)于董事會的相關(guān)規(guī)定第1條 公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。第2條依據(jù)公司法第二十二條 第22條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更

48、登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格。第3條 原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。第4條 股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)

49、影響的，人民法院不予支持。第5條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條 公司法第37條股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或

50、者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。第6條 股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意

51、相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。【解釋】本條是對有限責(zé)任公司董事會的議事方式、表決程序、會議記錄的規(guī)定。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。股東可以在章程中規(guī)定：出席董事會的董事應(yīng)達到多少比例會議方為有效，可以做出決議；通過決議是按全體董事還是按出席董事來計算票數(shù)；哪些決議案可以按簡單多數(shù)通過，哪些需要按絕對多數(shù)通過等。一個表決權(quán)，也就是在行使表決權(quán)時每個人只能投出一票。董事會的成員在董事會會議上的地位平等，

52、享有相同的權(quán)利。董事會決議在表決時，以董事人數(shù)計，每一董事有一表決權(quán)，實行一人一票。董事會會議記錄是記明董事會會議對決議事項做出決定的書面文件。董事會在舉行會議時，會議的召集人和主持人應(yīng)當(dāng)安排人員記錄會議的舉行情況，包括會議舉行的時間、地點、召集人、主持人、出席人、會議的主要內(nèi)容等。董事會做出決議的，應(yīng)當(dāng)對所決議的事項、出席會議董事及表決情況、決議結(jié)果等作成董事會會議記錄。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由出席會議的董事簽名，以保證董事會會議記錄及董事會決議的真實性和效力。第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董

53、事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。【解釋】本條是關(guān)于公司經(jīng)理及其職權(quán)的規(guī)定。經(jīng)理，是指在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。在現(xiàn)代公司中，股東會負責(zé)公司各項重大事項的決策；董事會負責(zé)執(zhí)行股東會決策，同時還要承擔(dān)股東會權(quán)限之外的經(jīng)營決策。董事會為了履行自己的上述職能

54、，就需要有一批專門的經(jīng)營管理人員來幫助自己，特別是在規(guī)模比較大的公司，業(yè)務(wù)繁重，僅靠董事會無法負擔(dān)日常的經(jīng)營管理工作，就更需要專門的機構(gòu)來輔助董事會進行業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營管理工作。有限責(zé)任公司是否設(shè)立經(jīng)理制度由公司根據(jù)自身的經(jīng)營規(guī)模和具體情況而定。經(jīng)理是公司的雇員，是董事會的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，因此，本條規(guī)定經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，對董事會負責(zé)。此外，法律中“經(jīng)理”的含義同實踐中“經(jīng)理”的含義并不完全相同。法律中的經(jīng)理是指對公司日常經(jīng)營管理工作負總責(zé)的管理人員，實踐中一般稱為總經(jīng)理；實踐中的負責(zé)公司某一部門具體管理工作的所謂經(jīng)理或部門經(jīng)理，一般是在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下、協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)

55、日常管理工作的中級管理人員，不是公司法所講的“經(jīng)理”，不享有公司法規(guī)定的經(jīng)理職權(quán)。本條對經(jīng)理的職權(quán)做出了明確規(guī)定，主要包括四個方面：第一，組織經(jīng)營權(quán)。經(jīng)理是公司日常業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，要負責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。同時，經(jīng)理作為董事會的執(zhí)行機構(gòu)，還要負責(zé)執(zhí)行董事會制定的公司年度經(jīng)營計劃、投資方案以及董事會的其他決議。第二，公司內(nèi)部規(guī)章的擬訂、制定權(quán)，包括公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本管理制度的擬訂權(quán)和公司的其他具體規(guī)章的制定權(quán)。第三，人事任免權(quán)。經(jīng)理可以向董事會提出公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人的人選，由董事會決定聘任或者解聘；同時，經(jīng)理可以直接聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他負責(zé)管

56、理人員。第四，董事會授予的其他職權(quán)。此外，經(jīng)理作為董事會的執(zhí)行機構(gòu)，還可以列席董事會會議。經(jīng)理作為公司的常設(shè)機構(gòu)，屬于公司的雇員，公司章程有權(quán)對經(jīng)理的職權(quán)做出不同于法律的規(guī)定。因此，本條規(guī)定，公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定，公司章程如果將經(jīng)理法定職權(quán)以外的其他權(quán)利賦予經(jīng)理，也是本法所允許的。第五十條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。【解釋】本條是關(guān)于執(zhí)行董事的規(guī)定。所謂執(zhí)行董事，它本身作為一個董事是參與企業(yè)的經(jīng)營，執(zhí)行董事也稱積極董事，指在董事會內(nèi)部接受委任擔(dān)當(dāng)具體崗位職務(wù)，并就該職務(wù)負有專業(yè)責(zé)任的董事。執(zhí)行董事是公司的職員。為什么要規(guī)定執(zhí)行董事制度?公司強調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，即公司的股東組成股東會，只負責(zé)決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，公司的具體經(jīng)營管理工作由業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)負責(zé)。在實踐中一般由董事會作為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。根據(jù)本法第44條的規(guī)