1、某某公司實業集團股份有限公司分公司、子公司管理制度第一章總則第一條 為加強對分公司、子公司的管理，根據公司法 、股票上市規則、公司章程等法律法規的規定，特制定本制度。第二條 本制度所稱公司指某某公司實業集團股份有限公司；分公司指股份公司設立的不具有獨立法人資格的分支機構；子公司指公司直接或間接控制的合并報表范圍內的公司。第三條 本制度旨在加強對 分公司、子公司的管理，建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產、投資等和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。第四條 分公司、子公司應遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證

2、本制度的貫徹和執行。第五條 公司委派到分公司、子公司的董事、監事、高級管理人員、財務負責人對本制度的有效執行負責。公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度， 及時、有效地對分公司、子公司做好管理、指導、監督等工作。第二章 規范運作1第一條分公司、子公司應當依據公司法及有關法律法規的規定，結合自身特點， 建立健全法人治理結構和內部管理制度。第二條 子公司應按照其章程規定召開股東會、董事會或監事會。會議記錄和會議決議須有到會股東、董事或授權代表簽字。第三條 子公司應當對資產重組、收購兼并、投融資、資產處置、收益分配等重大事項按有關法律、法規、公司章程及相關規章制度等規定的程序和權限進行，并須經公司

3、董事會備案。第四條 子公司應當按照公司董事會或董事會辦公室的要求，及時、完整、準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息。第五條 子公司在作出董事會、股東大會決議后，應當在 2 個工作日內將其相關會議決議、相關支持文件抄送公司董事會辦公室存檔。第六條 分公司總經理為分公司第一責任人，對公司經營管理層負責。第七條分公司、子公司應依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的公司章程 、股東大會決議、董事會決議、營業執照、印章、政府部門批文、重大合同等重要文本，必須妥善保管。2第三章人事管理第一條公司按章程或協議向分公司、子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員、職能部

4、門負責人，包括但不限于分公司、子公司總經理、副總經理、董事會秘書以及財務負責人、部門經理等。董事、監事、高級管理人員、職能部門負責人的委派程序：1、由公司總經理辦公會議推薦提名人選；2、報董事長最終審批；3、公司推薦人選提交子公司股東大會（股東會）、董事會審議，按子公司章程規定予以確定；4、公司人力資源管理部門對分公司、子公司董事、監事、高級管理人員、職能部門負責人的委派情況予以備案。第二條公司派往分公司、子公司的董事、監事、高級管理人員、職能部門負責人具有以下職責：1、依據公司法和各子公司公司章程行使董事、監事、高級管理人員、 職能部門負責人義務，承擔董事、 監事、高級管理人員、職能部門負責

5、人責任；2、認真遵守國家有關法律、法規之規定，依法經營，規范運作；3、依據公司的經營策略和風險管理政策，建立起相應的經營計劃、風險管理程序；協調公司與分公司、子公司之間的工作；34、保證公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；5、忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司、分公司、子公司的利益不受侵犯；6、保證分公司、子公司及時向公司董事會辦公室報送董事會決議、股東大會決議等重要文件。7、承擔公司交辦的其它工作。第三條 分公司、子公司內部管理機構的設置、薪酬及績效考核辦法、高管人員薪酬等，需報公司核準后實施，并報備公司人力資源管理部門。分公司、子公司應根據自身實際情況制定人事管理制度，報備公司人

6、力資源管理部門。第四條 公司委派的董事在任職公司的董事會上對有關議題發表意見、行使表決權之前應征求公司的意見。第五條 分公司、子公司中層以上管理人員的調整和變動，應當報備公司人力資源管理部門。第四章財務管理第一條分公司、子公司必須對公司承擔以下基本財務責任：1、對公司的利潤和現金流貢獻責任： 確保按經營目標責任書完成利潤目標； 確保每年的現金流增加，現金流包括稅后凈利潤、提取折舊費等；確保股份公司投資回報，按期上交利潤或分紅等。2、確保應收款回收和存貨變現，避免壞帳和毀損，規避經營風險的責任。4第二條分公司、子公司財務機構和人員設置1、須設置獨立的財務部門，受總經理直接領導。其財務機構和人員的

7、設置方案，須報公司財務部備案；2、須建立完整的財會人員崗位責任制，確保不相容崗位的分離；3、財務負責人由股份公司委派，并接受本單位領導和公司財務部的雙重考核；4、財會人員必須具有基本財務會計業務素質，持有會計證，經考核后方可上崗，并且與本單位經營者實行親屬回避。第三條分公司、子公司財務部門接受公司財務部的業務指導和監督。第四條分公司、子公司的財務負責人應行使下列職權：1、參與分、子公司的經營決策活動，行使分、子公司管理和決策過程的參與權；2、了解分公司、子公司的重大經營合同簽訂情況，控制重大經營合同的履行風險；3、組織分公司、子公司的會計核算和財務管理工作，調閱、檢查財務會計資料和其他文檔資料

8、，行使財務會計的監督權；54、督促防止分、子公司違反國家財經法律、法規的行為，督促企業自覺遵守公司各項財務會計制度，防止可能造成公司利益損失的行為；5、重大事項應及時向公司財務總監和高層領導及時匯報。第五條分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中主要職責如下：1、組織實施所在公司的財務預、決算方案；2、組織實施所在公司的采購、銷售計劃；3、組織制定所在公司的財務管理、采購、資產管理等方面的具體實施辦法，報公司備案；4、支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責；5、在權限范圍內對所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批。第六條分公司、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及

9、會計估計、變更等應遵循企業會計準則及其相關指引解釋和公司統一的會計政策。第七條分公司、子公司應按照公司財務管理制度規定，做好財務管理基礎工作，加強成本、費用和資金管理等，擬定適應分、子公司實際情況的各項財務管理制度。第八條分公司、子公司必須定期編制會計報表和完整的財務報告（包括會計報表及報表說明、年度預算并按時上報，其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。6第九條 分公司、子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。公司應定期取得并分析各分、子公司的季度或月度報

10、表，包括但不限于營運報告、產銷量報表、向他人提供資金及對外擔保等報表。第十條 分公司、子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來， 避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求分公司、子公司董事會依法追究相關人員的責任。第十一條 分公司、子公司應嚴格控制對外借款。如確有需要，必須按規范履行相應的審批程序后方可實施。第十二條 公司為子公司提供借款擔保的，子公司應按公司對外擔保管理辦法的規定程序申辦，并履行債務人職責，不得給公司造成損失。第十三條 未經公司董事會或股東大會批準，子公司不得提供對外擔保， 也不得進

11、行互相擔保。第五章投資管理第一條 分公司、子公司可根據市場情況和企業的發展需要進行技術改造項目或新項目（以下簡稱項目）投資。7第二條分公司、子公司應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性論證，項目效益分析，有效控制投資風險。根據投資額度大小，按規范履行審批程序:1、項目總投資超過200 萬元（含），需要向公司提交項目申請，獲得公司批準并經子公司董事會決議同意后方可實施。2、項目總投資超過70 萬元（含）且不足200 萬元，分公司需經公司經營層同意、子公司需經董事會決議后方可實施。3、項目總投資不超過70 萬元，需經分公司、子公司內部審批程序后方可實施。第三條 對獲得公司批

12、準的項目，分公司、子公司應至少每季度向公司匯報一次項目進展及效益情況。第四條 分公司、子公司進行委托理財、股票、期貨、期權、權證、對外投資等方面的投資前，需履行公司董事會、股東會等規范程序。未經批準不得從事該類投資活動。第六章信息管理第一條 子公司的法定代表人為其信息管理的第一責任人，分公司的總經理為其信息管理的第一責任人。分公司、子公司必須遵守公司信息披露管理制度 ，8公司董事會辦公室為公司與子公司、分公司信息管理的聯系部門。第二條分公司、子公司應按照公司信息披露管理制度的要求，結合其具體情況制定相應的管理制度，明確信息管理事務的部門和人員，報備公司董事會辦公室。第三條分公司、子公司在提供信

13、息時有以下義務：1、所提供信息的內容必須真實、及時、準確、完整；2、子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要信息。第四條分公司、子公司發生以下重大事項時，應當及時報告公司董事會：1、對外投資行為；2、收購、出售資產行為；3、重要合同借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等的訂立、變更和終止；4、重大經營性或非經營性虧損；5、遭受重大損失；6、重大訴訟、仲裁事項；7、重大行政處罰；8、可能對公司股票產生重大影響的信息；9、其他重大事項。9第七章審計監督第一條 公司設立審計部，對公司董事會負責。必要時，審計部可以聘請外部審計或會計師事務所承擔對子公司的審計工作。第二條 公司審計

14、部每年定期對各分、子公司進行經濟責任審計， 以便對各分、子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估，作為對分、子公司考核的重要依據。審計內容包括但不限于 : 對國家相關法律、法規的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況； 子公司內控制度建設和執行情況；子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；高層管理人員的任期經濟責任等等。第三條 建立對分、子公司的巡檢制度，每半年由公司審計部牽頭，組織財務、人事、辦公室等相關部門對分、子公司的財務、人事、重大合同、內部管理等方面的規范性進行檢查。第四條 各分公司、子公司的總經理及財務負責人離任的，應由公司審計部進行離任審計。第五條 審計部門安排的或接受

15、公司領導指示所進行的各項專項審計。第六條分公司、子公司在接到審計通知后，應當做好接受10審計的準備，安排相關部門人員配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料。第七條分公司、子公司應接受公司的審計監督，積極配合公司審計部門完成公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙公司審計人員依法執行審計任務，不得打擊報復審計人員。第八章考核獎懲第一條 分公司、子公司實行經營目標責任制考核辦法。以經營年度作為目標責任期，經營目標考核責任人為分公司、子公司的總經理及其他高級管理人員。第二條 公司每年根據經營計劃與分公司、子公司簽訂經營目標責任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷售數量等方面對子公司下達目標

16、，年底根據完成情況由分公司、子公司兌現獎懲。對發生經營性虧損的公司，公司將給予相關責任人免職、降職、降薪、調離等處罰。第三條分公司、子公司必須根據自身情況，自行制定適合本公司實際的中層及以下員工的考核和獎懲方案， 并報公司人力資源管理部門備案。第四條 分公司、子公司應于每個會計年度結束后，對高級管理人員進行考核， 并根據考核結果實施獎懲。第五條 分公司、子公司的董事、監事和高級管理人員不能履行其相應的責任和義務，給公司或子公司經營活動和經濟11利益造成不良影響或重大損失的，公司有權要求子公司董事會給當事人相應的處罰，同時當事人應當承擔賠償責任和法律責任。第九章附則第一條 本制度未盡事宜，按國家

17、有關法律、法規和公司章程等的規定執行。第二條 本制度如與國家以后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸， 按國家有關法律、 法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度。第三條 本制度自公司董事會批準之日起執行。本制度由公司董事會負責解釋。某某公司實業集團股份有限公司董 事 會二一一年十月二十日對子公司的董事、監事、高級管理人員實施年度考核和任期考核制度。第九條子公司高級管理人員的薪酬由所在公司董事會12確定，由所在公司發放。第十條子公司應當依據公司法及有關法律法規的規定、建立健全法人治理結構和運作制度。第十一條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監督，對 公司提出的質

18、詢，應當如實反映情況和說明原因。第十二條子公司每年應當至少召開一次股東會和一次董事會。股東會和董事會應當有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東和董事簽字。內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制制度審計、重要業務流程審計、預算審計及單位負責人任期經濟責任審計和到期經濟責任審計等。重大信息報告制度13第二十二條子公司應建立重大信息內部報告制度，確保子公司發生的應予披露的重大信息及時、完整、準確地上報給公司，以便公司進行科學決策和監督協調。第二十三條子公司應設立重大信息報告責任人，各子總經理為信息報告第一責任人。公司董事會辦公室和董事會秘書與各子公司的信息責任人

19、之間應建立起無障礙的信息通道和問責制度，明確子公司內部有關人員的信息披露職責和保密責任，以保證公司信息披露符合中國證監會上市公司信息披露管理辦法以及深圳證券交易所股票上市規則的要求。第二十四條 子公司上述相關人員有義務及時提供所有可能對公司產生重大影響的信息，并做到：1、確保所提供信息的內容真實、準確、完整；2、子公司董事、監事、高管及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；3、所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字、加蓋公章。子、分公司對以下重大事項應當及時報告公司董事會:141、重大訴訟、仲裁事項;2、重要合同 ( 包括但不限于借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租

20、賃等合同) 的訂立、變更和終止 ;3、大額銀行退票;4、重大經營性或非經營性虧損;5、遭受重大損失( 包括產品質量 , 生產安全事故 );6、重大行政處罰;子公司應當明確負責信息收集和傳遞事務的部門及負責人，并把部門名稱、負責人及通訊方式向公司董事會辦公室備案。及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項，子公司應向負責信息收集和傳遞事務的負責人提供參加涉及重大事項的會議的便利條件。子公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，15公司將對相關責任人給予行政及經濟處罰；子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業財產。公司負責對分公司經營層的考核, 子公司董事會負責對子公司經營層的考核。公司制定的各項制度規定, 分公司應當遵照執行;子公司經自身權力機構批準后, 也應當遵照執行。分公司處置資產須事先向公司作出詳細的書面報告, 經公司批準后按有關規定處理。公司建立信息管理系統, 各子公司、分公司的核算及管理系統都應納入本系統管理, 必須按照真實、準確、及時、全面的原則反饋經營、財務、人事、資產、投( 融) 資等信息 , 為公司的經營決