1、房地產合作開發模式及相關稅費分析隨著房地產調控政策的升級，融資渠道的收緊，原先拿地比較激進的房 地產公司逐步轉換戰略，積極尋求共同開發方進行合作開發分擔風險。F面我們簡要介紹幾種合作開發模式及其稅費。首先，我們假設A公司獲得某地塊的土地使用權，現擬與 B公司進行合 作開發，由A公司提供土地，B公司提供項目所需全部資金，項目建成 后A公司欲獲得【X萬】平米房產，其余部分由B公司出售。雙方合作 可以采取下列幾種模式: 模式一、成立新項目公司（一）交易結構A公司以土地使用權出資，B公司現金出資，共同設立一家房地產公司“項目公司”）。項目所需資金由B公司通過注冊資本金及股東借款解決。項目建成后銷售（保

2、留X萬平米），銷售所得款項償還股東借款后并繳納 相關稅費后，按股權比例分紅。A公司以分紅款項收購B公司股權，從 而通過100%控股項目公司，同時取得該 X萬平米房產。（二）交易稅費1. 出資環節:A公司需繳納土地增值稅，所得稅（如評估未增值則無需繳納），印花稅;項目公司繳納契稅。除非約定固定回報，否則A公司無需就出資行為繳 納營業稅。2. 銷售環節: 項目公司需就對外銷售部分繳納土地增值稅、 所得稅、營業稅、印花稅;3. 分紅環節:AB雙方無需就其分得利潤繳納所得稅。4. 股權轉讓環節:B公司需就其股權投資收益（如有）繳納所得稅。（三）優劣勢相對于房屋建成后進行實物分紅的模式，本模式的優點是可

3、以避免X萬平米房產過戶給A公司需繳納的相關稅費。但需要注意的是，由于B公 司在轉讓股權后將退出項目，而項目公司后續可能還將有稅費繳納、合同尾款等支付義務，雙方應協議預留好相應款項。另外，A公司實物出 資需要滿足投資額不低于總投 25%的要求，具體計算方式以當地政府部 門要求為準。模式二、定向增資模式（一）交易結構B公司對A公司公司進行定向增資，并通過注冊資本金及股東借款開發項目。項目建成銷售后償還股東貸款，按比例分紅，A公司收購B公司 股權后實現退出。（二）交易稅費 相比第一種模式，本模式由于土地使用權未發生轉讓，則不會涉及出資 環節中的各項稅費，其他稅負成本與第一種模式相同。（三）優劣勢 本

4、模式比第一種模式雖然減少了稅費，但對于 A公司公司的要求較高, 需要在增資前進行詳細的盡職調查。如果甲公司項目較多、業務復雜或 歷史較長，不建議采用此種方式。模式三、借款模式 為避免出資環節的相關稅費，雙方也可以考慮以借款的形式進行合作。由B公司向A公司提供委托貸款，A公司進行項目建設及銷售，最終償 還貸款使B公司退出。但該模式為 A公司操盤，實際上改變了雙方合作 的初衷，較難達到B公司自擔風險、A公司固定回報的目的。如果采取該模式，建議將貸款的償還與項目銷售進度掛鉤，同時還需考慮B公司 借款的擔保，并提前做好雙方稅費的測算工作（高利率會導致超過基準 利率部分的利息支出無法稅前扣除，且B公司應

5、就利息收入繳納營業稅）。模式四、聯建模式（一）交易結構A公司與B公司簽署聯建協議，約定雙方的權利義務及房屋建成后的分 配比例，辦理土地使用權變更手續，共同進行立項及報批報建。房屋建 成后，甲乙雙方各自取得相應比例房屋的產權。（二）交易稅費1. 項目前期及分房環節：A公司應就其向B公司轉讓的部分土地使用權繳 納營業稅，營業稅按照分得的房屋部分的公允價值或者評估價值減去原值對應的應分配部分的余額作為營業稅計稅所得數；如分得房屋為A公 司自用則免交土地增值稅（如分配后再銷售還應補繳出資環節的土增稅）2. B公司應就其獲取的部分土地使用權繳納契稅，契稅按照其獲得土地使 用權價值作為計稅所得數；并就其向 A公司分配的房產繳納營業稅，營 業稅計算方法同上述A公司營業稅計算方法。3. 同時，甲乙雙方還需就其取得的房屋/土地使用權繳納所得稅，A公司繳納所得稅計稅方法同上述營業稅計算方法；B公司以分得房屋部分公 允價值減去分給A公司部分的余額作為所得稅計算數。（三）優劣勢 相比之下，聯建模式需要繳納的稅費及稅費的計算方式與前兩種模式有 所不同，因此無法簡單地評價其