1、MACRO.泓域咨詢 /廣東關于成立香料公司可行性報告廣東關于成立香料公司可行性報告xx有限責任公司報告說明國家發改委和工信部食品工業“十二五”發展規劃（2011年12月）將“天然食品添加劑、天然香料、新型食品添加劑開發與生產新技術”列入“十二五”期間食品工業企業技術進步和技術改造重點。xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資57.00萬元，占xx有限責任公司10%股份；xxx（集團）有限公司出資513萬元，占xx有限責任公司90%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資23098.34萬元，其中：建設投資18226.71萬元，占項目

2、總投資的78.91%；建設期利息259.91萬元，占項目總投資的1.13%；流動資金4611.72萬元，占項目總投資的19.97%。項目正常運營每年營業收入40400.00萬元，綜合總成本費用31707.06萬元，凈利潤6361.21萬元，財務內部收益率21.90%，財務凈現值9958.60萬元，全部投資回收期5.50年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、

3、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 項目背景及必要性31一、 行業利

4、潤水平的變動趨勢31二、 影響行業發展的有利和不利因素31三、 項目實施的必要性36第四章 市場預測37一、 進入本行業的主要障礙37二、 全球香精香料市場概況39第五章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監事51第六章 發展規劃53一、 公司發展規劃53二、 保障措施54第七章 項目環境影響分析57一、 編制依據57二、 環境影響合理性分析57三、 建設期大氣環境影響分析58四、 建設期水環境影響分析59五、 建設期固體廢棄物環境影響分析59六、 建設期聲環境影響分析60七、 建設期生態環境影響分析60八、 營運期環境影響61九、 清潔生產62十、

5、 環境管理分析63十一、 環境影響結論64十二、 環境影響建議64第八章 風險評估66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第九章 選址可行性分析71一、 項目選址原則71二、 建設區基本情況71三、 創新驅動發展78四、 社會經濟發展目標79五、 產業發展方向80六、 項目選址綜合評價82第十章 經濟效益評價83一、 基本假設及基礎參數選取83二、 經濟評價財務測算83營業收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現金流量表89四、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表92六、 經濟評價結論9

6、2第十一章 投資方案分析93一、 投資估算的依據和說明93二、 建設投資估算94建設投資估算表98三、 建設期利息98建設期利息估算表98固定資產投資估算表99四、 流動資金100流動資金估算表101五、 項目總投資102總投資及構成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表103第十二章 進度計劃方案105一、 項目進度安排105項目實施進度計劃一覽表105二、 項目實施保障措施106第十三章 總結107第十四章 附表附錄109主要經濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產投資估算表112流動資金估算表112總投資及構成一覽表113項目

7、投資計劃與資金籌措一覽表114營業收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116固定資產折舊費估算表117無形資產和其他資產攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設備購置一覽表123能耗分析一覽表123第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本570萬元三、 注冊地址廣東xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事香料相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得

8、從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的

9、原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7928.556342.845946.41負債總額3586.812869.452690.11股東權益合計4341.743473.393256.30公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入23692.7018954.16

10、17769.53營業利潤5890.144712.114417.61利潤總額4764.703811.763573.52凈利潤3573.522787.352572.93歸屬于母公司所有者的凈利潤3573.522787.352572.93（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀

11、的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7928.556342.845946.41負債總額3586.812869.452690.11股東權益合計4341.743473.393256.30公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入23692.7018954.1617769.53營業利潤5890.144712.114417.61利潤總額476

12、4.703811.763573.52凈利潤3573.522787.352572.93歸屬于母公司所有者的凈利潤3573.522787.352572.93六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立香料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由在過去十年中，國際香料香精貿易銷售金額呈不斷增長的趨勢，全球香料香精1990年的銷售額為78億美元，2000年為129億美元，2005年達到160億美元，2013年進一步增長到239億美元，年復合增長率超過5%。美國弗里多尼亞集團的研究報告顯示：未來四年全球香精香料需求市場的增長，依賴發展中國家需求的增長、新興發展中國家食品和飲料加工業

13、需求的增長、以及消費者支出增加等因素，未來幾年全球香精香料市場將以年均4.3%的速度增長，到2019年的全球香精香料市場總額將達到291億美元。推動產業高端化發展 加快建設現代產業體系堅持發展實體經濟不動搖，堅定不移建設制造強省、質量強省，積極推動產業高端化發展，深度融入全球產業鏈，提升產業基礎高級化、產業鏈現代化水平，加快先進制造業和現代服務業深度融合發展，推動廣東制造向廣東智造轉型，打造具有國際競爭力的現代產業體系。（一）推動制造業高質量發展圍繞建設全球先進制造業基地和產業創新高地，培育發展一批戰略性產業集群，著力打造國際一流的制造業發展環境高地，鞏固提升制造業在全省經濟中的支柱地位。鞏固

14、提升戰略性支柱產業。繼續做強做優新一代電子信息產業，加快5G產業集聚發展，培育自主軟件生態，建設超高清視頻產業發展試驗區。堅持傳統與新能源汽車共同發展，推廣新能源及智能網聯汽車，提升純電動汽車研發水平，建立安全可控的關鍵零部件配套體系。加快發展生物醫藥產業，在生物藥、化學藥、現代中藥、高端醫療器械、醫療服務等領域形成競爭優勢。“十四五”期間，新一代電子信息等十大戰略性支柱產業集群營業收入年均增速與全省經濟增速基本同步。前瞻布局戰略性新興產業。加快培育半導體與集成電路產業，布局建設高端特色模擬工藝生產線和SOI（硅晶絕緣體技術）工藝研發線，積極發展第三代半導體、高端SOC（系統級）等芯片產品。加

15、快培育高端裝備制造產業，重點發展高端數控機床、航空裝備、衛星及應用、軌道交通裝備、智能機器人、精密儀器等產業。加快培育氫能產業，建設燃料電池汽車示范城市群，突破燃料電池關鍵零部件核心技術，打造多渠道、多元化氫能供給體系。“十四五”期間，十大戰略性新興產業集群營業收入年均增長10%以上。圍繞未來產業發展，重點支持引領產業變革的顛覆性技術突破，積極促進產業、技術交叉融合發展，在區塊鏈、量子通信、人工智能、信息光子、太赫茲、新材料、生命健康等領域努力搶占未來發展制高點。（二）增強產業鏈供應鏈自主可控能力著力抓好產業鏈穩鏈、補鏈、強鏈、控鏈工作，打好產業基礎高級化、產業鏈現代化攻堅戰，強化產業轉型升級

16、和質量品牌建設，推動重點產業加快邁向全球價值鏈中高端。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約55.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx噸香料的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積69089.53，其中：生產工程44387.59，倉儲工程13305.71，行政辦公及生活服務設施6116.18，公共工程5280.05。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資23098.34萬元，其中：建設投資18226.71萬元，占項目總投資的78.91%；建設期利息259

17、.91萬元，占項目總投資的1.13%；流動資金4611.72萬元，占項目總投資的19.97%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：40400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：31707.06萬元。3、凈利潤（NP）：6361.21萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.50年。5、財務內部收益率：21.90%。6、財務凈現值：9958.60萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司籌建方案一

18、、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要

19、職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、香料行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx集團

20、有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資57.00萬元，占xx有限責任公司10%股份；xxx（集團）有限公司出資513萬元，占xx有限責任公司90%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工

21、傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公

22、司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及

23、時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放

24、工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信

25、息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公

26、司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、高xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、石xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷

27、，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、陳xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、武xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959

28、年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2

29、019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公

30、積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方

31、式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個

32、月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行

33、利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資

34、需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的

35、未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況

36、的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，

37、公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景及必要性一、 行業利潤水平的變動趨勢國內香料香精行業的利潤水平，主要與產品用途、產品批量大小、產品檔次等因素相關。鑒于香料香精行業下游行業與人們生活密切相關，并隨著人們對食品和日化用品品質要求的提高、品味的提升而穩步發展，可以預期，香料香精行業仍將呈現快速、良性發展的態勢，行業利潤水平將保持穩定。二、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）產業政策扶持香料香精行業是國民經濟中食品、日化、煙草、醫藥、飼料等行業的重要原料配套產業，與居民生活水平提

38、高、食品飲料行業發展、促進內需和消費密切相關。高新技術企業認定管理辦法（國科發文2008172號）將“天然產物有效成份的分離提取技術”列入國家重點支持的高新技術領域，為天然香料的精加工提供了政策支持。同時，國家發改委產業結構調整指導目錄（2011年本）將“香料、野生花卉等林下資源人工培育與開發”、“天然食品添加劑、天然香料新技術開發與生產”和“綠色無公害飼料及添加劑開發”列為國家鼓勵類的產品目錄。國家發改委和工信部食品工業“十二五”發展規劃（2011年12月）將“天然食品添加劑、天然香料、新型食品添加劑開發與生產新技術”列入“十二五”期間食品工業企業技術進步和技術改造重點。（2）上游資源豐富中

39、國是目前天然香料最大生產國，天然香料植物品種齊全，資源豐富，地域分布廣泛。據統計，國際市場上有名錄的天然香料約500種，有工業化生產的不超過200種，中國有400多種香料植物，目前已生產的天然香料有120多種。隨著“安全、天然、環保”理念的日益深化，天然香料面臨更大的發展機遇。如果能夠加強天然香料的深加工，改變目前以原料和初級產成品出口為主的局面，中國的香料香精工業將邁上一個新的臺階。（3）國民經濟發展帶動香料香精下游產業持續快速增長隨著國民經濟的發展，我國居民人均收入、社會消費品零售總額等均持續增長，城鎮化水平日益提升，為香料香精下游行業發展提供了良機，而下游行業的快速發展又給中國香料香精行

40、業帶來日益增長的市場空間。首先，食品飲料行業連同農副食品加工、食品制造和飲料制造三個二級子行業近年來均呈快速增長態勢。2006年，我國規模以上食品飲料企業主營業務收入約2萬億元，2013年已逾9萬億元，增長迅速。其次，日化行業和煙草制品行業也呈現較快增長。統計數據顯示，20042011年，中國日化市場銷售額年均復合增長率為10.1%，遠高于同期全球日化市場增速，其中護膚品為13.9%、彩妝為9.5%、洗浴產品為5.5%。2006年，我國規模以上日化企業主營業務收入約為1,498億元，2013年則達到約3,867億元，年復合增長率超過14%。世界著名消費市場研究機構歐睿國際（Euromonito

41、r）預測，2016年中國日化市場規模將達到3,120億元，20122016年銷售額年均復合增長率仍將保持9%左右。我國煙草制品行業規模遠超日化行業，并保持快速增長。2006年，規模以上煙草制品企業主營業務收入約為3,170億元，2013年則達到約8,300億元，年復合增長率接近15%。2、不利因素（1）原材料價格波動較為頻繁香料生產的原材料主要有兩類：香料植物和基礎石化產品。由于目前我國香料植物的生產基于“農戶分散種植、經銷商集中收購”的模式，天然香料植物受天氣等自然條件影響，年產出不均衡，因此一般香料香精企業無法維持較為穩定的原材料收購價格。同時，天然香料的生產特點導致原材料收購價格波動較大

42、：香料生產的小批量、多品種導致生產商無法一次大量采購原材料；香料生產中對原材料的采購有極其苛刻的要求，同品種原材料，A地區和B地區的品質細微差別導致某些香料只能使用A地區原材料而不能使用B地區原材料。這給材料采購的談判帶來困難，原材料收購價格無法有效控制。合成香料的原材料是基礎石化產品，原材料價格直接受到國際石油價格波動的影響。近年來石油價格波動頻繁，給合成香料生產商造成了較大的困難。以紐約商業交易所（NYMEX）輕質原油（代碼：CL）期貨合約為例，自2003年以來其月度收盤價格呈現大幅波動：（2）對下游產業的議價能力相對較弱香料香精下游行業主要包括農副食品加工業、食品制造業、飲料制造業、日化

43、行業、煙草行業等，這些行業大都進入壟斷競爭市場階段。而目前中國的香料香精企業規模普遍較小，對下游的行業巨頭普遍議價能力較弱，對單一香精產品的定價往往呈現多年不變和逐年小幅下降趨勢。因此，香料香精企業只能通過不斷推出新產品、引導客戶需求等方式來保持或提升產品的定價，維持市場競爭力。與之對應，產品創新能力強、推陳出新速度快、具備較強綜合競爭力的香料香精企業，也往往能夠保持較為穩定的毛利率。（3）世界香料香精巨頭在中國市場快速擴張世界香料香精市場屬于壟斷競爭市場，中國市場的快速發展吸引世界香料香精巨頭紛紛在中國設立工廠或者建立世界級的研發中心。目前，國際巨頭主要占據國內高端產品市場，并逐步向中端延伸

44、。憑借其長期的技術積累、先進的生產工藝、豐富的市場開拓經驗和雄厚的資本力量，國際巨頭在中國香料香精行業的利潤占比逐步提升，這給國內企業的生存和發展帶來較大壓力。國內企業普遍規模較小，技術相對較低，加之管理規范性較差、品質和安全意識相對薄弱，在與跨國公司競爭中處于劣勢，但同時也給行業內技術領先和快速發展的企業帶來了整合機遇。在行業快速增長的背景下，充分發揮資本市場功能、通過兼并重組做大做強，將成為國內優質企業快速發展的捷徑。（4）產品標準滯后制約了企業發展目前，我國食品添加劑（含食品用香料）的主要標準包括使用標準和產品標準。食品添加劑使用標準（GB27602014）規定了我國食品添加劑的定義、范

45、疇、允許使用的食品添加劑品種、使用范圍、使用量和使用原則等。食品添加劑產品標準規定了食品添加劑的鑒別試驗、純度、雜質限量以及相應的檢驗方法，目前主要包括國家標準、行業標準及參照國際組織或相關國家的標準，由原衛生部（或合并后的國家衛生和計劃生育委員會）會同有關部門指定的標準。我國現代食品工業的發展時間不長，而我國的食品添加劑工業是伴隨著食品工業發展起來的，歷史也較短，因此產品標準滯后的情況較為普遍，很多食品添加劑企業因為無法執行相應的國家標準或行業標準，故無法申領生產許可證。這種現狀也同樣制約著我國食用香料香精企業的發展。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將

46、改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場預測一、 進入本行業的主要障礙1、生產經營許可我國對香料香精實施嚴格的生產許可制度。食品用香料香精生產企業應按國家有關工業產品生產許可證管理的規定取得食品添加劑生產許可證書。按照食品添加劑生產許可審查通則和食品流通許可證管理辦法，一般均需經過相對嚴格的材料審核和現場核查后方可取得生產經營許可。2、技術壁壘香料的提取和合成技術：天然香料提取技術包括水蒸氣蒸

47、餾法、壓榨法、浸提法、吸收法和超臨界流體萃取法等，合成香料需要石油化工技術和有機化學合成技術。香料初級產品的各項生產技術已經普及，但高純度和高品質的香料生產技術仍然屬于商業秘密，被各香料生產企業嚴加保護。例如：某種芳香醇類物質，世界上僅瑞士芬美意可以從天然植物中提取，其他廠商可分析出化學成分并掌握生產方法，但無法去除其中的某些細微雜質，因此最高等級的產品僅該公司能生產。3、人才壁壘除需要與一般生產企業相似的各類專業人才之外，香料香精企業還需要特殊的“調香師”人才。企業對調香師的需求主要分兩類：一類是食用香精調香師，一類是日化香水調香師。前者一般是針對寫實類的香味，比如橘子、蘋果的香氣，相對較為

48、具體；而后者工作相對抽象、難度較高，需要調香師的藝術氣質，研究出該用什么原料、多少含量，如何調配出頭香（香精中最易揮發組分產生的香氣）、體香（香精中中等揮發組分產生的香氣，是香精的主體香氣，代表了香精的特征，其香氣能在相當長時間中保持穩定和一致）和尾香（香精中低揮發性成分或某些定香劑產生的香氣，留香時間長，有些香氣可保持幾天、幾周甚至幾個月）等層次的味道。因此，調香師工作是技術和藝術的結合。我國的調香師、尤其是優秀的調香師目前無法滿足市場需求，主要原因在于：其一，國內香料香精行業起步較晚，人才培養沒跟上發展需求；其二，即使經過專業學習，要成為一個好的調香師也要經過七八年的實踐訓練，最重要的是在

49、日積月累的學習與實踐中培養想象力和創造力。以IFF為例，其2012年末在全球擁有約70位日化香精調香師、90位食用香精調香師和22家創意研發中心。能夠吸引、挽留足夠數量的優秀調香師是優秀香料香精企業立足和長遠發展的必要前提。4、下游企業的認證門檻香料香精的下游企業，特別是國際國內大型企業對香料香精的生產商有較為嚴格的認證體系，需要較長時間的考察和認證過程，一旦確定后在較長時間內會保持穩定，這給新進企業形成了障礙。二、 全球香精香料市場概況在過去十年中，國際香料香精貿易銷售金額呈不斷增長的趨勢，全球香料香精1990年的銷售額為78億美元，2000年為129億美元，2005年達到160億美元，20

50、13年進一步增長到239億美元，年復合增長率超過5%。美國弗里多尼亞集團的研究報告顯示：未來四年全球香精香料需求市場的增長，依賴發展中國家需求的增長、新興發展中國家食品和飲料加工業需求的增長、以及消費者支出增加等因素，未來幾年全球香精香料市場將以年均4.3%的速度增長，到2019年的全球香精香料市場總額將達到291億美元。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應

51、依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證

52、明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股

53、金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的

54、，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，

55、應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的

56、企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：