1、合伙企業合伙協議參考文本（適用普通合伙企業）（2007年6月版）制定合伙企業合伙協議須知一、為方便企業，漳州市工商行政管理局制作了合伙協議參考文本。合伙人可以參照 參考文本制定合伙協議，也可以根據實際情況自行制定，但合伙協議中必須具備本須知第 二條所列的事項。二、根據中華人民共和國合伙企業法第十八條規定，合伙協議應當載明下列事 項：（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（二）合伙目的和合伙經營范圍；（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔方式；（六）合伙事務的執行；（七）入伙與退伙；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業的解散與清算；（

2、十）違約責任。三、全體合伙人應當在協議上簽名。四、合伙協議應提交原件，并應使用A4規格紙打印。合伙協議（普通合伙）第一條根據民法通則和中華人民共和國合伙企業法及中華人民共和國合伙 企業登記管理辦法的有關規定，經全體合伙人協商一致訂立本合伙協議。第二條本企業為合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家 有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第六條本合伙協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的 規定為準。第三條合伙企業的名稱：（普通合伙）第四條主要經營場所：第五條合伙目的：第六條合伙經營范圍：（備注：根據實際情況具體填寫，合伙企業的經營范圍中有屬 于法

3、律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交 批準文件。合伙協議中的經營范圍用語必須與批準文件或許可證核定的經營范圍一致。制 定合伙協議時，請刪除括號內容）第七條合伙人的姓名或者名稱、住所1、合伙人的姓名（或者名稱）：身份證號碼（或注冊號）：住所：2、合伙人的姓名（或者名稱）：身份證號碼（或注冊號）：住所：3、第八條合伙人共出資：萬元人民幣。第九條合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限合伙人出資合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。4、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的

4、自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣 告破產；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一 致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未 能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。5、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務；因故意或者重大過失給

5、合伙企業造成損失；執行合伙事務時有不正當行為；發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生 效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起 訴。6、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法 繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起， 取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：繼承人不愿意成為合伙人；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；合

6、伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致 同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能 一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。第十三條合伙企業爭議解決辦法合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協 商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的 書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面 仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十四條解散與清算1、下列情形之一的，合伙企業應當解

7、散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿三十天；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;法律、行政法規規定的其他原因。2、合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人 過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委 托第三人，擔任清算人。3、企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結 的事務，還應當通知和公告債權人。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算 人的，合伙人或者其他利害關系人

8、可以申請人民法院指定清算人。4、清算人在清算期間執行下列事務：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。5、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報 紙上公告。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對 債權進行登記。6、清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。7、清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向 企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷

9、登記。合伙企業注銷后，原普通合伙 人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第十五條違約責任合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。第十六條附則1、本合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行 義務。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意（備注：合伙人在合伙協議中也 可另約定）。2、合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本 法和其他有關法律、行政法規的規定處理。全體合伙人：年 月日合伙企業合伙協議第一章總則第一條為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙的合法利益，根據中華 人民共和國合伙企業法及有關法律、法規規定

10、，本著自愿、平等、公平、誠實信用的原 則，簽訂本協議。第二條企業性質為合伙企業，依法在 工商行政管理局 分局注冊登記。企業以其全部資產對企業的債務承擔責任，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責 任。合伙企業經營期限為 年，從營業執照簽發之日起算。協議期滿三個月前，合伙人商議續約與否。第二章合伙企業的名稱和經營場所第三條 合伙企業的名稱：第四條合伙企業的經營場所：第三章 合伙目的和企業經營范圍第五條 合伙目的：為社會創造稅收，解決就業問題。第六條合伙企業經營范圍及方式：第四章合伙人的姓名及其住所第七條合伙人的姓名及住所：第五章 合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限第八條 合伙人出資額為人民幣 元。

11、第九條合伙人的出資方式、數額及繳付出資的期限：合伙人各自出資于年 月 日以前存入銀行驗資戶，并出具由全體合伙人確認的出資證明。第十條合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合 伙企業的財產，其合法權益受法律保護。第六章利潤分配和虧損分擔辦法第十一條 合伙企業依據中華人民共和國會計法和財政部頒布的企業財務通 則、企業會計準則的規定，建立本合伙企業的財產、會計制度。第十二條 合伙企業分配當年的稅后利潤（虧損），按下列順序進行；（一）提取法定公積金10機（二）提取法定公益金5-10%；（三）剩余利潤（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔）.第十三條企業債務承擔方式：（一）合伙企業

12、債務由合伙企業財產償還；（二）合伙企業財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。第十四條合伙企業的利益分配、虧損和債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全 體合伙人協商決定。第七章合伙企業事務的執行第十五條 由全體合伙人決定委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，并出具合伙 的委托書。第十六條企業事務的執行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：（一）對外開展業務，訂立合同;（二）主持合伙企業的日常生產經營、管理工作；（三）擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案；（四）制定合伙企業內部管理機構的設置方案；（五）制定合伙企業具體管理制度或者規章制度；（六）提出聘任合伙企業的經營管理人員；（七

13、）制定增加合伙企業出資的方案；（八）每半年向其他合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況;除合 伙企業法另有規定外，對合伙企業有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表 決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執行事務的合伙人有 裁決權。第十七條其他合伙人的權利：（一）有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙企業事務的情況；（二）為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿；（三）被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務 的，有權決定撤消該委托；（四）合伙人分別執行合伙企業事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異 議。

14、提出異議時，應暫停該項事務的執行。第十八條合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：（一）禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；（二）未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業名義進行業務活動；（三）除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業進行交易；（四）禁止合伙人從事損害本合伙企業利益的活動。如合伙人違反上述各條，其業務獲得的利益歸本合伙企業，造成損失按實際損失賠 償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。第十九條企業下列事務必須經全體合伙人同意：（一）處分合伙企業不動產；（二）改變合伙企業名稱；（三）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（四）向企業登記

15、機關申請辦理變更登記手續；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；（七）依照合伙協議約定的有關事項。第八章入伙、退伙和出資的轉讓第二十條新合伙人入伙時按下列順序進行：（一）需經全體合伙人同意；（二）原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況；（三）依法訂立入伙協議；（四）入伙的新合伙人對入伙前企業的債務承擔連帶責任。第二十一條合伙人退伙時按下列順序進行：（一）需有正當理由方可退伙；（二）退伙需提前30日通知其他合伙人；（三）經全體人合伙人同意退伙；（四）合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結 算，退還退伙人的

16、財產份額;退伙人對其退伙前已發生的合伙企業虧損或債務按出資比例承 擔責任；（五）退伙人有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算;（六）退伙人不論何種方式出資，均按企業的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣 或實物；（七）合伙企業法第四十六條、四十九條、五十條規定的情形之一出現，合伙人分 別為可以退伙、當然退伙、除名退伙。第二十二條合伙人出資轉讓的條件：（一）合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；（二）合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利；（三）轉讓本企業合伙人以外的第三人，按入伙對待；（四）合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為企業的合伙人，依照修改 后的合伙

17、協議享有權利、承擔責任；（五）轉讓出資后的企業合伙人必須符合合伙企業法規定的法定人數。第九章合伙企業的解散與清算第二十三條企業有下列情況之一時，應當解散：（一）合伙期屆滿，合伙人不愿繼續經營的；（二）合伙協議約定的解散事項出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數；（五）合伙目的已經實現或無法實現；（六）被依法吊銷營業執照；（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。第二十四條企業解散后按下列順序清算:（一）清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人；（二）企業清算時，應通知和公告債權人；（三）清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；（

18、四）處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；（五）清算后的盈余，則按收取債權、清償債務、清繳所欠稅款、員工工資、返回出 資，按出資比例分配剩余財產的順序進行；（六）清算后如虧損或企業無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業共有財產 償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔；（七）清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業 登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。第十章違約責任第二十五條依法領取營業執照后，本協議生效，合伙人均具有法律約束力。第二十六條合伙人未按本協議第九條依期如數繳付出資的，每逾期一天，按逾期支 付金額0. 5%支付企業的違約金;造成本協議不能履行或不能完全履行的，