1、一起集團重組“打包轉讓”稅務籌劃案例編者按：眾所周知，重組對于企業來說屬于重大的經營決策，在重組前除 了要權衡橫向與縱向的利弊、產業鏈的影響外，尤其要對重組過程所涉及的稅負 情況有清晰的認識。本文華稅律師將以近期代理的一起真實案例簡要介紹單獨轉 讓與打包轉讓的稅負差別。I 一、案例背景A教育集團成立于1999年，注冊資本為58396萬元，重組前A集團與重組 各方的組織結構圖如下：圖1本次重組前各方結構圖2008年，A教育集團投資興建新校區并于2012年基本建成。2010年起A集 團陸續做出決議進行重大重組，重組步驟如下： “1新校區與B學院老校區進行置換；2、將置換來的老校區的資產轉讓給工商學

2、院和附屬中專；3、將附屬中專注資給H文化公司；4、轉讓D教育公司給T女士。下圖為重組后的各方結構圖：圖2本次重組后各方結構圖二、籌劃中的稅法分析1七學松滇行件觀檢炎X發的調代烈笛本例中新校區固定資產（房屋建筑物）合計約為52995萬元，轉移至工商學 院的老校區資產凈值合計約為46189萬元，若為資產的單獨轉讓，僅從上述兩個 數據來看，按照銷售貨物的增值稅稅率17%來佔算，企業將會面臨極大的增值稅 負擔。但在本例中涉及的資產置換并非資產的單獨轉讓，具體轉讓內容包括：笫一, A集團將新校區移交至B學院，相關債權債務一并轉移，同時轉移的還有29名 員工；笫二，A集團將老校區部分資產、債權債務及相關人

3、員（229人）一并作 價3. 9億，轉讓給工商學院。資產重組不同于資產轉讓。首先，從交易的要素來看，二者的轉讓標的不同。 資產轉讓的標的為資產，但資產重組的標的不僅包括資產，也包括與資產相關的 權益（包括但不限于債權、債務及勞動力）；其次，從交易的實質來看，二者的 交易口的不同。資產轉讓的訂的僅為轉讓資產的所有權，但資產重組的口的不僅 為讓渡資產的所有權，還包括轉讓與業務相關的其他權益，側重于業務經營的持 續性。因此，綜合來看，可以將本次重組分成三個部分：資產重組、股權轉讓和 增資入股。其中，資產重組部分乂可以分為“A集團以新校區資產及相關權益置 換B學院的老校區資產及相關權益”和“A集團將老

4、校區部分資產及相關權益一 并轉讓給工商學院”兩個部分。根據中華人民共和國增值稅暫行條例第一條的規定，在中華人民共和國 境內銷售貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。 根據中華人民共和國營業稅暫行條例第一條的規定，在中華人民共和國境內 轉讓無形資產或者銷售不動產的單位，為營業稅的納稅人，應當繳納營業稅。但 山于本次重組的標的為資產及與其相關的債權債務及勞動力等權益，并非單純的 “轉讓無形資產或者銷售不動產”或“銷售貨物”行為，因此不適用這一規定。國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告（國家稅務總 局公告201151號）（以下簡稱“國家稅務總局公告2011151

5、號”）對這一問 題作出了明確，“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方 式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給 其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用 權轉讓，不征收營業稅。”國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題 的公告（國家稅務總局公告2011年第13號）（以下簡稱''國家稅務總局公告 2011年第13號”）規定，“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、 置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一 并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不 征收增值稅。”本次資產重組不同于一般意義上的轉讓無形資產、銷售不動產或者銷售貨物 行為。新、老校區置換和A集團向工商學院轉讓部分老校區資產及相關權益分別 為通過置換和出售方式，將全部和部分實物資產轉讓，且一并轉讓與資產相關聯 的債權、債務和勞動力。符合國家稅務總局公告201151號文及國家稅務總局 公告2011年笫13號文的規定。對本次重組不征收營業稅及增值稅具有充分的法 律依據。因此本例中的打包轉讓過程不征收營業稅及增值稅，企業稅負明顯降低。總結:本例中打包轉讓固然比單獨轉讓的稅負低很多，但是也不能絕對的認為打包 轉讓就一定是企業最明智的選擇，企業也應根據自身實際情況