1、增資擴股協議本協議于年月日在市簽訂.各方為：1 甲方：A公司法定代表人：法定地址：2乙方：B公司法定代表人：法定地址：3丙方：C公司法定代表人： 法定地址： 鑒于：1、D公司以下簡稱公司系在依法登記成立,注冊資金為萬元的有限責任公司,經會計師事務所年驗字第號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經全部繳 納完畢.公司愿意通過增資的方式引進資金,擴大經營規模,其董事會在 年 月 日第屆一次董事會對本次增資形成了決議,該決議也于一年月日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜.2、公司的原股東及持股比例分別為：A公司,出資額 元,占注冊資本 ; B公司,出資額元,占注冊資本 .3、內方系在依

2、法登記成立,注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司以下稱“內方 或“新增股東,有意向公司投資,并參與公司的經營治理,且丙方股東會已通過向公司投資的決 議.4、為了公司開展和增強公司實力需要,公司原股東擬對公司進行增資擴股,并同意內 方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣 萬元.4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優先權.為此,本著平等互利的原那么,經過友好協商,各方就公司增資事宜達成如下協議條款： 第一條增資擴股1.1 各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：1.1.1 根據公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到一萬元,其中新增注冊資本人民幣依審計報告結論為準萬

3、亓.1.1.2 本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據,協商確定.1.1.3 新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本 萬元,認購價為-1-人民幣 萬元.(認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中萬元作注冊資本所余局部為資本公積金.)1.2 公司根據第1.1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣 萬元,各方的持股比例如 下：甲方持有公司 的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份； 丙方持有公司_%的股份.1.3 出資時間1.3.1 丙方應在本協議簽定之日起 個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額 存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應付金額日萬分之一向守約

4、方支付違約金.逾期 一日后,守約方有權單方面解除本協議,并有權追究違約方的違約責任.1.3.2 新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權 利、承當股東義務.第二條增資的根本程序2.1為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定,以及本次增資順利進行,本次增資根據如 下順序進行(其中第1-6項工作已完成)：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資根本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資根本方案進行審議并形成決議；3、公司委托會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和評估；4、公司就增資及增資根本方案向 報批,并獲得批準；5、同擬增資的新增股東

5、進行談判,必要時可采取招標形式進行；6、起草增資擴股協議及相關法律文件,簽署有關法律文件；7、新增股東出資,并委托會計師事務所出具驗資報告；8、召開新的股東大會,選舉公司新的董事會、監事會,并修改公司章程；9、召開新一屆董事會、監事會,選舉公司董事長、監事會主席、確定公司新的經營班子；10、辦理工商變更登記手續.第三條 公司原股東的陳述與保證3.1 公司原股東分別陳述與保證如下：(1)其是根據中國法律注冊并合法存續的企業、事業法人；(2)其簽署并履行本協議：(a)在其公司(或單位)的權力和營業范圍之中；(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當的批準；(c)不違反對其有約束力或有影響的法律

6、或合同的限制.(3)公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有；(4)公司在其所擁有的任何財產上除向丙方書面告知(附件：?審計報告?)外未設置任何擔保 權益(包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；-2-(5)公司向丙方提交了截至年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表)(詳見附件),原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至年 月 日止的財務狀況和其它狀況；(6)財務報表已全部列明公司至年 月日止的所有債務、欠款和欠稅,除此之外公司自 年 月日注冊成立以來,除正常經營外,沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅；(7)公司沒有從事或參

7、與有可能導致公司現在和將來遭受撤消營業執照、 罰款或其它嚴重影響 經營的行政處分或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；(8)公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調 查及行政程序對內方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述.(9)原股東負責完善公司在經營、建設過程中與相關單位的租賃、協作等事項的法律關系, 增資完成后上述各種法律關系由新公司繼承；在公司存續期間,原股東有義務同有關單位協調和溝通以保證增資后的公司權益受到最大化保護；(10)原股東有義務利用自身便捷條件,根據國家有關政策規定為公司獲取政策優惠及政府 補貼；(11)公司增資后,嚴格根據現代法人治理結構

8、進行經營和治理,建立現代企業制度.(12)本協議經原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務.3.2 除非獲得新增股東的書面同意,原股東承諾促使公司自本協議簽訂之日起至工商變更登記 完成之日止的期間：(1)保證公司的業務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動.公司將采取所有 合理舉措維護公司的商譽,不會做出任何可能損害公司的行為.(2)公司不會簽訂任何超出其正常業務范圍或具有重大意義的協議或承諾.公司及原股東 不得采取以下行動：(a)修改公司的章程,或者任何其它與公司的章程或業務運作有關的文件或協議；(b)非經審批機關要求而更改其業務的性質及范圍；(c)出售、轉讓、出租、許可

9、或處置任何公司業務、財產或資產的任何重要部份；(d)與任何人訂立任何勞動或參謀合同,或對任何雇員或參謀的聘用條件作出任何修改；(e)給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；(f)訂立任何貸款協議或修定任何借貸文件；(g)購置、出租、收購任何資產的價格超過人民幣元(或其它等值貨幣)；(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任何治理費或其它費用超過人民幣元；(i)與任何第三人訂立任何合作經營、合伙經營或利潤分配協議；(j)分派及/或支付任何股息；(k)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業的全部或部份使用權或擁有權;-3-(l)進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業

10、務開展.3.3 原股東保證采取一切必要的行動,協助公司完本錢協議下所有審批及變更登記手續.3.4 原股東承當由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任,并對由于違 反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承當連帶賠償責任.第四條 新增股東的陳述與保證4.1 新增股東陳述與保證如下：(1)其是根據中國法律注冊并合法存續的企業法人；(2)其簽署并履行本協議：(a)在其公司權力和營業范圍之中；(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協議項下的出資義務籌集足額的 公司資本)并取得適當的批準；(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制.(3)丙方在其所擁有的任何財產上除

11、向公司書面告知(附件：?審計報告?)外未設置任何擔保 權益(包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；(4)內方向公司提交了截至年 月日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表)(詳見附件),丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至年 月 日止的財務狀況和其它狀況；(5)財務報表已全部列明丙方至年 月日止的所有債務、欠款和欠稅,除此之外丙方自 年 月日注冊成立以來,除正常經營外,沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅；(6)內方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受撤消營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處分或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；(7)丙

12、方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調 查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述.4.2 丙方承諾與保證如下：(1)本協議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務；(2)有水平合理地滿足公司經營開展的預期需求；(3)公司增資并完成工商變更登記后后,嚴格根據現代法人治理結構進行經營和治理,建立 現代企業制度.4 . 3新增股東承諾：4.4新增股東將承當由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任,并賠 償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失.第五條 公司對新增股東的陳述與保證5.1 公司保證如下：(1)公司是按

13、中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司；-4-(2)公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知(附件：?驗資報告?、?審計報告?、?資產評估報告?,截止至前述告知文件出具日)外未設置任何擔保權益(包括但不 限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；截止日后到本協議簽 定前所發生的任何擔保權益或第三方權益,公司仍有義務書面告之新增股東.(3)公司對用于公司業務經營的資產與資源,均通過合法協議和其他合法行為取得,真實、有效、完整,不存在任何未向新增股東書面告知(附件：?驗資報告?、?審計報告?、?資產評估報告?,截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到

14、本協議簽定前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵,公司仍有義務書面告之新增股東.(4)公司向新增股東提交了截至 年月日止的財務報表及所有必要的文件和 資料(下稱“財務報表)(詳見附件),公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公 司至 年 月日止的財務狀況和其它狀況；(5)財務報表已全部列明公司至 年月日止的所有債務、欠款和欠稅,且公 司自一年月一日注冊成立至 年月 日止,沒有產生任何未向新股東各方書面告 知的額外的債務、欠款和欠稅；(6)公司沒有從事或參與使公司現在和將來有可能遭受撤消營業執照、罰款或其它嚴 重影響公司經營的行政處分或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；(7)公司未就任何與公

15、司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲 裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述.5.2 公司將承當由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失.第六條公司增資后的經營范圍6.1 繼承和開展公司目前經營的全部業務：6.2 大力開展新業務：6.3 公司最終的經營范圍由公司股東會決定,經工商行政治理部門核準后確定. 第七條新增資金的投向和使用及后續開展7.1 本次新增資金用于公司的全面開展.7.2 公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事 會授權經理班子依照

16、公司章程等相關制度執行.7.3 根據公司未來業務開展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種 方式屢次募集開展資金.第八條公司的組織機構安排8.1 股東會-5-8.1.1 增資后,原股東與內方平等成為公司的股東,所有股東依照?中華人民共和國公司法?以 及其他法律法規、部門規章和新公司?章程?的規定按其出資比例享有權利、承當義務.8.1.2 股東會為公司權力機關,對公司一切重大事務作出決定.8.1.3 .2董事會和治理人員8.2.1 增資后公司董事會成員應進行調整,由公司股東按章程規定和協議約定進行選派.8.2.2 董事會由 名董事組成,其中丙方選派 名董事,公司原股東選派 名董事.

17、8.2.3 增資后公司董事長和財務總監由丙方指派,其他高級經營治理人員可由原股東推薦,董事 會聘用.8.2.4 公司董事會決定的重大事項,經公司董事會過數通過方能生效,有關重大事項由公司章程進行規定.8.3 監事會8.3.1 增資后,公司監事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘.8.3.2 增資后公司監事會由名監事組成,其中 方名,原股東指派 名.第九條 本次增資的目的9.1本次增資除了繼續開展公司的傳統業務、增值業務外,在完本錢次增資后,公司名稱變更為 .第十條投資方式及資產整合10.1 增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元.公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登

18、記手續,各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額萬元出資比例簽章10.2 增資后內方成為公司股東,依照?公司法?和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有 的全部權利；第十一條債權債務11.1 本協議簽署日前公司書面告之內方的債務由增資后的公司承當.公司向丙方提供的?審計 報告?、?資產負債表?、?財產清單?等視為書面告之文件,協議簽署后發生的債務由增資后的公司 承當.-6-11.2 本協議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承當.公司在履行了該局部債務 之后,有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失.11.3 丙方債務應由丙方自行承當.11.4 在?審計報告?、?資產負債表

19、?、?財產清單?等書面文件中未批露的或有債務和其 他法律糾紛由公司的原股東承當.公司在履行了該局部債務之后,有權要求公司原股東賠償由此 所產生的全部經濟損失.第十二條公司章程12.1 增資各方依照本協議 1.3.1條約定繳足出資后,10日內召開股東會,修改公司章 程,經修訂的章程將替代公司原章程.12.2 本協議約定的重要內容寫入公司的章程.第十三條公司注冊登記的變更13.1公司召開股東會,作出相應決議后 5日內由公司董事會向工商行政治理主管部門 申請工商變更登記.公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記.13 . 2如在丙方繳納全部認購資金之日起 個工作日內仍未完成工商變更登記,那么內

20、方有權解除本協議.一旦協議解除,原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還內方,不計利 息.第十四條 有關費用的負擔14.1 在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用包括但不限于驗資費、審計費、評 估費、律師費、工商登記變更費等由變更后的公司承當當該項費用應由各方共同或公司 繳納時.14.2 假設本次增資未能完成,那么所發生的一切相關費用由公司承當.第十五條 保密15.1 本協議任何一方“接受方對從其它方“披露方獲得的有關該方業務、財務 狀況及其它保密事項與專有資料以下簡稱“保密資料應當予以保密；除對履行其工作責任而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或實體透露保密資料.15.2 上述第15

21、.1條的規定不適用于下述資料：1能夠證實在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；2非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料；3接受方從對該資料不承當任何保密義務的第三方獲得的資料.15.3 各方均將制定規章制度,以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務.15.4 本條的規定不適用于：1把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員 和參謀或一方預期向之轉讓其在公司全部或局部股權的任何第三方；但在這種情況下,只應-7- 向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料,并且這些人或實體應首先以書 面形式承諾保守該等資料

22、的保密性.(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門.但 是,被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方.第十六條違約責任16.1 任何簽約方違反本協議的任何約定,包括協議各方違反其于本協議第二至四條所作的陳述與保證,均構成違約,應承當違約責任.如果不止一方違約,那么由各違約方分別承當 各自違約所引起的責任.違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方 所造成的全部實際損失.16.2 盡管有以上規定,任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承當賠 償責任.第十七條 爭議的解決17.1 仲裁凡因履行本協議而發生的一切爭議,各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決.如 果該項爭議在開始協商后六十(60)日內未能解決,那么任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、標準性文件以及其當時合法有效的仲