1、XX投資管理有限公司投資意向條款清單本投資意向條款清單（“條款清單”）概述了潛在投資者（“投資人”）投資于【】公司（“公 司”）擬議的主要條款。本條款清單旨在概述投資協議中的主要意向性條款，僅供談判之用；各方理解并確知本條款清單以最終正式簽署的投資協議（以下簡稱“投資協議”）為準，除“保密”、“排他性條款”與“管轄法律”和“爭議解決”外的其它條款不應亦不會在各方之間產生任何法律的約束力。“公司”：【】有限公司,成立于中華人民共和國的有限責任公司。“管理層股東”指公司現有股東。“投資人”【】（以下簡稱“投資人”）。“投資金額”：【】元美金或等值人民幣。“預計上市”：預期公司股份最晚將于年【,】月

2、【】日以前于中國國內或者境外證券交易所上市（“首次公開發行”）。“投資股份”：相當于完全攤薄后公司總股本的1 X】%。“目前投資估值”：公司包含投資人投入資金之估值為1】元美金。“可轉讓性”：“投資人”可在公司上市后根據其所在證券交易所的上市規則的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“投資人的權利”：投資人將享有充分的監察權，包括收到提供給公司管理層之所有信息的權利。“陳述與保證”：于重要的事項上，如組織及資格、財務報表、授權、執行和交割、協議有效性和可執行性、股票發行、相關監管機構所要求報告、未決訴訟、 符合法律及環保規定、政府同意、稅項、保險充足性、與協議及章程條 款無沖突性、資本化、沒有重

3、大的不利改變等事情上，由公司作出的慣 例性的陳述與保證。投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債承擔責任，管理層股東同意承擔由此所引起的全部責任。除非經投資人同意，管理層股東不得將其在公司及子公司的股份質押或 抵押給第三方。“保密”：除當法律上要求或/和遵守相關監管機構/權威機構（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密。“排他性”： 在簽署關于投資的正式且具有法律約束力的協議之前，但不晚于【】 年【】月【】日之前,管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業有關資產或股權的收購融資計劃，以及就此

4、與投資人以外的任何其他方進行談判。簽署正式協議后，未經投資人書面同意，公司及公司管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業有關資產或股權的收購的其他融資計劃，以及就此 與投資人以外的任何其他方進行談判。作為對于此種排他性的對價，投資人如果在投資協議簽署日之前的任何 時間決定不執行投資計劃，應立即通知被管理層股東。【就單獨項目可能討論的違反排他性約定公司向投資人支付的違約金賠 償根據具體項目情形另行討論】。“成本和費用”： 投資完成后由公司支付此輪融資的所有費用。如果此輪融資最終未實現，由公司和投資人承擔其各自的法律文件制作費用。“董事會席位

5、”： 公司董事會（“董事會）由名董事組成,其中，“投資人”有權任命【】名董事（“投資人提名董事”）。“董事會會議”： “董事會”每半年召開一次會議。“監事會席位”： 公司監事會（“監事會）由名監事組成,“投資人”有權任命一名監事（“投資人提名監事”），一名監事由職工代表擔任，其他監事由原股東任命。“監事會會議”：“監事會”每半年召開一次會議。“價值調整機制”：本次增資擴股完成后，公司原股東、投資人和公司共同為公司設定了（“對賭條款”）IA1年度扣除非經常性損益后稅后利潤【a】元人民幣經營目標。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，公司原股東和投資人應當促使 管理層盡職管理公司，確保公司實現其

6、經營目標。當注冊會計師出具公司【A1年度之經審計財務報告后（該報告應于IA1年4月30日前出具），若公司1A1年度扣除非經常性損益后稅后利潤少于人民幣元,則投資人占公司的總股本比例應做如下調整：投資人調整后的持股比例=投資人調整前的持股比例【 X】x （【a】+IA1年度扣除非經常性損益后稅后利潤）公司控股股東應將自己所持的一部分公司股權無償轉讓給投資人以使投資人達到上述調整后新的持股比例。“優先認股權”：投資人有權參與公司未來權益證券（或購買該等權益證券的權利，可轉換或交換該等權益證券的證券）的發行，以便在首次公開發行前維持其在公司的完全攤薄后股權比例。這一權利將不適于：1、根據已批準的 員

7、工認購權計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協議而做的證券 發行；2、做為公司購買、或合并其它企業的對價而發行證券。并且，如果公司未來權益證券的發行價格低于投資人此次的認股價格，則公司應當以名義價格向投資人發行相應股份以保證投資人本次認股價格不低于未來的發行價格。“股份回購權”：如果公司不能在年月日之前在資本市場上市,則 投資人有權利要求公司或公司現有股東回購投資人所持有的全部或者部分股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當日起兩個月內需 付清全部金額。如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，管理層股東則應以其 從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購投資人的股份。股份回購

8、價格按以下兩者較大者確定:1）投資人按年復合投資回報率11%計算的投資本金和收益之和（包 括支付給投資人稅后股利）；2）回購時投資人股份對應的凈資產。“提前回購權和強制：當出現下列重大事項時，投資人有權利要求管理層股東提前回購投資人賣股權”所持有的全部股份：1）公司【】年經審計后的凈利潤低于1】萬元人民幣;2）公司出現重大運營危機；3）公司現有股東出現重大個人誠信問題，比如是公司出現投資人不知情 的帳外現金銷售收入時。或者，投資人將有權出售，并且有權要求管理層股東共同出售，任何種 類的權益股份給有興趣的買方，包括任何戰略投資者；在不止一個有興 趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款

9、和條件出售給 出價最高的買方。“優先購買權”和：投資人享有優先購買權和共同賣股權。若管理層股東成員（“賣方”）“共同賣股權”打算轉讓其股份給第三方，投資人被賦予以下選擇權：1）按第三方給出的相同的條款和條件購買所出售股份；或2）按照賣方及投資人 當時的各自持股比例共同出售股份。“權利終止”：公司上市后，“價值調整機制”、“優先認股權”、“股份回購權”、“提前回購權和強制賣股權”、“優先購買權”和“共同賣股權”自然終止。“公司的清算”： 公司進行清算時，投資人有權優先于其他股東以現金方式獲得其全部投資本金和不低于1%的復合年投資回報。在投資者獲得現金或者流 動證券形式的投資本金及回報后，公司所有

10、的股東按照各自的持股比例 參與剩余財產的分配。“資金用途”： 公司將此次私募所得的資金用于以下募集資金投向：1）【】；和 2）【】。“競業禁止”：公司主要管理人員、技術人員與公司簽訂競業禁止協議，在任職期間內不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業務經營 活動，在離開公司【包工內不得在與公司經營業務相關的企業任職；未經投資人書面同意，公司現有股東不得單獨設立或參與設立新的經營 實體，不得在其他企業兼職。“轉讓限制”：從“完成投資”起至合格的首次公開發行前，管理層股東不會出售或轉讓其起初持有的股份。“前提條件”：本初步條款清單以及此清單包含的權利義務的有效性取決于以下條件：1）在公司

11、協助下令投資人滿意地完成對公司業務、財務及法律的盡職調 查和經投資人認可的財務審計后；2）該交易取得所有相關的同意和批準，包括公司內部和其它第三方的批 準，投資人的投資委員會批準、所有相關監管團體及政府部門的批準（如需要）；3）在內容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關的投資文檔已 完成及簽署；4）法律意見書認為，投資的法律架構符合當地法律和其它該等交易的慣 例或投資人的其它合理要求；5）公司無重大不利變化；6）投資人的內部投資委員會委員的完全批準；7）基于盡職調查，被要求要需滿足的其它合理條件。“投資人的知情權”：投資人將被提供所有可以獲取并提供給董事會成員的財務或其它方面的、所有的信

12、息或材料。投資人將有權向公司管理層提出建議并與之進 行商討。特別地，公司將提供給投資人:1)每日歷季度最后一日起 30天內，提供月度合并管理帳，含利潤表、 資產負債表和現金流量表；2)每日歷年結束后45天內，提供公司的年度合并管理帳；3)每日歷年結束后120天內，提供公司的年度合并審計帳；4)每日歷年/財務年度結束前至少 30天，提供公司的年度業務計劃、年 度預算和預測的財務報表；5)在“投資人”收到管理帳后的30天內，提供機會供“投資人”與公司就管理帳進行討論及審核；和6)按照“投資人”要求的格式提供其它統計數據、其它交易和財務信息，以便他們被適當告知公司信息及保護其自身權益。“重大事項表決

13、權”：在首次公開發行前，以下重要事項需要經公司董事會【】以上董事的投票確認并且必須包含一名投資人提名董事的同意：1) 公司的業務范圍、本質和 /或業務活動重大改變；2) 并購，和處置(包括購買及處置)超過元的主要資產;3) 任何關于商標及知識產權的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；4) 批準年度業務計劃或就已批準年度業務計劃做重大修改；5) 為任何員工或管理人員做出超過元的年度補償;6) 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過 【】元或年累計【】元的額外債務;7) 公司對外提供擔保；8) 公司對外提供貸款；9) 對公司及子公司的股東協議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或 刪除；

14、10）將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東的所 有權比例的任何訴訟；11）股息或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；12）訂立任何投機性的互換、期貨或期權交易13）提起或和解金額超過【】元的任何重大法律訴訟;14）聘請及更換公司審計師；15）批準發展計劃和年度預算 /業務計劃；16）公司清算或解散17）設立超過【】元的子公司、合資企業、合伙企業或對外投資;18）擴展新的業務；19）投資人提名董事獲聘任后，1個以上的董事會席位的數量變化；20）超過經批準的年度預算10%的資本性支出（經批準的年度預算額度外）；21）公司的上市計劃，包括中介機構的聘用、上市時間、地點、價格等；22）公司新的融資計劃；23）聘任或解聘公司總經理、副總經理或財務總