1、 Prepared on 22 November 2020外資企業盡職調查報告【最新資料,Word版，可自由編輯！】項目類別：項目編號：盡職調查報告-（項目名稱）普惠國際投資基金管理（北京）有限公司2021年12月27日目 錄公司基本資料公司注冊登記文件1 公司章程（投資協議、意向書、備忘錄）2 營業執照、行業批件（含資質證書）3 股東名冊及持股比例4 公司歷史沿革資料5 控股參股公司及持股比例一覽表6 分支機構分布一覽表7 出資證明及驗資報告8 董事長、董事、監事、經理人員名單及任職資格公司概況1 公司組織結構圖2 近年合并年度會計報表及審計報告3 本部及主要子公司的年度會計報表及審計報告4

2、 當年或下一年度的財務預算報告5 兩年內媒體公開披露信息6 了解法人治理結構、組織、職能分工、管理制度及流程，初步評價內部控制7 主要關聯方概況8 企業文化9 企業的公眾形象10 企業和工商、稅務、財政、銀行、政府、環保等相關部門的關系11 企業主要領導的能力12 公司自動化、信息化建設程度13 公司國際化情況業務調查市場與銷售1 營銷策略2 業務的季節性和周期性3 銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域4 外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢5 對各級經銷商提供的各類優惠條件，常用促銷手段等6 廣告方案7 品牌和商標及其重要性8 企業的主營業務收入，配套和售后市場比例及變化趨勢9 各細分市場占有率，

3、銷售收入構成比例，競爭對手狀況10 主要客戶名單及概況，與企業的緊密程度；主要客戶收入占總收入的比例11 內外銷的數量和比例，內外銷的價格差異12 銷售量、銷售金額的發展態勢和變化趨勢預測13 未完成或未執行的訂單14 銷售管理模式（包括應收賬款管理、銷售費用和售后服務等）15 銷售目標的考核制度生產及質量管理1 主要生產單元組成、每生產單元所承擔的任務、生產物流的流程方式2 主要的生產設備數量、質量狀況、先進程序、產能負荷度3 未來的主要技術改造和設備投資規劃4 生產計劃的制定、協調5 質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度6 生產組

4、織對環境保護的滿足程度7 產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀供應配套體系1 原材料、主要零部件采購配套模式2 主要服務（如運輸等）采購的方式3 主要供應商情況及供貨數量、金額、占總采購金額的比例，付款方式4 內部采購政策，以及有關外購或自產的決策是否恰當5 采購職能考察：集權還是分權、競爭性采購措施、多種供貨渠道的使用、農業產品收購合同的類型、特定規則等6 采購合同的審核批準制度技術及研發1 技術研發人員的數量及專業素質2 近三年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及占總銷售收入的比重3 企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較4 研發的技術設備配備情況5 研發資金的投入金額6

5、研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）7 專有技術與專利技術8 當前和以后三年的技術開發及研發項目一覽表，并分析其先進性及效益人力資源1 主要管理人員詳細資料（年齡、工作年限、教育程度、技術職稱）2 企業人員結構（按學歷、職稱、年齡、部門劃分）3 與戰略相對應的人力資源規劃4 人員招聘（聘用對象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程）5 人員培訓（目標、方式、效果、培訓頻率、范圍、培訓費用）6 目標管理（目標表、評估表）7 激勵獎懲制度財務調查財務組織1 財務組織結構圖，評價財務團隊關鍵人物的性格和能力，以及財務團隊整體工作能力2 年度經營計劃、預算的編制、考核3 財務分析的體系、報告流程

6、4 財務管理模式5 會計電算化會計核算及報告1 會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）2 采用的會計政策3 公司薪酬、稅費及會計政策4 內部交易或關聯交易種類、流程、交易價格、結算原則，以及與之相關的稅收政策財務明細資料1 貨幣資金（1） 分析過去三年存款平均余額，判斷目前余額水平是否正常（2） 了解可用資金余額，分析凍結資金的現象2 應收票據（1） 獲得明細表，確認票據種類、期限（2） 對于商業承兌匯票，分析其出票人的信用程度（3） 票據是否貼現3 應收賬款（1） 今年應收賬款趨勢分析，周轉指標分析（2） 獲得期末應收賬款明細表/賬齡分析表，進行分析（3） 關注逾期賬款及壞賬，分析應收賬

7、款的可收回性及可能發生的損失（4） 關注前10大客戶的年度銷售額以及回款情況（5） 了解應收賬款的核算方式，關注應收內部單位款，判斷應收賬款被高估或低估的可能性4 其他應收款（1） 獲得期末其他應收款明細表，進行賬齡分析及壞賬分析（2） 是否存在對外投資、委托理財和大額對外借款的情況（3） 核對大額款項的合同、協議（4） 費用性質的借款及暫付款5 預付賬款（1） 獲得預付賬款明細表，了解預付款性質（2） 賬齡分析，分析預付賬款長期掛賬的原因，判斷其是否正常（3） 了解預付之后潛在的大額負債（合同），判斷風險6 存貨（1） 研究存貨、周轉率變化趨勢及主要原因（2） 獲取過去三年按主要產品系列、大

8、類或其他方法劃分的存貨匯總表（3） 取得最近的存貨盤點記錄，判斷其真實性（4） 關注發出商品、分期付款發出商品的情況（5） 了解周轉緩慢或過時的產成品存貨，判斷其實現銷售的可能性（6） 判斷存貨被高估或低估的可能性（7） 比較最近的成本價與凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現合理的毛利率（8） 低值易耗品、工裝模具的核算及現狀（9） 投資（10） 獲取或編制投資明細表（11） 獲取投資協議、企業章程、債券契約、經紀人通知書等重要資料（12） 投資的背景及控制能力（13） 檢查長期投資業務是否符合國家的限制性規定（14） 檢查本期發生的重大股權變動，判斷其正常性（15） 控股企業驗證其投資比例

9、及應占有的權益（與控股企業盡職調查結合）7 固定資產（1） 獲得固定資產及累計折舊分類匯總表（2） 對重要的固定資產，檢查相關合同、采購發票、產權證明等資料，確認其所有權（3） 實地觀察固定資產，了解目前使用情況，確定使用期限和殘值是否合理（4） 調查未使用和不需用的固定資產（5） 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析（6） 檢查有無與關聯方之間的固定資產的購售活動（7） 了解有無更新昂貴的生產設備的要求8 在建工程（1） 獲得在建工程明細項目清單（含工程預算）（2） 對于大型項目，獲取工程項目的立項批文、預算總額和建設批準文件，施工承包合同、進度報告等資料（3） 是否存在已投入使用，

10、未辦理工程結算的在建工程，并分析借款費用資本化的合理性（4） 是否存在停工工程，了解原因9 無形資產（1） 獲得無形資產明細表（2） 了解無形資產的取得方式、入賬價值、有效期限（3） 判斷無形資產價值的合理性10 其他（1） 被抵押或質押的資產價值，以及對應的債務，分析其差額（2） 遞延資產及待攤費用分析（3） 未入賬的資產11 借款（1） 借款明細表（債權人、種類、期限、金額、利率、保證方式等）（2） 借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款（3） 是否存在已轉到資產管理公司處置的銀行貸款，分析債務重組可能性（4） 了解金融機構對目標企業的授信及信用評級情況、抵押和擔保情況，評價其信譽和

11、融資能力12 應付賬款（1） 對今年應付賬款趨勢分析（2） 獲取應付賬款明細表，以及賬齡分析（3） 分析長期掛賬的應付賬款，是否合理的原因，判斷企業是否缺乏償債能力或利用應付賬款隱瞞利潤（4） 業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用（5） 了解預估材料款是否適當，是否存在未入賬的應付賬款（6） 前10大供應商，及其供應品種、年度采購總額13 其他應付款（1） 獲得期末其他應付款明細表，進行賬齡分析（2） 核對大額款項的合同、協議（3） 分析長期掛賬的其他應付款，是否合理原因，判斷企業是否隱瞞利潤14 預收賬款（1） 獲得明細表，了解預收原因（2） 了解銷售預收制度15 應交稅

12、金、其他應交款（1） 獲取應交稅金明細表（2） 查閱納稅鑒定及征、免、減稅的批準文件，了解適用的稅種、計稅基礎、稅率、范圍，分析并購后稅費政策的變化情況（3） 確定有關減免稅的項目是否真實，理由是否充分，手續是否完備（4） 取得稅務部門匯算清繳或其他確認文件（5） 關聯交易的稅收計算繳納16 預提費用（1） 了解預提項目、原因、計提依據（2） 判斷預提是否正確17 其他負債應付工資及福利費明細；應付股利、長期應付款等18 或有負債擔保；訴訟；貼現；未執行完畢的合同；合作意向19 股本（實收資本）（1） 股東名稱、投資金額、股權比例（2） 歷年資本的變動情況20 資本公積（1） 資本公積明細表（

13、2） 歷年資本公積增減變動的內容及其依據21 銷售收入（1） 銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢（2） 產品銷售結構變化趨勢（3） 企業大客戶的變化及銷售收入集中度（4） 關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響（5） 運用分析性復核，查明異常現象和重大波動的原因22 銷售成本（1） 成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析（2） 成本計算的合理性23 期間費用（1） 費用總額、費用水平趨勢變化（2） 主要費用項目變化趨勢（3） 分析收入與各項主要費用的相關程度24 現金流量（1） 特別關注經營凈現金流（2） 經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額（3

14、） 結合資產負責表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何財務分析1 財務結構、趨勢、比率分析2 未來損益（銷售收入、銷售成本、期間費用、稅收）關鍵影響因素的研究3 未來現金流量是否能滿足經營與投資的需要，關注目標企業的注資需求往往被低估4 提高資產質量以及損益的分析法律調查投資/融資1 重大對外投資合同（聯營、并購、承包經營、投資協議，含境外投資）2 限制股東權利的合同/協議（如股權轉讓受限、表決權受限、回購安排、委托投資、股權托管協議、股權質押協議）3 全部借貸文件（借貸合同、擔保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件4 重要子公司

15、的上述文件5 全部融資租賃文件（如有）6 股票、債券發行（增發）文件（自查、詢問）7 訴訟（對方提供）8 未決訴訟、仲裁或行政調查處罰案件9 潛在訴訟、仲裁或行政調查處罰案件（有現實威脅者）10 合格律師對上述事項的法律意見或評估報告11 限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）12 重要子公司的上述文件重大合同（未履行完畢者）（對方提供）1 重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產銷售合同2 包銷協議（如有）、進出口合同（格式文本）3 保險合同及未決理賠事項4 限制公司競爭的合同/協議（如獨家許可合同/協議，市場瓜分協議）5 與政府達成的合同/協議（如重組上市、政府采購、就業、治安、完稅等

16、協議性安排）6 公司證券（股權、股票、債券）買賣協議（如有）7 專利、商標、專有技術等權利證書及許可合同8 公司與公司股東及高管人員之間的商務合同/協議（如有）9 公司與子公司之間的商務合同/協議（如有）10 租賃合同11 公司事業許可使用協議12 加工承攬協議13 對外擔保合同14 其他重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等土地房屋及設備設施（自查/對方提供）1 土地使用證及土地出讓/轉讓合同（并且列清單）2 房產證及轉讓合同（并且列清單）3 房屋租賃合同（并且列清單）4 重大設備設施產權證明（合同/發票/進口報關單和固定資產清單、在建工程清單）環保（詢問/對方提供）1 環保專家提供的環保調查評估報告2 環保工程設施投資額及設施清單3 政府環保要求4 環保備付準備金（如有）勞動人事（對方提供）1 高管人員聘用協議2 現有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單3 管理層現在福利待遇安排4 員工現有福利待遇安排5 未決勞動人事爭議及潛在爭議6 企業社保狀態稅務（對方提供）1 三年內完稅憑證2 公司稅收待遇證明文件（含優惠待遇和差別待遇）3 稅務登記證其他1 公司自動化、信息化建設情況（觀察、詢問）2 公司法制化建設（觀察、詢問）3 公司國際化情況（觀察、詢問）4 公司營銷組織結構模式（提供）5 公司設備老化情況（觀察、詢問）6 公司衛生、