1、（此為投資一家鋁母排企業項目，我為項目負責人，以下文件是我對其擬定的股 改方案及上市建議書，因涉密相關具體名稱有字母代替四川xx股改及創業板上市建議書致:xx電氣設備工程有限公司根據前期我方與貴司就投資合作事項所作的溝通，秉著互利雙贏的目的，雙方對 彼此合作的初步意向基本達成一致，現結合我方對貴方的調研情況，就貴方改制上 市及雙方合作提出以下建議供參考：一、xx上市的利益及代價（一 xx上市的利益溢價發行:原有股東享受溢價發行的收益，現有財富將得到巨大增值;提高 資產流動性：上市公司的股權具有較強的流動性，能夠便捷地實現 資產變現； 杠桿控制:在保持控股地位的前提下出讓部分股權，以較少的資金控

2、制 公司； 籌措資金:股權融資的同時，有利于提高債權融資的能力；為企業的發 展奠定 資金基礎； 市場宣傳作用：上市有利于提高企業的知名度，并能相應的取得更多的訂單， 實現股東財富增值; 提升企業資信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企業的資信，有利于企 業以較低的成本申請銀行貸款。（二xx上市的代價 透明度加大：上市公司的強制信息披露，使競爭對手能夠得以了解公司有關財務信息和業務目標； 規范運彳成本：企業部分灰色收入不能享受，例如沒有法律依據的稅收減 免、以及企業采取的避稅措施等； 股權稀釋:公司原有股東的控制有所削弱； 決策效率下降：全力層級加大，部分決策需要公司股東大會或董事會表 決，在

3、 一定程度上降低了決策效率； 上市成本支出：上市前的成本支出，同時每年的審計費用及信息披露費用 等。二、企業上市的基本條件創業板發行條件鼻背柞噌峰南-最上曲年芝推4+1E *收卻戢什不|tf 1601卜5t一.11神醴長# t a*t. r*he不受干 5M萬.討土收A及副 4-*先年的曾，蟻人不他手”萬.n般 舞酒劣-#業牧人長不低于押1比打后*：E，盤4千用I抑加S凈看產 東 «<<M電默津強7不噌F押1萬元.且不存G表強*，修值上過i八斗門殲*二年M上的聚幫、鼻打國*青住怖3族鼻*冷青嚴值所展整傳兌更曲伊石修野的,坤浦殿時闞< .X -<勺¥

4、«任，司丁二日包計算±#i 看+ 1 .高 號.實陸 檸則人Kh J-< -.< 忡土.H七產二臂再詁卻合：正,九號此,三喟.長力支花花斯友.汴仔國旅產包雇事技耳現保護H版發斤人歡灶世年謂1曾如善甘局處皆理!的或由發3 t式際行覽人/!前賓5L t工一M立情事.4U.時亨.-梅力步工柱工昵熊至 隼三強變性.中事疫高嫌管理人同將合瞪博杷定.空土干米與圭金玲蛻中小*家/哦外/十5斯一 ，呼冏十！曾九左心無見"土聲絲管小卓.財*理人.蛀*金運用I水平和管理能力等相適應；符合國家產業政策、投資管理.環境保護注：(1)以上是首次公開發行股票并在創業板上市昔理哲行

5、辦法規定的最低要求，證監會 掌握的實際標準嚴格于該辦法規定.(2)創業板上市的核心重件是“優質,持續曼利能力和“合法性”，以上蓊件都是困繞 這兩個核心要件延伸而來，通過調研對貴方了解的情況.貴司進行上市，仍需要作出適當調 整以滿足以上上市要件要求，、股票上市發行的基本流程改制及輔導(6個月左右瓜Mtff &崖曲心同捶1mo申請報中國it覽會左上叁行部審核的阿井踣境申報及審核（3個月以上發行及上市（1-2個月說明：（一改制及輔導的主要工作內容1、聘請相關中介機構。改制時無需聘請保薦機構，可在我方指導下完成，以節 省上市成本。輔導時需要利用保薦機構資質完成。聘請的審計及評估機構應具有 證券

6、從業資格。2、討論界定資產邊界3、與相關主管部門就整體方案及有關問題事先進行溝通4、完成審計、評估等程序。5、取得相關主管機構批準文件6、完成重組的相關法律程序7、設立股份有限公司8、完成輔導驗收（二中報及審核的主要工作內容1、申請材料正式報入證監會2、證監會反饋意見答復3、修改申報材料4、提交創業板發審會審議5、取得證監會發行批文（三發行及上市的主要工作內容1、路演推介2、初步詢價3、根據初步詢價結果協商確定發行價格區間4、累計投標詢價5、公開發行6、向證券交易所申請掛牌上市四、xx上市的方案及建議（一上市中報期的選定根據貴司工商資料顯示，貴司于2011年1月12日進行了執行董事和監事 變更

7、, 根據首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法第十三條：發行人最近兩 年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變 更”的規定，貴司最快上會時間為2013年一季度，因此其中報期 可選定為2010年、 2011年和2012年。另外，排除2009年作為申報期，同時考慮了貴司2009年利潤較大（約為7516萬 元，將導致貴司補稅成本加大，且公司2010年業績（利潤約為2483萬元呈下降趨勢， 不利于創業板對上市公司連續盈利且持續增長的要求。（二股份制改造初步方案1、股改時間安排為節約貴司上市成本，金風控股入資后可協助貴司進行股改，考慮到股改后發起 人股份一年內不得轉讓

8、，為方便股權結構能夠為上市需要進行及時調整，建議在 2012年上半年進行股改。2、股改模式選擇根據創業板發行上市管理辦法的規定，在創業板上市的股份有限公司應當 是自其成立后持續經營時間在三年以上的公司，但經國務院批準的除外；有限責任 公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的 ，持續經營時間可以 從有限 責任公司成立之日起計算。我們認為公司在最短時間內實現上市符合全體股東的全體利益，也更有利于 公司的發展，以更好的商譽和更大的資本進行擴張，實現股東經濟地位和社會地 位的 全面提升。因此，建議采取整體改制設立股份有限公司的方式。3、股本及股權結構3.1 增資擴股上市前，貴司股本以5000萬

9、以上為宜，目前貴司股本較小，應當進行增資 擴股:3.1.1 釋放2010年及2011年創造的部分利潤1250萬-2000萬元轉增股本,該部 分利潤涉及補交企業所得稅及個人所得稅，但可與政府協調爭取緩征政策，目前許多 省市為鼓勵優質企業上市允許擬上市公司及其股東待企業上市后再補繳相應稅款。3.1.2 上市前進行股權融資，該融資可分兩步進行：3.1.2.1 2011年底前引進金風控股等戰略投資者，募集 750萬1000萬元股 本。股本結構調整如下：股東原股東金風控股 合計出資額（萬元）出資額（萬元）2250 750 3000 3000 1000 400*比 75% 25% 100% 3.1.2.2

10、 上市前進行第二輪 私募股權融資，以較高的溢價募集 1000- 2000萬股本，合計達到股本5000萬。 萬股：A.募集1000萬股：股東原股東 金風控股 第二輪投資者B.募集2000萬 股股東原股東金風控股第二輪投資者股本2250 750 2000占比45% 15% 40%股 本3000 1000 1000占比60% 20% 20%為使大股東確保上市后對公司具有較強的控 制力（占30%以上股權），可以在第二輪股權融資時，由大股東適量增持部分股 權，使其持股1875萬股以上（以 上市增發25%股份計算），但此不是上市的必 要要件。3.2.實際控制人3.2.實際控制人股東A及B為一致行動人，C、

11、D和E亦為一致行動人，目前雙方總占股都 為40%,這就導致貴司的實際控制人不好界定，可能成為上市的障礙。因此，股 東A利益群可以采取股權轉讓或增資等方式適當增持一部分股權，使得上市前最 大兩位股東（含一致行動人）的持股差距為 5%以上。3.3關聯交易金風控股對貴 司進行增資后，在貴司產品通過金風新供方評審后，將以全力促成貴司實現對金風科技的銷售，以加快貴司上市進程，而金風科技的訂單超過一定比例時（通常為30%）,可能會涉及關聯交易過大而影響貴司的獨立性，而造成上市障礙，如發生此情況，金風控股承諾將在貴司上市前轉讓部分股權，以消除對成功上市的影響。4、公司治理結構首次公開發行股票并在創業板上市管

12、理暫行辦法第十 九條明確規定，發 行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市公司治理準則在其第一條也明確了 上市公司應建立能夠確保股東充分行使 權利的公司治理機構”。因此，金風控股在投資貴司后，將協助 貴司逐步建立規范的公司治理結構，完善 三會”制度。5、公司財務問題公司改 制、上市需要進行連續三年一期財務報表的審計，即提供 2010年至2012年度及 2013年最近一期經審計的財務報告，為使今后改制和上市準備工作有的放矣，提議公司盡快確定一家有證券從業資格的會計師事務所對公司財務問題進行梳理，

13、并以此作為引入投資人的財務基礎。6、清退股東的稅務問題2011年1月公司部分股東退出，并將以前年度的經營積累全部分配，但未代 扣代繳個人所得稅，為以后補交稅款留下隱患，可能加大現有股東的補繳責任， 因此建議，貴司根據會計師事務所對 2010年財務情況的梳理情況，與退出股東 協 商稅金補繳問題。（三）其他建議1、擺脫客戶依賴問題 雖然貴司前期經營情況 較好，但業績和銷售存在對個別客戶重大依賴情況。貴司主要客戶為東汽、 明陽和運達，其中2010年主要客戶占貴司銷售額比例為：東汽的訂單占其銷售額的77.09%,明陽的訂單占其銷售額的14.80%,運達的訂 單占其銷售額的6.15%。不 利公司上市。金風控股投資貴司后，將盡力促成金風與貴司的合作，將很大程度 上稀釋東 汽、明陽的比重，但由于投資后金風成為貴司關聯方，且金風采購體系 有一個逐 步論證的過程，貴司還應加大其他客戶的開拓。2、土地、廠房及設備問題土地、貴司作為一家生產型企業，原則上應擁有獨立的生產經營所需的土地、 廠房和設備，保持資產的完整，經我們了解，貴司的生產經營所需土地及廠房都 是以租賃形式取得，固定資產原值僅為 28萬，無形資產為零，輕資產問題嚴重， 建議貴司以增資并采取部分貸款形式補充資金，購置生產經營所需的土