1、設立中外合資經營企業合同書 第一章總則中華人民共和國_公司與_國_公司，依據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。 第二章合營各方 第一條本合同的各方為： 甲方：中國_公司以下簡稱甲方，在_登記注冊，其法定地址為：_，法定代表姓名：_，職務：_，國籍：_。 乙方：_國公司以下簡稱乙方，在_國登記注冊，其法定地址在_，法定代表姓名：_，職名：_，國籍：_。 第三章合資經營企業的成立 第二條以上各方依據中華人民共和國中外合資經營企業法和中華人民共和國其它有關法規，同意在_建立合資經營企業。

2、 第三條合資經營企業的名稱為_以下簡稱合資企業 英文名稱為：_ 法定地址為：_ 第四條合資企業是經_以下簡稱審批機關批準成立，并在_登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。 第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。 第二章經營范圍和規模 第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本著強化經濟合作和技術交流和愿望，采納先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷

3、增長的物質文化生活必需要，提升企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。 第七條合資企業的經營范圍為：_ 第八條合資企業的經營規模為：_ 第三章投資總額與注冊資本 第九條合資企業的投資總額為人民幣_元。或外幣_ 第十條合資企業的注冊資本為人民幣_元。或外幣_ 其中：甲方出資_元，占注冊資本的_；乙方出資_元，占注冊資本的_。 第十一條合資雙方的出資方式： 甲方：現金_元，建筑物折_元，機械設備折_元，土地使用權折_元，工業產權折_元，其它_元，共_元 乙方：現金_元，機械設備折_元，工業產權折_元，其它_元，共_元 第十二條合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_

4、天內一次性投入。或分期投入 第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。 合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。 第四章合營各方的責任 第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務： 甲方責任： 一按第十、十一、十二條規定如期出資； 二辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜； 三辦理申請土地使用權的手續； 四組織合資企業廠房和其他配套設施的制定、施工； 五協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 六協助

5、合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等； 七協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施； 八協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員； 九協助外方工作人員辦理所必需的暫住證、工作許可證和旅行手續。 十負責辦理合資企業委托的其他事宜。 乙方責任： 一按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地； 二協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 三提供必需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 四培訓合資企業的技術人員和工人； 五負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內

6、按制定能力穩定地生產合格產品； 六負責辦理合資企業委托的其他事宜。 第七章董事會 第十五條合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。 第十六條董事會由_人組成，甲方委派出所_人，乙方委派_人。 董事會設董事長1人，副董事長_人，董事長由_方委派，副董事長由_方委派，董事和董事長任期四年，經委派方持續委派可以連任。 第十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。 關于以下事項應經出席董事會會議的董事或董事會全體董事一致通過方可作出決定： 一合資企業章程的修改。 二合資企業的中止、解散。 三合資企業注冊資本的增減和轉讓。 四合資企業與其他經濟組織的合并。 關于

7、其他事宜，可采用三分之二多數通過決定。 第十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔儲存。 第二十條董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。 第五章經營管理機構 第二十一條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_年。 第二十二條總經理的使命是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日

8、常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。 第二十三條總經理、副總經理有營私作弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。 第九章設備購買 第二十四條合資企業所必需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的狀況下，就盡先在中國購買。 第二十五條合資企業委托_方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參加選購。 第二十六條合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按中華人民共和國進出口商品檢驗法規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。 第十章產品銷售 第二十七條合資企業的產品，在中國境內或境外市場銷售。 第二十八條合資企業的產品按

9、以下方式銷售：_ 第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品修理服務，合資企業可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、修理的分支機構。 第三十條合資企業的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。 第十一章稅務、財務、會計與統計 第三十一條合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。 第三十二條合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。 第三十三條合資企業按照中華人民共和國中外合資經營企業法和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會依據企業經營狀況討論決定。 第三十四條合資企業依據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的

10、會計制度。 本企業的會計制度須報_財政部門和稅務部門備案。 第三十五條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。 第三十六條合資企業按照中華人民共和國統計法及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。 第十二章外匯管理與保險 第三十七條合資企業的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和其他規定辦理。 第三十八條合資企業應自行解決外匯收支平衡。 第三十九條合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決

11、定。 第十三章勞作管理與工會組織 第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞作保險、勞作保護、勞作紀律和獎懲等事項按照中華人民共和國勞作法和中國其它勞作管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞作合同加以規定。 勞作合同訂立后，報武漢市勞作管理部門備案。 第四十一條合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 第四十二條合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，展開工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。 第十四章合營期限 第四十三條合資企業的期限為_年。合資企業的合營期

12、限從合資企業營業執照簽發之日起計算。 合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。 第十五章合同的修改與變更 第四十四條對本合同及其附件的修改，必需符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必需經合營各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。 第四十五條合資企業投資者股權變更應依照外商投資企業投資者股權變更的假設干規定辦理有關手續。 第十六章解散與清算 第四十六條合資企業在以下狀況下可以解散：

13、 一合營期限屆滿； 二合資企業嚴重虧損，無力持續經營； 三因不可抗力，致使合同無法履行； 四合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的； 五合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法持續經營； 六合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。 本條第二三四項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第五項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。 第四十七條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照外商投資企業清算辦法的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。 第十七章違約責任與不可抗力 第

14、四十八條由于合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法持續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業。持續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。 第四十九條合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業或另找合營

15、者承當違約方在合資企業的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。 第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承當違約責任；如屬各方的過失，依據執行狀況，由各方分別承提各自應負的違約責任。 第五十一條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立馬上事故狀況電報通知對方，并應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者必需要延期履行的理由及其有效證實文件，此項證實文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合

16、同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 第十八章爭議的解決 第五十二條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。 如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承當。 第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部格外，本合同應持續履行。 第十九章適用法律 第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。 第二十章合同生效及其他 第五十五條本合同用中方書寫。 第五十六條按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協