1、（二）修改主體1、股東這是最基本的。中國亦然。若涉及類別股權利變動、數額增減、種類轉換等，需要征得類別股東同意。當前的股權分置改革，實際就是這種情形。2、董事會有些國家準許(zhnx)董事會進行細微修改，美國。中國：無規定。第1頁/共31頁第一頁，共32頁。3、法院裁判有些國家準許法院以裁判方式(fngsh)，對破產和重組公司的章程進行修改（三）章程修改的范圍第2頁/共31頁第二頁，共32頁。（四）股東會特別決議各國均要求特別決議中國：無論有限公司，還是股份公司，均要求股東會作出特別決議。有限公司：總表決權的2/3以上股東同意，或書面決議股份公司：出席會議股東的2/3以上股東同意即可！（五）變

2、更登記(dngj)與備案1、登記(dngj)事項變更登記(dngj)才能對抗第三人不登記(dngj)，不能對抗善意第三人第3頁/共31頁第三頁，共32頁。2、非登記事項備案即可3、未參加股東的退出權我國無規定；意大利有規定4、效力(xio l)不影響公司的現有權義由此導致違約，應承擔違約責任第4頁/共31頁第四頁，共32頁。二、公司資本變動（一）概述1、概念資本維持原則(yunz)并不意味著資本不得變動，只是說非經法定程序不得變動公司經法定程序而變動資本，即資本變動2、類型增資、減資第5頁/共31頁第五頁，共32頁。3、增資方式（1）增加面值（2）增加出資：有限公司（3）發行新股（4）債轉股（

3、5）公積金轉為資本（公積金不得少于注冊資本(zh c z bn)25%）4、減資方式（1）減少面值（2）減少出資第6頁/共31頁第六頁，共32頁。（二）程序1、股東會特別(tbi)決議第7頁/共31頁第七頁，共32頁。2、出資3、債權人行權4、登記(dngj)（1）時限（2）驗資證明乃必修提交文件第8頁/共31頁第八頁，共32頁。三、公司組織形式變更（一）概述1、概念(ginin)公司在不中斷公司法人資格的情形下由一種形態轉換為另一種形態的行為。最大優勢：法人資格不中斷！無需解散清算！第9頁/共31頁第九頁，共32頁。（二）類型1、國外公司(n s)種類多，可相互轉換路徑亦多英國4種：私公司(

4、n s)轉換為公公司(n s)公公司(n s)轉換為私公司(n s)有限私公司(n s)轉換為無限私公司(n s)無限私公司(n s)轉換為有限私公司(n s)2、中國有限公司(n s)與股份公司(n s)相互轉換第10頁/共31頁第十頁，共32頁。（三）條件目標公司的設立條件（四）程序1、組織形式變更計劃：日本、歐盟2、股東會特別決議3、債權人異議(yy)：日本5、登記（1）變更登記（2）債權債務概括轉移第11頁/共31頁第十一頁，共32頁。四、公司并購(bn u)（一）概述并購(bn u)合并（merger）收購（acquisition）第12頁/共31頁第十二頁，共32頁。1、合并兩個以

5、上公司訂立(dngl)合并協議并依法合并為一個公司的行為，含新設合并（merger）和吸收合并(consolidation)。2、收購：公司依法取得他公司股份、營業或財產，并以股份、現金或其他財產為對價的行為。 合并中至少有1個公司消滅 收購則不涉及任何公司的消滅！第13頁/共31頁第十三頁，共32頁。3、類型善意與敵意并購(bn u)橫向、縱向、復合式并購(bn u)普通并購(bn u)、簡易并購(bn u)4、公司并購(bn u)中的股東保護（1）董事誠信義務（2）并購(bn u)方案客觀性評估（3）股權行權及其合理限制第14頁/共31頁第十四頁，共32頁。5、公司并購中的職工(zhgng

6、)保護第18條第3款原則性規定（二）公司合并1、概念第15頁/共31頁第十五頁，共32頁。2、合并程序（1）合并協議（2）股東大會特別決議惟簡易合并，董事會決議即可我國無簡易合并的規定（3）債權人異議（4）登記：公告日起45日后辦理(bnl)（5）效果債權債務概括轉移第16頁/共31頁第十六頁，共32頁。引例101：回收公司應承繼再生公司的債務1993年11月16日信托公司與再生公司訂立借貸合同，再生公司向信托公司協款100萬，期限6個月，月息10.98，逾期罰息20%。物貿中心為再生公司提供保證，再生公司也以其資產作抵押。1994年3月7日，再生公司再次向信托公司借款(ji kun)100萬

7、，機電公司提供保證，再生以其資產作抵押。兩次貸款逾期后，再生支付利息121731元，回收公司為其付息5萬，均為首筆借款(ji kun)利息，第二筆借款(ji kun)利息分文未付。信托公司多次催款無果。1995年11月10日，回收公司與再生公司訂立兼并合同，再生公司自工商登記注銷手續下達起喪失法人資格。第17頁/共31頁第十七頁，共32頁。自兼并之日起由回收公司接受再生公司的人、財、物、債權和債務。湖南省計委和經貿委批復同意該兼并。1995年12月7日，回收公司向信托公司提出政策性的被兼并企業貸款免停、減息(jin x)掛帳的申請，認為回收公司通過承擔債務方式兼并再生公司，要求給予免息、停息，

8、并承諾5年內還清本息。信托公司則認為，其本身不是專業銀行，沒有該政策，不予同意。此后，回收公司即以尚未兼并再生公司為由，拒絕承擔再生公司的債務，理由是再生公司并未注銷。至訴訟時，再生一直未注銷。信托公司則認為，兼并已成事實，回收公司應承擔再生的債務，保證人物貿中心和機電公司承擔連帶責任。第18頁/共31頁第十八頁，共32頁。1996年3月26日訴至法院，請求償還本息260萬。一審法院：兼并已經生效，沒有辦理注銷登記不影響兼并的效力。于是判決回收公司承擔清償責任。回收公司不服，提起上訴。二審法院維持原判。3、公司合并與反壟斷法適用(shyng)（1）反壟斷法適用(shyng)于公司合并公司合并導

9、致市場結構變化，可能形成壟斷。近年來，各國對此開始放松！我國臺灣：19922004年才禁止4例合并！我國：擬適用(shyng)于公司合并第19頁/共31頁第十九頁，共32頁。（2）審查方式美國：事前審查制度我國臺灣：1992年采事前許可制 2002年亦改采事前申報異議制（3）申報的范圍我國臺灣規定以下公司合并需要申報： 因合并而使市場占有率達1/3的 參與合并一方(y fn)的市場占有率達1/4的 參與合并的公司上年度銷售額超過主管機關規定的可見：只有極少數大公司合并才可能適用！第20頁/共31頁第二十頁，共32頁。（三）公司收購(shugu)1、概念公司依法以股份、現金或其他財產為對價，取得

10、他公司的股份、營業或財產，從而獲得或者可能獲得對他公司的實際控制權的行為 2、類型要約收購(shugu)、協議收購(shugu)、間接收購(shugu)上市公司收購(shugu)、非上市公司收購(shugu)引例：中石油協議收購(shugu)PK公司第21頁/共31頁第二十一頁，共32頁。引例(yn l)102：聯想收購IBM個人電腦業務第22頁/共31頁第二十二頁，共32頁。2004年12月8日，聯想集團和IBM簽署了收購協議，聯想支付IBM對價12.5億美元，含約6.5億美元現金，及按2004年12月交易宣布前最后一個交易日的股票收市價價值6億美元的聯想股份(gfn)。交易完成后，IBM擁

11、有聯想18.9%股權，聯想承擔來自IBM約5億美元的凈負債。收購協議于2005年1月27日獲聯想股東批準。2005年5月1日聯想正式宣布，完成收購IBM全球PC業務，任命楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理Stephen Ward出任聯想CEO、董事。合并后的新聯想將以130億美元的年銷售額，成為全球第三大PC制造商。第23頁/共31頁第二十三頁，共32頁。第24頁/共31頁第二十四頁，共32頁。第25頁/共31頁第二十五頁，共32頁。2005年3月31日宣布另一項交易，聯想引入全球三大私人股權投資公司：德克薩斯太平洋集團

12、、General Atlantic及美國新橋投資集團，同意由其提供3.5億美元的戰略投資，聯想向其發行價值3.5億美元的可換股優先股，以及可用作認購聯想股份的非上市認股權證。聯想集團將在紐約設立公司總部，在北京(bi jn)和羅利(美國北卡羅來納州)設立主要運營中心。交易后，聯想集團將以中國為主要生產基地。聯想集團將擁有約19,000名員工(約9,500來自IBM，約10,000來自聯想集團) 。第26頁/共31頁第二十六頁，共32頁。五、公司分立(fn l)（一）概念一個公司依法分成兩個以上公司的行為。第27頁/共31頁第二十七頁，共32頁。（二）分立程序1、分立計劃2、股東會特別決議(ju

13、y)3、通知債權人并未賦予其行權權利！4、登記公告日起45日后登記5、效果債權債務由分立后的公司概括承繼第28頁/共31頁第二十八頁，共32頁。引例103：鋼鐵公司應對鋼鐵總廠債務承擔連帶責任1996年9月13日，通鋼建筑公司與鋼鐵總廠訂立建筑工程施工合同，約定由通鋼建筑公司為鋼鐵總廠承建3號高爐(gol)。通鋼依約履行義務，鋼鐵總廠則沒有支付工程款，其后用部分暖氣片折抵部分款項，2000年7月通鋼訴請鋼鐵總廠付款，并賠付利息和滯納金。1999年7月，鋼鐵總廠請示吉林市國資局，要求用新建的3號高爐(gol)折價6469萬元出資，與3家焦炭生產企業共同發起設立鋼鐵公司，并請國資局將鋼鐵總廠出資變

14、更為吉林市國有資產經營公司持有。同年7月19日，吉林市國資局批復同意。 第29頁/共31頁第二十九頁，共32頁。一審法院：鋼鐵總廠未履行合同義務，應承擔(chngdn)違約責任。因鋼鐵總廠將3號高爐折價出資，投入鋼鐵公司，鋼鐵公司接受了該資產，應在該資產范圍內承擔(chngdn)連帶責任，于是判令鋼鐵總廠向通鋼公司支付工程款1200萬及其違約金，鋼鐵公司對此承擔(chngdn)連帶責任。鋼鐵總廠不服，上訴至最高法院。2001年7月30日最高法院判決，認為一審判決并無不當，維持原判。 第30頁/共31頁第三十頁，共32頁。謝謝您的觀看(gunkn)！第31頁/共31頁第三十一頁，共32頁。NoImage內容(nirng)總結（二