1、 企業重組與資產評估企業重組與資產評估 第一部分第一部分 一、幾個重要定義一、幾個重要定義二、發達國家國有企業重組實踐及啟示二、發達國家國有企業重組實踐及啟示三、轉型國家國有企業重組實踐及啟示三、轉型國家國有企業重組實踐及啟示 中南財經政法大學EMBA課程講義 汪海粟一、幾個需要定義一、幾個需要定義國有經濟是指國家占有資源、建立組織、運用杠桿，借以調控國民經濟的系統活動，發揮制導和基礎作用。國有資產是指國家擁有的財富。國有資本是具有保值增值要求的國有資產。（國有資產的資本化與國有資本的資產化的辨證關系關于企業的不同定義盈利組織論交易費用論契約組織論無形資產論風險組織論營利組織論營利組織論持這種

2、觀點的學者認為，企業是從事生產經營活動的，以營利為目標的，具有獨立核算、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展能力的法人組織。 企業是建立在社會分工基礎之上的生產經營組織。 營利是企業存在的基本目的 企業是具有獨立財產權利的法人組織 契約組織論契約組織論 美國著名法經濟學家科斯在1937年出版的企業的性質一書中，通過對市場和企業的比較研究，認為企業是節約交易費用的產物，是由契約所規定的組織。科斯認為，市場和企業是資源配置過程中可以相互替代的兩種手段。二者的差異在于對資源配置的范圍不同。市場是對企業外部配置資源的手段；而企業則是企業內部資源有效配置的手段。 交易費用,是指市場交易中存在的發現相關

3、價格、談判及契約執行等費用。企業的運行則必須依賴管理，在這里管理是指由生產經營活動所決定的權威與服從的對立和統一。企業與市場的相互替代取決于市場與企業在配置資源時增加的邊際成本孰高孰低。企業制度的創新旨在尋求降低配置資源邊際成本的路徑 。 無形資產論無形資產論 隨著世界范圍內的經濟結構由工業經濟向知識經濟的演進，現代企業因技術進步和市場深化，已成為消耗有形資產，形成無形資產的經濟組織。這一解釋關心的不是企業賴以產生的動因，而是企業賴以存續的能力。 核心能力是組織中的積累性知識，其具有延展性、用戶價值和獨特性等三大特征。企業能否獲得和保持競爭優 勢，取決于企業在有缺陷的和不完全的要素市場中獲取并

4、開發戰略資產的能力。現代企業的可持續取決于企業家人力資本的特性：一是企業家人力資本的稀缺性；二是企業家人力資本具有邊際報酬遞增性；三是企業家人力資本的自我認識性。 二、發達國家國有企業重組實踐的啟示二、發達國家國有企業重組實踐的啟示 （一）（一）改制的直接動因是減輕政府負擔，提高企業效率改制的直接動因是減輕政府負擔，提高企業效率 曾經作為國家調控經濟重要手段的國有企業，由于體制的原因已歷史地成為削弱國家調控經濟能力的因素，成為國家的負擔，所以改制是維護國家利益的需要。 日本國有鐵路自1964年出現虧損后，情況一年比一年嚴重。70年代平均每年虧損8000億日元。到了80年代，虧損更是急劇上升，僅

5、在1983年和1984年，國鐵虧損數額就分別達到199，833億日元和255，900億日元。國有企業虧損的日益增加大大加重了國家的財政負擔。在這種情況下，經國會批準，政府對國鐵進行根本改革，其目的是新設有競爭力的鐵道會社，以改善服務、提高效率，并處理巨額長期債務。在實行股份制改造后，國鐵事業面貌大為改觀，一方面，由于改革后國有鐵道會社項目不再列入政府預算，從而減輕了政府的財政負擔，有利于實現政府“重建財政”的目標；另一方面改革促進了競爭，有利于企業提高效率和增強活力。 （二）改制的基本原則是引入市場機制，實施政企分離（二）改制的基本原則是引入市場機制，實施政企分離 20世紀80年代以來，雖然各

6、國國企改革在轉變政府職能、引入現代企業制度以及完善監督機制等方面各有側重，但共同奉行的基本原則都是引入市場機制，實施政企分離。政府對國有企業干預過多是造成企業管理機制僵化，難以適應市場競爭需要的主要原因。既然企業是由諸多生產要素構成的以盈利為目標的市場主體，那么國有企業就不能名不符實，政府必須轉變職能，由直接管理為主轉向以間接調控為主，使國有企業擺脫困境。具體做法，一是國有企業逐步退出競爭性領域，使國有經濟在國民經濟中的比重降低；二是擴大作為特殊法人的國有企業的經營自主權，尤其是財務自主權。 美國政府，特別是州與地方政府是通過轉讓政府公共事業機構和公共項目，以實現政府職能的轉變。實施政企分開的

7、具體內容是國家減少對企業的行政干預，通過中介機構行使所有者職能，實現政資分離，讓渡企業的管理經營權。紐約和新澤西州港務局是一個典型的公有資產經營機構，政府通過向董事會委派董事方式行使決策權，而不再直接委任官員去管理下屬企業，一切按市場規范模式運作。 （三）改制的基本內容是組織形式公司化和股權結構社會化（三）改制的基本內容是組織形式公司化和股權結構社會化 公司制以其產權明晰、責任有限、約束有力、集資方便的特征適應了現代工業經濟。以機器和機器體系為生產手段的社會化大生產要求有眾多資本所有者參與投資，以滿足形成規模經濟和范圍經濟的需要。公司的法人治理結構有利于實現所有者、經營者和勞動者之間的權利制衡

8、。而有限責任制度滿足了市場經濟分散風險的客觀要求。國有企業改革成功的案例表明，將國有企業改組為股份公司，實現其財產組織制度的創新是不可避免的選擇。 在國有企業實行股份制改組的同時，其股權結構也由過去單一的國家所有逐漸向多元投資主體共同所有演進。讓更多的公民和企業職工成為改制后股份公司的股東，一則可以防止壟斷；二則有利社會穩定，相關主體與參股企業利益掛鉤，可以減少社會動蕩；三則能夠保障職工權利，職工作為企業的股東，也就具備了參與管理的投資者機理。 德國最大的國有股份公司之一的大眾汽車股份公司早在20世紀60年代初就按照議會通過的有關法律由國家壟斷改為公私合營性質的股份公司，聯邦政府擁有20%股權

9、，下薩克森州擁有20%股權，其余60%股份全部向私人出售，其單一的股權結構一次性得到改觀。 （四）改制的主流程序是以議會立法，梯次推進（四）改制的主流程序是以議會立法，梯次推進 不論是英國模式，還是日本模式，都遵循了上述程序。日本政府為對國營鐵路進行民營化改革，制定并經國會通過了日本國有鐵路改革法、關于旅客鐵道株式會社及日本貨物株式會社的法律以及日本國有鐵道清算事業團法等法律法規。議會立法，梯次推進之所以成為各國國有企業改制的主流程序，除了依法改革是現代文明使然之外，更重要的是有序改革保證了改制資源的合理配置，為成功改革創造了條件。 （五）改制的基本前提是資本市場發達，企業資產重組后（五）改制

10、的基本前提是資本市場發達，企業資產重組后有獲利潛力有獲利潛力 沒有發達的資本市場，就不能通過競爭形成資本有償轉讓，無獲利潛力就無法刺激人們的投資沖動。世界各國國有企業股份制改造和民營化進程中，大都通過建立和完善資本市場，促進企業產權的流動重組。英國、日本等國由于私人資本雄厚，資本市場發達，國有企業的改革就相對順利。英國、日本、法國等一些發達國家，資本市場較為發達，私人資本雄厚，國有企業改制相對順利。這可以反證，如果資本市場沒有形成，機制不健全，國有企業改制必然舉步維艱。即使強令推行，其資本的轉讓也談不上公平與效率。 （六）改制的主要障礙是企業的債務和冗員負擔。（六）改制的主要障礙是企業的債務和

11、冗員負擔。 沉重的債務負擔使得本無活力的企業更加艱難，由歷史原因而形成的冗員負擔則涉及到敏感的失業問題，處理不當會影響穩定。不同國家的改制實踐證明，克服這兩大障礙，一靠提高綜合國力，二靠建立社會保障體系，三靠改革金融體制，四靠更新就業觀念。首先，提高綜合國力是解決上述負擔的物質基礎。其次，建立由國家、企業和職工人共同負擔的社會保障體系，使企業與職工之間的“雙向選擇”成為可能。再次，創建企業重組基金和理順銀企關系，有利于緩解因資產負債比嚴重失調而產生的一系列問題。最后，更新就業觀念勢在必行，國有企業職工中的終身雇傭和平均主義的觀念應徹底根除，這類觀念除了限制企業擇人自由外，也限制了職工的擇業自由

12、，它們既不利于企業的制度創新，又不利于職工的全面發展。三、轉型國家國有企業改革的啟示 （一）俄羅斯國有企業改制實踐（一）俄羅斯國有企業改制實踐 總結俄羅斯國有企業改革的實踐，我們至少可以得到如下啟示：對于幅員遼闊、人口眾多、民族多元的轉型國家而言，國有企業的改革必須有序進行，不能急于求成；由于國有存量資產結構復雜、規模龐大、良莠不齊，需要分類指導、綜合治理。 （二）兩德統一的托管模式（二）兩德統一的托管模式 總結德國國有企業的托管模式，可以歸納出以下幾個特點： 1、立法先行。德國是一個注重法律的國家，其經濟專家認為，產權關系不界定清楚，財產關系不明確，沒人敢來投資。因此，圍繞財產關系界定和私有

13、化這個核心，德國制定了一系列法律，其中重要的有：財產法、產權界定法、托管局法、資產負債表法、私有化法、投資優先法、合資企業法。 2、把吸引投資和保障就業放在優先位置。德國政府規定，購買企業或者原所有者收回企業，必須做到兩條：一是要向企業投資，二是保障一定水平的就業。轉讓合同有三項主要內容：第一，明確購買公司擬向目標公司投資；第二，作出提供就業機會的承諾；第三，確定轉讓價格。在實現投資和就業這兩個目標方面，政府規定，如果購買公司未履約，就必須支付相應的罰款。 3、注重保障職工權益。這實際上是以職工參與制為核心內容的德國公司制度的使然。根據參與權法的規定，企業職工對企業經營事務有參與權，職工人數超

14、過20人就要成立工會；人員超過2000人，銷售收入5000萬馬克的企業，監事會中必須有一半是本企業職工代表。企業如果解雇10名以上職工時，必須與工會共同制定裁員計劃，被解雇的員工可從聯邦政府一次性地得到1-1.5萬馬克的救濟金，并在兩年內得到相當于工資收入60%的失業保障金。 德國在兩德統一過程中，通過組織貨幣聯盟、經濟聯盟和社會聯盟，對原東德地區的國有企業進行了私有化改造。盡管這種模式因極其特殊的背景條件而不具備普遍意義，但是其在產權重組中的一些具體做法還是可以借鑒的。例如，企業產權企業產權是以其市場價值，而不是以其帳面價值成交；注重資金的投入是以其市場價值，而不是以其帳面價值成交；注重資金

15、的投入和職工就業方案的制定和落實；強調通過增稅收和舉國債綜合和職工就業方案的制定和落實；強調通過增稅收和舉國債綜合處理國有企業的歷史債務。處理國有企業的歷史債務。 （三）中東歐七國國有企業改革的（三）中東歐七國國有企業改革的“小國模式小國模式” 世界銀行的專家曾對保加利亞、捷克、匈牙利、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和斯洛伐克等七個中東歐轉型國家6300余家轉制企業和國有企業1992-1995的經營狀況和財務資料進行了調查與分析，提供了一份題為“中東歐七國的私有化與重建實證分析與對策研究”的報告。通過對該報告的研究，可以看到這七國相對于俄羅斯和德國而言，具有明顯的小國特征，所以這些國家國有企業的改

16、制模式也因此形成了區別于上述兩國的特點。 報告提供的信息表明，重建是成功的，大多數這類企業通過產權多元化改革，在沒有取得大量外國投資，缺少先進的管理經驗，國有銀行貸款規模縮小，以及政府扶持能力薄弱的情況下，依靠企業自身的潛力和可以開發的其他資源，實現了經濟狀況大幅度改善。 報告對21家分布在不同行業的斯洛伐克的企業進行了典型分析。在轉制初期，其中三分之二為虧損企業，且有三分之一被管理咨詢公司判定為“不可救藥”。但到1996年三分之二的企業可以盈利，而且包括一半曾被認為“不可救藥”的企業。作為重建成功的標志，這些企業的銷售收入已恢復到1991年的水平，邊際勞動生產率1996年比1991年提高了一

17、倍。其完成重建的基本措施： 一是實行產權多元化一是實行產權多元化，企業股權主要由現在或過去的經理擁有，有的企業也接受了少許的外國投資； 二是大幅裁員，二是大幅裁員，在1991-1996年期間，裁減了46%的雇員，這不僅改善了經營現金流，而且也能向投資者提供有保證的回報； 三是實行穩定工資的政策三是實行穩定工資的政策，盡管這些公司在行業歸屬和生產規模上相去甚遠，但雇員的平均實際工資在1991-1996年間都實現了相對穩定； 四是剝離非經營性資產，四是剝離非經營性資產，即將住宅和娛樂設施移交給地方政府，并公開出售不必要的存貨和設備； 五是開辟新市場，五是開辟新市場，1991年這些企業僅有9%的產品

18、銷往西方國家，而到1996年，這一比例提高到47%；六是改善產品質量，作為西方國家的供應商，在激烈競爭的市場環境中，這些公司不得不調整產品結構，提高質量標準。例如，三分之二的公司通過了ISO9001質量論證。 總結中東歐七國國有企業改制的經驗：總結中東歐七國國有企業改制的經驗： 1、企業、銀行、基金和政府在股權多元化過程中的良性、企業、銀行、基金和政府在股權多元化過程中的良性互動，無疑起了至關重要的作用互動，無疑起了至關重要的作用。這些國家實行的國有企業私有化的改革卓有成效。事實上該項改革是企業投資主體多元化的改革。西方學者認為當國有企業33%以上的股權轉為私人投資者擁有后，該企業就已經“私有

19、化了”。中東歐七國被調查的工業企業勞動生產率的增長（中東歐七國被調查的工業企業勞動生產率的增長（1992-1995） （%） 私有化公司 國有公司保加利亞 12.4 1.4捷克 8.6 2.6 匈牙利 6.0 3.2波蘭 7.5 1.4羅馬尼亞 1.0 -0.5斯洛伐克 7.8 -4.1斯洛文尼亞 7.2 1平均 7.2 -0.3 2、改制企業的股權集中度呈不斷提高的態勢。、改制企業的股權集中度呈不斷提高的態勢。不少經濟專家和政府官員擔心私有化的速度可能會犧牲私有化的質量，認為快速的“大眾私有化”導致股權分散到缺少技能、經驗、資本，并對企業重建反映淡漠的小股東手中。所以贊成通過“個案私有化”使股權相對集中到大股東手中，但他們的觀點并未得到實踐的驗證。 前五大股東在捷克共和國前五大股東在捷克共和國716家混合型企業中平均所占股權比重家混合型企業中平均所占股權比重199350%199665% 前五大股東在斯洛伐克共和國前五大股東在斯洛伐克共和國623家混合型企業中家混合型企業中平均所占股權比重平均所占股權比重199352%199573% 3、銀行在國有企業重建中能夠發揮重要作用。、銀行在國有企業重建中能夠發揮重要作用。銀行組建管理公司，控股大型“重建基金”，以所有者和債權人的雙重身份介入國有企業的重建。雖然有人擔心銀