1、33公司改制方案33公司改制辦公室制作二四年制作本方案的目的全面描述33公司的歷史、現狀和未來理順33公司改制工作的要點提出33公司改制的方案測算33公司的改制費用和預期成本我們希望33公司改制時機已成熟，宜早不宜遲33公司改制必須選擇突破口制定33公司改制工作流程本方案提綱第一章.改制的背景第一節33公司綜述第二節改制的外部背景第三節內部面臨的問題第二章.33公司戰略規劃第三章.33公司改制方案第一節改制背景第二節改制思路第三節改制方案 第一部分：人員安置方案 第二部分：改制資金來源 第三部分：33公司本部產權改革 第四部分：分子分司重組改制方案 第五部分：改制匯總 第六部分：實施流程方案第

2、四章.結語本改制方案脈絡本改制方案脈絡改制主輔分離改制員工全員身份置換產權本部產權多元化分子公司產權多元化以下按各章節詳細介紹以下按各章節詳細介紹 33公司改制方案公司改制方案.（.）第一章 33公司改制背景第一節 33公司綜述33公司概況 擁有33自主知識產權的產品 曾占有全國80的市場合作和引進了先進的產品和工藝技術多次在全國評比中取得優異的成績產品多元化并系列化33公司股權結構和組織結構公司注冊資本:一億元法定代表人:公司法人組成:兩個法人資本金33公司組織結構總裁辦公室戰略發展部人力資源部財務部審計部技術中心市場運營中心銷售二部客戶服務中心下屬分、子公司董事會總裁、副總裁股東會監事會技

3、術質量部物流中心通信設備部銷售一部扁平化管理.（.）33公司、子公司基本情況公司、子公司基本情況33公司市場狀況.（.）33公司人力資源狀況工齡30年 工齡30年 工齡30年 工齡30年內退人員1136137在崗職工 7434712671058下崗離崗人員75580工齡30年 工齡30年 工齡30年 工齡30年內退人員 33111963在崗職工 457161537下崗離崗人員2324合計624武漢普天人員分類表類別男性年齡小計50歲50歲女性年齡小計類別45歲45歲男性女性合計在 冊 人 員總人數12736221895大 學 及 以上學歷26986355大專學歷268188456中專學歷115

4、48163在職人員結構表截至2004年8月31日33公司財務狀況33公司技術情況類別人數高級工程師工程師其他總計近年主要研發成果正在研發產品未來研發規劃1、2、1、1、第二節 改制的外部背景序號 名稱簡稱編制單位頒布時間1關于國有大中型企業主輔分離、輔業改制、分流安置富余人員的實施辦法2002859號 國資委等8部委2002.11.182關于進一步明確國有大中型企業主輔分離、輔業改制有關問題的通知200321號文件財政部勞動和社會保障部等2003.7.43關于印發國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的勞動關系處理辦法的通知200321號文件勞社部財政部國資委 2003.7.314國務

5、院辦公廳關于轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知國辦發200396號國務院辦公廳2003.11.305關于中央企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知國資發產權20049號國資委2004.1.196企業國有產權轉讓管理暫行辦法國資委、財政部2004.2.17國有企業清產核資辦法【2003】1號令國資委、財政部20039188企業國有資產監督管理暫行條例378號國務院令國務院2003649改制文件匯總表改制文件匯總表859號文件的分析一個規劃兩個轉變三種關系三類資產.（.）兄弟企業改制的五種模式1、以“整體出售，外資接盤”為特征的深圳發展銀行模式2

6、、以“整體出售，民營接盤”為特征的科龍模式3、以MBO為特征的美的模式4、以“境外投資者、經理層、職工混合持股”為特征的TCL模式5、以職工持股會為特征的職工持股模式 競爭對手的企業性質公司性質導致了稅收等政策上的差異公司性質決定了企業的約束與激勵的機制第三節第三節 33公司內部問題公司內部問題33公司內部存在的問題涵蓋了各個方面和各個層面1、產權結構2、人力資源3、市場4、財務5、供應和物流6、生產7、技術創新僅以這三個方面為例，加以說明.（.）產權結構問題出自人不“到位”監管不嚴：導致國有資產流失監管太嚴：束縛了管理者的手腳，容易喪失發展機遇法人治理結構問題在分子公司中尤為突出權力過于集中

7、董事會、監事會沒有發揮應有的作用人力資源問題28%2%33%11%38%61%1%26%0%10%20%30%40%50%60%70%45歲3545歲2534歲24歲年齡結構比較圖33公司行業水平老齡化嚴重學歷結構比較圖0%10%20%30%40%50%60%70%碩士本科專科其他33公司行業水平人員素質結構不平衡人員流失情況嚴重市場問題合同量下滑市場問題激勵與約束機制不健全高層公關力度不夠市場人員素質不平衡市場萎縮，利潤下降產品價格持續下降.（.）第二章 33公司戰略規劃產業規劃分析國內環境的“五力”分析潛在加入者買方供應者替代物產業競爭者現有企業間競爭產業規劃分析國內市場狀況及預測企業內部

8、分析SWOTSWOT矩陣分析矩陣分析競爭壓力增大新競爭者進入行業用戶討價還價能力增強通貨膨脹增加了庫存管理的壓力行業革命性技術創新緩慢有限相關多元化減少了投資風險市場容量將隨3G有大幅提高能夠爭取新的用戶群能夠依靠集團優勢國際合作的可能性增加產權技術優勢規模經濟優勢品牌形象優勢適應力強的經營戰略營銷渠道優勢制造設備優勢人員老化競爭地位惡化資金拮據技術開發滯后營銷水平低內部原因導致利潤率下降戰略實施的歷史記錄不佳的戰略地位的戰略地位O 機會機會T 威脅威脅S 優勢優勢W 劣勢劣勢企業內部分析做實、做強、做優，把戰略定位戰略目標1、市場占有率目標2、銷售額增長目標3、銷售利潤增長目標4、國際市場目

9、標.（.）總體戰略實現思路“一個堅持、兩個轉變、三個實現一個堅持、兩個轉變、三個實現” 組織結構戰略扁平化是最適宜的組織模式.（.）業務組合戰略波士頓矩陣分析相關市場份額增長預期高低高低市場容量增長預期營銷戰略價格分銷促銷公共關系政治力產品市場市場通過營銷6PS建設，以超越競爭對手為目標 生產戰略1、5S現場管理整理整理整頓整頓 清掃清掃清潔素養素養2、全面質量管理3、MRP 建立市場導向的6西格瑪評估工具實施流程管理人力資源戰略人才培養隊伍建設用人原則培訓原則市場化財務戰略融資戰略自我積累信貸戰略伙伴證券投資戰略方向.（.）供應和物流戰略建立與供應商的價值鏈原料供應生產制造用戶信息化戰略營銷

10、管理建立CRM生產管理與物流建立 MRP財務管理建 立 V M 系統 人事管理建立HRIS戰 略管 理ERP.（.）第三章 33公司改制方案改制政策背景859號文件改制工作四個指導意見國資委關于國企改制的構想改制內部條件成熟管理層認識到“體制瓶頸”的制約中層骨干認識到執行力不從心基層員工認識到收入與制度的關系產權制度員工身份.（. .）33公司成功有利于33公司有利于33公司戰略供應鏈的優化和穩定有利于33公司產業結構調整有利于33公司國有資產管理33公司改制原則及思路宗旨：穩定與發展改制核心：員工身份置換改制政策前提：33公司產權結構改革必要補充：分子公司重組改制亮點：以改制為平臺，改善公共

11、關系既要實現改制目標，又要利用改制的機會改善33公司與上級部門、地方政府、客戶、供應商、金融機構的公共關系，為33公司后續發展奠定基礎。33公司人員安置方案（一） 33公司將員工分為八種類型，分別采取相應的安置措施。主要適用法規及政策859號文件改制指導意見違反和解除勞動合同的經濟補償辦法勞部發號 勞社廳函號 財政部、國家稅務總局關于個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入免征個人所得稅問題的通知【財稅2001】157號 .（. .）提前內退12月前正退12月前正內退五年內正退人才中心在職員工人數現金支付企業預留其他補助0改制費用共計改制費用共計：其中現金支付：企業預留：33公司人員安置

12、方案（二）提前內退人員企業預留經濟補償條件下改制費用一覽表（萬元）已離、退、返工齡 30年房貼：其他：詳見公司改制經濟補償金及預留費用測算表注：上面測算的費用總額與公司改制經濟補償金及預留費用測算表中的總額有小差異，主要是取整造成 。33公司人員安置方案（三）33公司員工獲得一次性經濟補償金的個人所得稅問題個人所得稅對33公司改制費用預算沒有影響個人所得稅對部分員工有影響個人所得稅的計征參見有關法規，但必須對員工說明.（. .）33公司改制資金來源土地出讓三類資產凈資產改制資金主要來源于土地出讓收入，共計：萬元萬元現金足以承擔現金支付的改制費用，其他改制費用可預留在凈資產中33公司本部產權改革

13、方案（一）33公司產權改革股份基數的確定股份基數其他費用經濟補償金凈資產評估后增值經初步測算：經初步測算：3333公司股份基數為：萬元；公司股份基數為：萬元；按照每股一元的價格，共計：萬股按照每股一元的價格，共計：萬股資產縮水33公司本部產權改革方案（二）20042004年年7 7月，月，3333公司原股東，啊啊和微微，以哦哦萬元公司原股東，啊啊和微微，以哦哦萬元的價格，將股份轉讓給的價格，將股份轉讓給3333公司，新的股權結構如下：公司，新的股權結構如下：本部產權改革方案（三）產權改革的目標本部產權改革方案（四）實現產權改革的兩種方式增資擴股方式產權轉讓方式管理團隊投資戰略伙伴投資國有凈資產

14、投資改制后的注冊資本1億元戰略投資伙伴管理團隊前期國有資產轉讓保留.（. .）產權改革方案（五）增資擴股方式（單位：萬元、萬股）增資擴股前增資擴股后持股比例持股額注冊資本33公司33公司802033公司33公司33公司49411010000股權轉讓方式（單位：萬元、萬股）股權轉讓前股權轉讓后持股比例持股額注冊資本33公司33公司8020033公司33公司33公司494110本部產權改革方案（五）增資擴股方式與股權轉讓方式的比較在交易成本方面：增資擴股交易成本低，產權轉讓涉及較高的場內交易中介費等在實施程序方面：增資擴股程序較簡單，而產權交易受到眾多法規政策約束，程序復雜對改制后公司的支持程度方

15、面：增資擴股容易支撐33公司的經營；而產權交易的后果不利于支持這么大的產業在信貸資質方面：增資擴股利于提升信貸資質；而產權轉讓后的注冊資本金減少則不利于提升資質結論：增資擴股是優先方式本部產權改革方案（六）選擇戰略投資伙伴的條件：數量：12家；產業：具有產業相關度；能力投資：具備強大能力；具有管理和技術優勢；具有上市公司背景。本部產權改革方案（七）管理團隊及其融資方式簡介：管理團隊公司部分高管公司技術骨干公司部分員工分期付款信托融資股權激勵承債行權取得改制后公司的股權.（. .）本部產權改革方案（八）產權改革中的契稅和所得稅問題關于企業改制重組若干契稅政策的通知中規定：無論是增資擴股還是股權轉

16、讓，無論是外來戰略投資者還是管理團隊，只要土地、房屋權屬不發生轉移，就不會征收契稅 ；“有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅” 。管理團隊接受股票贈與、期股，或是以折扣、補貼等方式取得的股票，按照國稅發19989號文件關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知的規定計算繳納個人所得稅。分子公司重組改制方案輔業：主業：分子公司重組改制依據于戰略規劃和七種模式七種模式：1、凈資產改制；2、債務重組模式；3、有效資產改制；4、外來投資改制；5、清算；6、資產置換模式；7、資產重組模式。分子公司改制模式簡介（一）凈

17、資產改制模式凈資產股份化（量化）改制前經濟補償金和其他費用改制后法人股（管理團隊）優先股（普通員工）改制后的新公司.（. .）分子公司改制模式簡介（二）債務重組模式債務打包形成凈資產管理團隊法人團體量化為補償金等改制前員工債轉股投資改制后的新公司改制后分子公司改制模式簡介（三）有效資產改制模式上級劃撥租賃或債權上級公司部分資產形成改制公司有效資產法人團體管理團隊量化為補償金等員工投資改制后的新公司承租或承債行權，并作為投資改制前改制后分子公司改制模式簡介（四）外來投資改制模式改制公司資產量化資產出售經濟補償金等外來投資者員工投資改制后的新公司投資改制前改制后分子公司改制模式簡介（五）資產置換改

18、制模式上級公司部分優良資產改制公司資產置換形成凈資產量化為經濟補償金等法人股（管理團隊）優先股（普通員工）改制后的新公司改制前改制后分子公司改制模式簡介（六）資產重組改制模式上級公司優良資產優良資產外來投資者量化為經濟補償金等追加投資法人團體管理團隊借債員工改制后的新公司改制前改制后分子公司改制模式匯總分子公司改制涉及的稅務問題有關契稅參見上文有關個人所得稅按照2000年3月，國家稅務總局頒發關于個人取得量化資產征收個人所得稅問題的通知規定 ：對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的 企業量化資產，不征收個人所得稅；對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩 征收個人所得稅；待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除 個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額， 按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅 ；對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得 的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅 33公司改制資金與費用匯總現有資產：萬元改制費用總計：1萬元其中現金支出： 8萬元 企業預留： 萬元經初步預測，33公司改制尚無資金缺口。如果在進一步測算中出現資金缺口，則可以通過量化資產方式，以凈資產支付。因此33公司的改制資金充足，具備很好的可行性。改制實施方案改