1、v1.0可編輯可修改XXXX有限公司重整方案二一七年三月目錄釋義3刖言4摘要5正 文6一、ZC基本情況6二、出資人權益調整方案 9三、債權分類及調整方案 9四、債權受償方案10五、償債資金來源 12六、經營方案12七、重整計劃草案的表決及批準 14八、重整計劃的調整 15九、重整計劃的執行和執行監督 15十、關于執行重整計劃的其他事宜 1617釋義1、“FH法院”指NB市FH區人民法院。2、“破產法”指 自2007年6月1日起施行的中華人民共和國企業破 產法。3、“ZC'、“債務人”指xxx有限公司。4、 “債權人”指 符合破產法第四十四條規定的，ZC的某個、部分或 全體債權人。5、

2、“聯合體團隊”指 由NB市中級人民法院通過競爭方式確定的，為ZC 破產重整提供法律和會計服務的，SH律師事務所和DW會計師事務所有限公司 組成的聯合體團隊。&“ HJ公司”指2016年8月12日與管理人簽訂zc有限公司繼續營業 期間的合作協議及相關補充協議，約定在不超過億元范圍內提供資金支持的浙 江HJ船舶工程有限公司。7、“勞務企業”指zc有限公司采購勞務直接用于船舶建造且該勞務直接 發生于zc有限公司廠區內的三十家企業。8、 “職工安置方案”指 經2016年7月19日ZC職工代表大會，并向FH 區人力資源和社會保障局書面報告，且經債權人委員會表決通過的 zc有限公 司職工安置方案。

3、9、“有財產擔保債權”指破產法第八十二條第一款第一項規定的，對債 務人特定財產享有擔保權的債權。10、“稅款債權”指破產法第八十二條第一款第三項規定的，債務人所 欠的稅款?！捌胀▊鶛唷敝钙飘a法第八十二條第一款第四項規定的，債權人 對債務人享有的普通債權。11、“未申報債權”指 在公司進入重整程序前己成立但未依法申報的債權?！霸u估機構”指為ZC破產重整提供資產評估服務的 NB安全三江資產評估 有限公司。12、“元”指 人民幣元，本重整計劃草案中貨幣單位除特別注明外，均為人 民幣元。鑒于ZC受到控股公司集團債務危機影響，無法得到交付訂單需要的配套融資，導致資金鏈瀕臨斷裂，無法清償到期債務，且明顯缺

4、乏清償能力，FH法院根據債務人的申請，于201x年x月x日依法裁定受理ZC破產重整一案，并于同 日指定zc有限公司清算工作組為破產管理人。201x年x月x日，NB市中級人民 法院通過競爭方式確定SH律師事務所和DW會計師事務所有限公司組成的聯合體 團隊為ZC破產重整法律和會計服務機構，協助破產管理人負責參與ZC重整工作 中的法律、財務相關事務。重整期間，管理人在各級政府、相關部門的大力支持和悉心關懷下，在FH法院的監督和指導下，嚴格按照破產法的規定履行相關職責，一方面做好生 產經營及職工安置、穩定工作，另一方面做好與重整程序相關的各項工作，包括債權申報受理和審查、資產調查和委托評估、重整計劃草

5、案的論證和制作等。截止目前，管理人己基本完成對 ZC債權審查和確認、資產評估及償債能力 分析等重整所需各項基礎工作。根據破產法的有關規定，管理人結合ZC的實際情況，在充分考慮債權人、職工等各方利益的基礎上，在充分尊重評估機構 的專業評估咨詢結論的前提下，充分進行法律風險論證、可行性分析，制作了本 重整計劃草案，供債權人會議審議、表決。摘要根據本重整計劃草案，ZC本次重整如能成功實施：一、ZC繼續履行部分船舶建造合同，提高經營和盈利能力。二、有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。在重整計劃執行期間內以現金方式清償；若擔保財產單項處置的，以實際處置價格為準；若整體 資產處置的，以管理人和債

6、權人共同確認或法院指定的評估機構的評估價值為 準。無法就擔保財產優先受償部分按照普通債權調整清償。三、職工債權、勞務企業在 ZC廠區工作的職工的工資，由ZC予以預提， 在重整計劃執行期間內以現金方式全額清償。四、稅款債權在重整計劃執行期間內以現金方式全額清償。五、普通債權按照債權性質分別調整和清償：（一）船東預付款債權及銀行、代理商保函債權，對于確定繼續履行船舶建 造合同的，由ZC繼續履行，原合同繼續履行完畢后，己履行的債權消滅，未履 行的債權按照其余普通債權調整清償；確定棄船的，按照其余普通債權調整清償。（二）其余普通債權：（由債權人自行擇一選擇）1 以債權人為單位，每家債權人 20萬以下（

7、含20萬元）的債權部分在重 整計劃執行期間內以現金方式全額清償；超過 20萬元的債權部分，以4%的比例 在重整計劃執行期間內以現金方式清償；2 .除己預提、預付旳債權（包括勞務企業在ZC廠區工作的職工的工資）夕卜,按4%勺比例在重整計劃執行期間內以現金方式清償完畢。、ZC基本情況（一）工商主要登記信息（略）（二）企業歷史沿革及股本情況zc 有限公司，前身為浙江船廠，倉U建于1969年，原為xxx交通廳直屬企業。1984年下放NB市，隸屬NB市機械工業局，1989年成立NB船舶工業集團公司， 浙江船廠為NB船舶工業集團公司主體企業。1995年起浙江船廠被NB市列為重 點骨干企業。從1996年起，

8、浙江船廠連續被NB市人民政府列入“ 320工程”企 業；2000年，船廠成為NB市百強企業之一；2000年8月，船廠又獲得了中國船 級質量認證公司簽發的IS09002認證證書；2003年2月成立zc有限公司。后企 業歷經多次股權變動，企業目前的股權情況如下：（三）申請重整情況因受到控股公司CH集團債務危機影響，致使ZC無法得到交付訂單需要的 配套融資，導致資金鏈瀕臨斷裂，無法清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，奉 化法院根據債務人的申請，于 201x年x月x日依法裁定受理ZC破產重整一案（案號：201xxxx民破xxx號）,并于同日指定zc有限公司清算工作組為破產管 理人。201x年x月x日，N

9、B市中級人民法院通過競爭方式確定 SH律師事務所和 DW 會計師事務所有限公司組成的聯合體團隊為浙船破產重整法律和會計服務機 構，協助破產管理人負責參與 ZC重整工作中的法律、財務相關事務。（四）資產情況假設ZC破產清算，停止生產經營，全部在建船舶和持有的訂單不再續建， 根據評估機構出具的xx評咨字xxx號評估咨詢報告書，經估算，截至201x 年x月x日，ZC資產稅后變現價值為1, 335, 280, 387. 65元。（五）負債情況1 債權申報情況截至2017年1月13日，共有430家債權人向管理人申報債權，申報的債權 金額共計95. 49元，其中：申報的有財產擔保債權為 24. 51 元，

10、申報的稅款債權為7. 50元，申報的普通債權為13. 48元。2 債權審核情況上述申報債權中，已經管理人初步審查確認的債權總額為21.54元，其中：有財產擔保債權為1. 31元；稅款債權為4108641. 20元，普通債權 為49. 03元。經管理人審查，不予確認的債權總額為 6. 14元，其中已經債權人同意核減的金額為6. 02元。此外，債權人己進行申報，但由于訴訟、仲裁未決或其他原因導致債權暫時 無法審查確認的債權總額為17. 81元，其中：有財產擔保債權為58. 73元，稅款債權為5. 62元，普通債權為33. 46丿元。另外，勞務企業在ZC廠區工作的職工的工資總金額為 5. 77元，目

11、前該金額己全部預提，其中己確認.53元，尚待確認.24丿元。3 未申報債權情況根據ZC財務賬冊記載，并經管理人初步審核，尚有約6600萬元債權未申報。（六）職工安置情況鑒于ZC進入重整程序后職工人數過多，部分員工處于待崗狀態，繼續營業 勞動力過剩，導致ZC盈利能力削弱，因此管理人制定了職工安置方案，擬 與職工依法解除勞動合同，并根據經營需要，定崗定編定薪，雙向選擇錄用部分 原解除勞動合同人員。管理人及 ZC根據職工安置方案對ZC全體職工進行 了妥善安置，需支付職工工資 35無，支付經濟補償金及傷殘補助、撫 恤費用等.51元。目前上述金額己全部預提。（七）償債能力分析經估算，ZC如破產清算，截至

12、201x年x月x 日，ZC資產稅后變現價值約為1, 335, 280, 387. 65元。在重整期間，ZC因持續經營收入漁業船、spa60#1 船舶船款所得，以及借款共計236, 337, 837. 80元，己支付重整期間的破產費 用及共益債務共計 217, 679, 847. 29元。因spa60#1船舶己交付，上述 201x 年x月x日的資產稅后變現價值中應扣除 spa60#1船舶的變現價值22,257,602. 63元。因繼續建造船舶，船舶成本己增加，若破產清算，該部分增加的成本變 現價值預估約為28, 411, 577. 48元。另外，根據最高人民法院關于適用 < 中華人民共和國

13、擔保法 >若干問題的解釋第八十五條之規定，保證金作為債權 的擔保，在債務人不履行債務時，債權人可以就該金額優先受償，故保證金己按 照債權人的申報直接沖抵相應的債權，應予以扣除。故ZC若于現在進入破產清算，ZC資產稅后變現價值約為1, 271, 129, 454. 89元。按照破產法規定 的清償順序，擔保財產變現所得優先用于償還有財產擔保債權；剩余其他財產的 變現所得在支付破產費用、共益債務，并全額清償職工債權和稅款債權后，普通債權（包括已經管理人審查確認的債權、己申報但尚未經管理人審查確認的債權、 尚未申報的普通債權、有財產擔保債權中無法就擔保財產優先受償而轉入普通債 權部分）的清償比例

14、約為3. 47%，具體如下表：（略）二、出資人權益調整方案（一）出資人權益調整的必要性若ZC進入破產清算，現有資產在清償各類債權后己無剩余財產向出資人分 配，出資人權益為0。故為挽救ZC,避免其破產清算，出資人和債權人需共同 做出努力，共同分擔實現公司重生的成本。因此，本重整計劃草案中同時安排對 ZC出資人的權益進行調整。（二）出資人權益調整的范圍根據破產法第八十五條第二款的規定，重整計劃草案涉及出資人權益調 整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。出資人組由 ZC工商登記上的 全體股東組成，即NB工業投資集團有限公司、XXX、XXX。（三）出資人權益調整的方式在重整計劃執行期間內，若有重

15、整投資人引入的，ZC股東應將所持有的股權全部無條件轉讓給重整投資人，若 ZC股東不同意無條件轉讓股權的，有權以 重整投資人同等條件參與重整，如未能在三十日內出資的，視為同意無條件轉讓 股權。各股東應配合重整投資人辦理股權轉讓手續以及己凍結或己質押股權的解 封、解除手續。三、債權分類及調整方案由于ZC職工在本重整計劃草案提交法院及債權人會議前己基本安置完畢， 相應的職工安置費用己依法預提，故本次重整不再設職工債權組，因此，根據破 產法的規定，本重整計劃對各類債權作如下調整：（一）有財產擔保債權組有財產擔保債權總額為90. 04元，其中：已經管理人審查確認的債 權為1.31元，己申報但尚未經管理人

16、審查確認的債權（包括訴訟、仲 裁未決的債權）為58. 73元，共計6家債權人。根據破產法的規定，有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。 其中，ZC為第三人債務提供財產擔保形成的有財產擔保債權，其就擔保財產可獲得優先受償，無法就擔保財產獲得優先受償部分，應由第三人承擔，ZC不再承擔清償責任；ZC為自身債務提供財產擔保形成的有財產擔保債權，其就擔保 財產可獲得優先受償，無法就擔保財產獲得優先受償部分，需要列入普通債權組， 按照普通債權組的調整及受償方案清償。（二）稅款債權組稅款債權總額為6. 82元，其中：已經管理人審查確認的債權為 4108641. 20元，己申報但尚未經管理人審查確認的

17、債權（包括訴訟、仲裁未決的債權）為5.62元，共計4家債權人。該組債權不作調整，按 100%勺比例現金清償。（三）普通債權組普通債權組的債權總額為82. 49元，共計414家債權人，其中：已經管理人審查確認的債權為49. 03元，己申報但尚未經管理人審查確認的債權（包括訴訟、仲裁未決的債權）為 33. 46元。此外，無法就擔保財產優先受償的債權需要納入普通債權組。為最大限度保護債權人的合法權利，根據 ZC的實際情況，本重整計劃草案對普通債權調整如下：1 船東預付款債權及銀行、代理商保函債權，對于確定繼續履行船舶建造 合同的，由ZC繼續履行，原合同繼續履行完畢后，己履行的債權消滅，未履行 的債權

18、按照其余普通債權調整；確定棄船的，按照其余普通債權調整。2 . ZC勞務企業除己預提的債權外，按 4%勺比例以現金方式清償。3 其余普通債權：（1）以債權人為單位，每家債權人 20萬以下（含20萬元）的債權部分以 現金方式全額清償。（2）起過20萬元的債權部分，按4%勺比例以現金方式清償。四、債權受償方案（一）確定債權的受償方案己申報的債權在經法院裁定確認后，將按照如下方案進行清償：1 有財產擔保債權有財產擔保債權就擔保財產有權優先受償：（1）在重整計劃執行期間內以現金方式清償。 在ZC履行完畢上述清償義務 后，有財產擔保債權人應解除對擔保財產設定的抵押、 質押手續，并就掃傈財產 不再享有優先

19、受償權。（2）擔保財產單項處置的，以實際處置價格為準。（3）整體資產處置的，以管理人和債權人共同確認或法院指定的評估機構 的評估價值為準。對于以（2）、（3）方式清償的，ZC為第三人債務提供財產擔保形成的有 財產擔保債權，其無法就擔保財產獲得優先受償部分，應由第三人承擔，ZC不承擔清償責任。ZC為自身債務提供財產擔保形成的有財產擔保債權，其無法就 擔保財產獲得優先受償部分，需要列入普通債權組，按照普通債權組的受償方案 清償。2 職工債權、勞務企業在ZC廠區工作的職工的工資職工債權、勞務企業在ZC廠區工作的職工的工資將在重整計劃執行期間內 以現金方式清償完畢。3 稅款債權稅款債權將在重整計劃執行

20、期間內以現金方式清償完畢。4 普通債權（1）船東預付款債權及銀行、代理商保函債權，對于己確定繼續履行船舶 建造合同的，由ZC繼續履行，但不得在重整計劃執行期間內主張債權。原合同 繼續履行完畢后，己履行的債權消滅，未履行的債權按照其余普通債權清償。 已 確定棄船的，按照其余普通債權清償。尚未確定是否繼續履行船舶建造合同的， 待確定后按照同類債權予以清償。（2）其余普通債權（由債權人自行擇一選擇）：以債權人為單位，每家債權人20萬以下（含20萬元）的債權部分以現金 方式全額清償。超過20萬元的債權部分，按4%勺比例在重整計劃執行期間內以 現金方式清償完畢。除己預提、預付的債權（包括勞務企業在ZC廠

21、區工作的職工的工資）夕卜, 按4%勺比例在重整計劃執行期間內以現金方式清償完畢。（二）己申報但暫未審查確認債權的受償方案己申報但暫未審查確認債權，待其確認后，按照本重整計劃規定的同類債權 的清償條件受償。債權人己申報債權，但由于管理人提起破產撤銷權訴訟、 債權人對管理人審 核認定的債權金額有異議而提起債權確認之訴等的，所涉債權的訴訟、仲裁未決 的，待裁決確認后，以最終確認的債權性質及金額按照本重整計劃規定的同類債 權的清償條件受償。（三）未申報債權的受償方案未依照破產法規定申報的債權，在本重整計劃執行期間內不得行使權利； 在重整計劃執行完畢后，債權人可以按照本重整計劃規定的同類債權的清償條件

22、向ZC主張權利。因此，本重整計劃按照己確認債權受償方案為上述（二）、（三）項債權預 留現金，待其債權獲得確認后對其進行清償。五、償債資金來源根據本重整計劃，ZC支付破產費用、共益債務及償還各類債權所需資金來 源為生產經營所得、追討債權所得、管理人處置資產變現所得，或者重整計劃執 行期間若有重整投資人所提供的收購資金 （重整投資人參與重整的方式可能有承 債式、債轉股、增資擴股、資產置換等，具體方式在保障受償率的前提下，由管 理人與重整投資人協商確定）。六、經營方案為使ZC恢復持續經營能力和盈利能力，管理人根據 ZC的實際情況，制定 如下經營有案：（一）重整計劃執行期間的經營模式在管理人的監督下，

23、整合ZC原經營團隊，開展正常生產經營管理，繼續履 行管理人與HJ公司簽訂的ZC有限公司繼續營業期間的合作協議及相關補充 協議，由HJ公司為ZC提供最高不超過億元人民幣的資金支持，由管理人委托 HJ公司對ZC手持船舶進行建造計劃和生產成本管理，并為了有效管控ZC運營成本和產品的生產進度，由管理人授權HJ公司負責管控ZC的物資配套部和生產 運行部的業務，對續建過程中的的運營資金進行資金監管，提升ZC整體的管理水平和經營效率。（二）繼續建造在建船舶對于在建船舶，ZC將結合市場情況以及船東的接船意愿，自行融資對在建 船舶繼續建造后出售；或與船東及相關方就在建船舶（及相對應的庫存物資）進 行結算后由ZC

24、代建；或由管理人按市場價處置。（三）努力完成其他在手訂單對于ZC現手持但尚未建造的訂單，ZC將積極與船東交流溝通，同時尋求保函開具方、代理商等合作者，在盈利的情況下完成訂單。（四）引入重整投資人截至本重整計劃草案提交給法院及債權人會議，尚未有確定的重整投資人。 為避免ZC進入破產清算，在重整計劃執行期間內，管理人將繼續尋找重整投資 人?？紤]到ZC破產重整期限長，債權關系復雜，工作任務繁重，若在重整計劃執行期間，順利引入重整投資人的，按照債權最終清償總額的1 %。作為獎勵予以支付給聯合體團隊。該筆獎勵不包括在第一次債權入會議表決通過的聯合體團隊 報酬中。（五）追加分配在重整計劃執行期間，若無重整

25、投資人進入的，生產經營所得、追討債權所 得、管理人處置資產變現所得之和超過按照本重整計劃草案確定的清償金額的， ZC將在管理人的監督下對債權人再次分配清償。再次分配的時間節點為資產變 現到賬且分配方案公告后六十日內。在重整計劃執行期間，若有重整投資人進入的，重整投資人所提供的收購資 金超過按照本重整計劃草案確定的清償金額的， ZC將在管理人的監督下對債權 人再次分配清償。再次分配的時間節點為收購資金到賬后六十日內。七、重整計劃草案的表決及批準（一）分組表決重整計劃草案分組表決，出席會議的同一表決組的過半數同意重整計劃草 案，并且其所代表的額度占該組總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案

26、。ZC 股東對重整計劃草案涉及出資人權益調整的事項有異議的，應明確表示 不同意，否則視為同意。因訴訟、仲裁未決或其他原因導致暫時無法確認的債權，除人民法院能夠為 其行使表決權而臨時確定債權額的外， 不得行使表決權。享有臨時表決權的債權 人，按照法院所臨時確定的債權性質及債權金額參照同類債權分組表決。 即使最 終確認的債權的性質或金額與法院臨時確定的存在差異的， 其所作出的表決亦視 為按照最終確認的性質及金額的表決，不發生改變。（二）法院批準各表決組均通過重整計劃草案時， 重整計劃即為通過。如出資人組就重整計 劃草案涉及出資人權益調整的事項未通過的，則重整計劃中出資人權益調整方 案不予執行，不影

27、響重整計劃其他內容的通過。管理人將自重整計劃通過之日起 10日內，向法院提出批準重整計劃的申請。部分表決組未通過重整計劃草案的，管理人將同未通過重整計劃草案的表決 組協商。該表決組可以在脅商后再表決一次。 雙方協商的結果不得損害其他表決 組的利益。未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計 劃草案，管理人保留申請法院批準重整計劃草案的權利。丿八 重整計劃的調整在重整計劃執行期間，如有重整投資人引入的，重整投資人應提出本重整 計劃的調整方案，由債權人會議表決通過后報法院批準。九、重整計劃的執行和執行監督本重整計劃由ZC負責執行，由現ZC經營團隊具體負責，管理人負責監督 重整

28、計劃的執行。（一）執行期限本重整計劃的執行期限為18個月，自法院裁定批準重整計劃之日起計算。 在此期間，ZC應當嚴格按照本重整計劃的規定清償債務，并隨時支付破產費用 和共益債務。（二）執行期限的延長或終止如非ZC自身原因，致使本重整計劃無法在上述期限內執行完畢， ZC應于 執行期限屆滿前向法院提交延長重整計劃執行期限的申請，并根據法院批準的執 行期限繼續執行。如本重整計劃在上述期限內己無必要繼續執行的 （如繼續執行生產經營風險 過大；現金流不足，無法維持 ZC日常正常生產經營；市場行情變化等其他可能 影響債權人利益的情形），ZC應向法院提交提前終止的申請。如重整期限屆滿，仍未引入重整投資人、出

29、資人組未通過出資人權益調整 事項；或者重整計劃提前終止，由管理人對 ZC剩余全部資產采用拍賣、變賣、 折價處理等方式進行處置，處置所得按本重整計劃確定的受償方案進行補充分 配。ZC不能執行或者不執行重整計劃的，管理人或者利害關系人可以請求法院 裁定終止重整計劃的執行。（三）執行完畢的標準各類債權已經按照本重整計劃的規定獲得清償.債權人未受領部分己按照本 重整計劃的規定提存。如在重整計劃執行期間內有重整投資人引入的，重整投資人收購ZC完畢，且各類債權按照破產法規定的清償順序和債權人表決通過的清償比例、方式 獲得清償的（包括提存完畢的），即視為執行完畢。（四）重整計劃執行的監督本重整計劃執行的監督期限為18個月，自法院裁定批準重整計劃之日起計 算。重整計劃執行期延長的，執行監督期限相應延長。在監督期內，債務人應當 向管理人報告重整計劃執行情況和債務人財務狀況。監督期屆滿時，管理人將向FH法院提交監督報告。自監督報告提交之日起， 管理人的監督職責終止。十、關于執行重整計劃的其他事宜（一）償債資金的分配每家債權人以現金方式清償的債權部分，償債資金原則上以銀行轉賬方式向 債權人進行分配，債權人應自重整計劃獲得法院裁定批準之日起30日內按照管理人指定格式書面提供受領償債資金的銀行賬戶信息。因債權人自身和/或其關聯方的原因， 導致償債資金不能到賬，或賬