1、16春四組出品摘要(zhiyo)p上市公司的大股東控制董事會，通過重大內部交易轉移公司財產和資源的案例比比皆是。p大股東通過關聯方交易、擔保等方式竊取上市公司利益，可能導致其最終破產重組。p浙江海納的資金被邱忠保通過直接或間接手段占用以致破產重組。p本文從Z值模型、實際控制人侵占資金的地下行為對浙江海納的財務失敗進行案例分析，地下行為的背后(bihu)原因是公司治理結構和內部控制存在缺陷。p這也為其他公司提供了經驗和教訓設計合理、執行到位且監督有力的公司治理結構和內部控制制度對于公司經營管理具有舉足輕重的作用。第1頁/共9頁第一頁，共10頁。16春四組出品引言(ynyn)p2005年4月，浙江

2、海納因巨額擔保、關聯方占款等違規事項浮出水面，財務危機爆發。p邱忠保和其控制的原公司高管人員利用控制地位違規挪用上市公司巨額資金高達2.53億，為其關聯公司向銀行貸款或個人借款提供連帶保證擔保本金總額高達3.95億元。p因涉嫌虛假信息披露，2005年4月14日被中國證監會立案調查。p2006年2月起，邱忠保和“飛天系”高管、財會等人員相繼被捕。p2006年5月8日，因最近兩年連續虧損，其股票被實行退市風險警示。p2007年4月23日，因協商債務重組及資產重組等事宜，公司股票停牌。p2007年9月13日，公司被債權人向杭州中院申請破產重整。p10月24日公司第一次債權人會議(huy)通過了重整計

3、劃草案。p11月20日法院裁定批準公司債權人會議(huy)通過的重整計劃，終止重整程序。全國首例上市公司破產重整案在杭州市審理終結。第2頁/共9頁第二頁，共10頁。16春四組出品浙江海納(hi n)財務危機根源1、股權轉讓問題：給危機發生的轉折點，公司在選擇股權轉讓應該謹慎操作，所謂一著不慎，滿盤皆輸。2、公司管理制度的缺陷，控制人問題：控制后，高管頻繁變動為其嫡系人馬，在轉讓協議中，非常明顯的一點就是2004年邱忠保正式入駐海納的第一年年末公司高層變動頻繁，有確切跡象表明與邱忠保相關聯的人員就有9名，占總人數18人的50。包括董事長1人，董事3人，監事1人，董事會秘書1人，總裁1人，財務總監

4、1人，監事會召集人1人。這些人在公司中都站著舉足輕重的位置，為邱忠保進一步控制浙江海納提供了便利。所以應該定義清楚，高層管理變動不得超過一定比例，20-30%，至少保證變動的高管不足以影響企業的決策權。3、關聯公司連帶擔保：公司控制人利用海納為平臺，前后為5-6家關聯公司提供連帶責任擔保貸款，在擔保前，應該考核被擔保公司的經營狀況，償還能力等綜合因素，這里由于(yuy)控制人的關系，以及高管變動的原因，繼而導致了無法為相應的連帶擔保做出嚴謹調查。如果沒有邱某的團隊作用，僅僅是一個控制人，也不足以把海納拖入深淵。第3頁/共9頁第三頁，共10頁。16春四組出品浙江(zh jin)海納財務危機表現前

5、兆n從上表可以看出海納在2003年時還是比較正常的，各項指標沒有異常，甚至還有利息收入，銀行賬上的比較資金充沛，會計師也出具的無保留意見的審計報告。而到了2004年，邱忠保正式入駐后利潤表變成了負數，公司出現虧損，從2004年的財務指標來看導致虧損的主要原因是2004年的關聯方占用款形成的其他應收款，它從2003年的2523.99萬到2004年的30761.55萬，增加了2.82億，導致壞賬準備增加，利潤減少了-（-2814.37-1186.45）=4000.82萬。雖然壞賬準備在納稅調整時沒有實際發生可以調回來，但接近3.08億的其他應收款占到了總資產的52.77%，使經營活動現金流缺口高達

6、2.63億，當年的財務費用因為占用的資金過大損失了很大一部分銀行利息收入，使的財務費用比2003年增加了1.33億，財務風險實在太大。也體現出邱忠保失敗的管理行為。n由于2004年的虧損，到了2005年開始出現的眾多違規擔保引起的訴訟事項，在2005年年報中預計負債高達3.69億，財務費用因給銀行提供借款連帶責任保證金額已經是總資產的11倍，產生(chnshng)巨額虧損6.36億，凈資產為-2.69億，出現了嚴重的資不抵債，同時營運資金為-3.24億，企業自身的供血能力已經無法挽回。破產前兆已經非常明顯，而已邱忠保為首的管理集團卻并沒有采取必要的措施來減少風險。n2006年情況進一步惡化，雖

7、然本年新增的預計負債為9443萬元，導致本年利潤并沒有出現虧損，但結合前兩年形勢依然很嚴峻，依然是資不抵債。 5月8日，因最近兩年連續虧損，其股票被實行退市風險警示。其實到目前為止財務危機的表現前兆已經是非常的明顯了。但是由于公司治理結構和內部控制缺陷，表決權全有邱忠保一人說了算，可能也是導致這次危機的本質原因。浙江海納財務危機的爆發不是沒有征兆的，在2004年就已經出現了危機的前兆，例如：管理層的頻繁(pnfn)變動、一些財務指標的異常、注冊會計師的非標意見等。以下是經過重新推算的海納2003-2006的一些主要財務指標（單位：萬元）：項目2003200420052006主營業務收入1342

8、1.11 17361.76 11096.13 12526.64 其他用收款2523.99 30761.55 3265.96 3350.76 經營活動現金流2646.70 -26327.97 3327.68 1764.62 營運資金26249.00 26975.00 -32442.00 -32751.00 總股本9126.54 9078.61 8993.73 9287.46 總資產58596.00 58295.00 17291.00 22271.00 凈資產40830.00 38825.00 -26895.00 -28311.00 總負債17766.00 19470.00 44186.00 50

9、582.00 凈利潤1186.45 -2814.37 -63585.69 1207.37 息稅前利潤2163.04 -526.95 -60830.52 2309.42 財務費用-2582.76 10730.53 193512.24 -2520.06 預計負債0.00 0.00 36948.43 46391.61 審計意見標準無保留意見 保留意見 無法表示意見 無法表示意見 第4頁/共9頁第四頁，共10頁。16春四組出品用Z分數(fnsh)模型進行財務危機預警p在用Z值進行財務預警之前先介紹下Z值的基本原理，一般地，Z值越低企業越有可能發生(fshng)破產。阿爾特曼還提出了判斷企業破產的臨界值

10、：如果企業的Z值大于2.675，則表明企業的財務狀況良好，發生(fshng)破產的可能性較小；反之，若Z值小于1.81，則企業存在很大的破產危險；如果Z值處于1.812.675之間，阿爾特曼稱之“灰色地帶”，的確，進入這個區間的企業財務是極不穩定的。該模型在西方預測公司破產的準確率可以達到70%90%.公司破產一般發生(fshng)在第一次Z值出現負數的3年里。接下來我們看下浙江海納的Z值數值。浙江海納2002-2006與Z分數相關財務指標年度X1X2X3X4X5Z分值20020.41870.08860.03325.94550.3344.6370 20030.45750.09880.03773

11、.22330.22912.9746 20040.48120.051-0.00942.79860.29792.5946 2005-1.9157-3.5054-3.592-0.0860.6417-18.4705 2006-1.5699-2.79520.1107-0.12380.5625-4.9442 p從表中我們能看到2002年和2003年財務狀況還是比較良好的。到了2004年Z值為2.5946處于1.81到2.675之間處于不穩定狀態，這也正是邱忠保正式入駐浙江海納的時間，此時就應該有警示意識了，但因為邱忠保獨攬大權，肆意妄為，事態并沒有得到有效控制，到2005年Z值第一次出現負數，已經存在很大

12、的破產風險了，最終還是沒有挽回，根據西方預測公司破產一般發生在第一次Z值出現負數的3年里，其準確率一般可達到70%90%。2007年浙江海納破產重整，整個事件告一段落。事實上根據Z值的警示，早在2004年有已經出現了不穩定因素，但沒有得到管理層的有效控制，導致以后(yhu)越發嚴重，直到最后破產。其本質原因還是公司治理制度的缺陷，使公司實際控制人能“一手遮天”，公式董事會、管理層都成為實際控制人的操作工具。第5頁/共9頁第五頁，共10頁。16春四組出品解決浙江海納(hi n)財務危機的途徑p當公司陷入財務危機時候，如果企業已經資不抵債且信用崩潰時，一般可以運用“破產重整”與“破產清算”兩種途徑

13、(tjng)。p浙江海納采用重整而不是破產清算的原因：p1、 破產重整更有利于保護債權人權益。經專業評估機構的評估，浙江海納債權總金額為 5.42 億元，債權本金總額為 4.05 億元，而其資產價值僅為 1.107 億元。如果浙江海納破產清算，其重整申請受理日的資產清算價值為 99,640,667.51 元，而在持續經營假設條件下，其重整申請受理日的資產價值為 110,728,700.00 元；破產清算條件下，浙江海納債權人可獲得的本金清償率為 19.84%，而在破產重整條件下，可獲得 25.35%的清償。p2、 有利于保障中小股東權益。浙江海納破產清算，所有非流通股股東和所有中小流通股股東的

14、投資權益為 零，且其資產將大幅貶值。p3、 有利于保障職工權益，維護社會穩定。采用清算，浙江海納本部及下屬企業的員工也將會失業，增加社會負擔，造成社會不穩定因素，而破產重整可避免此類不良結果產生。p4、浙江海納作為上市公司。擁有較好的直接融資途徑(tjng)，存在通過股東注入優質資產，改善運營狀況的可能性。第6頁/共9頁第六頁，共10頁。16春四組出品啟示(qsh)p破產重整要以利益平衡為導向。浙江海納在重整前已資不抵債，其破產牽涉到債權人、股東、職工等多方面的利益。各方要尋找利益平衡點。通過第三方評估機構，對各種方案進行細致周密科學的測算，對比選擇最優方案。p破產重整要與資產重組相輔相成。破

15、產企業已經失去了造血功能，要通過債務處理、優質資產注入(zhr)等方式，減輕其財務費用壓力，恢復生存發展能力。在本案例中，方案的核心一是深圳大地投資對浙江海納的債務代償，大地投資和網新教育對浙江海納的債務豁免；二是通過定向增發收購浙大網新100%持股的優質資產網新機電。p重視對中小投資者的保護。企業的發展是需要信譽的，廣大的中小投資者雖然從個體上難以對企業經營有根本性的影響，但是卻會有重大的社會影響。通過資本公積金轉增股本、非流通股送股以及業績承諾，取信于投資者，是保證破產重整平穩推進的重要保障。p選對伙伴，隊友，非常重要，靠譜，是第一原則！第7頁/共9頁第七頁，共10頁。浙江海納財務危機分析(fnx)報告16春四組出品(chpn)thanks第8頁/共9頁第八頁，共10頁。感謝您的觀看(gunkn)！第9頁/共9頁第九頁，共10頁。No