1、中共黑龍江省委黨校在職研究生比論文題目食愈并購swsl問題研究學(xué)號：姓名：專業(yè)：年級：2010指導(dǎo)教師：職稱：辦學(xué)單位：完稿日期：論文提要自從中國改革開放，建立社會主義市場經(jīng)濟以來，企業(yè)并購 就逐漸成為中國經(jīng)濟的一個重要現(xiàn)象，成為中國企業(yè)深化改革， 加快發(fā)展，提高獲利能力的一個重要途徑。我國企業(yè)并購存在并 購主體“雙元化”、并購配套政策不完善、并購資金來源匱乏等外部 制度不足和盲目追求規(guī)模擴張與經(jīng)營多元化、受“強弱”并購模式影 響深刻、財務(wù)并購弊端突出等內(nèi)部操作不足。企業(yè)并購中涉及到許 多財務(wù)問題，如何解決這些財務(wù)問題往往成為企業(yè)并購成功的關(guān) 鍵。因此，研究企業(yè)并購的財務(wù)問題有著重要的現(xiàn)實意義

2、和理論 意義。企業(yè)并購中應(yīng)采取提高企業(yè)并購市場化程度、建立健全企業(yè) 并購的法律體系、發(fā)展培梢企業(yè)并購的中介機構(gòu)等宏觀對策和提高橫 向并購的力度、注意企業(yè)并購后的整合、企業(yè)并購由財務(wù)型發(fā)展為戰(zhàn) 0略型、推進企業(yè)并購“走出去”等微觀對策，以改善我國企業(yè)并購 的內(nèi)外部環(huán)境。目前，我國企業(yè)井購過程中，主要使用收益現(xiàn)值法、 加和法和市盈率乘數(shù)法三種評估技術(shù)對目標(biāo)企業(yè)進行評價，而對企業(yè) 并購的會計處理方法主要有購買法和股權(quán)聯(lián)合法。但迄今為止我國尚 未頒布關(guān)于企業(yè)兼并與收購的正式會計準(zhǔn)則，企業(yè)并購交易過程中還 存在很多風(fēng)險。因此，研究企業(yè)并購的財務(wù)問題有其必要性。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)冋題；研究;目錄論文提

3、耍2對建i司2一、企業(yè)并購的相關(guān)理論2（一）企業(yè)并購的涵義2（二）企業(yè)并購的成因3（三）企業(yè)并購的理論4二、我國并購中存在的主要問題及原因分析6（一）我國企業(yè)并購中價值評估問題及原因6（二）我國企業(yè)并購中會計處理問題及原因12（三）我國企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險問題及原因15三、針對我國企業(yè)并購中存在的問題提出對策建議17（一）我國企業(yè)并購中價值評估問題的建議17（二）我國企業(yè)并購中會計處理問題的建議錯誤！未定義書簽。（三）我國企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范對策錯誤！未定義書簽。參考文獻22一、企業(yè)并購的相關(guān)理論并購是一種重要的投資實現(xiàn)方式，企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所 需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，從而達到規(guī)

4、模經(jīng)濟。企業(yè) 通過規(guī)模經(jīng)濟降低企業(yè)成本并取得規(guī)模經(jīng)濟，還會給企業(yè)帶來制 度的變遷，因而并購活動本身就具有戰(zhàn)略意義的。(一) 企業(yè)并購的涵義企業(yè)并購(m&a)即兼并(merger)與收購(acquidition)，也 就是企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并(merger)，是指將兩 個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事 項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè) 合并。我國公司法規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合 并兩種形式。一個公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，稱為 吸收合并。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散， 稱為新設(shè)合并。收購(ac

5、quidition)是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式 收購其它企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人 資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式(現(xiàn)金或股權(quán)收購) 取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中他們的聯(lián)系遠 遠超過其區(qū)別，所以兼并，合并與收購常作為同義詞一起使用， 統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲 得其它企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動1 2。按企業(yè)的成長方式來劃分，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱 向并購以及混合并購三種類型。橫向并購是生產(chǎn)同類產(chǎn)品、或生產(chǎn)類似產(chǎn)品、或生產(chǎn)技術(shù)工藝相近的企業(yè)之間所進行的并購；縱 向并購是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后銜接關(guān)系的企業(yè)間的

6、并 購，；混合并購是產(chǎn)品和市場都沒有任何聯(lián)系的企業(yè)間的并購， 它兼具橫向并購與縱向并購的優(yōu)點，而且更加靈活自如。從企業(yè)并購的內(nèi)涵來看，企業(yè)并購是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，企 業(yè)產(chǎn)權(quán)是以企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)制度為基礎(chǔ)而產(chǎn)生的一種權(quán)利關(guān) 系，它源于企業(yè)出資人的財產(chǎn)所有權(quán)。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易就是各權(quán)利 主體之間依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所做出的制度安排而進行的一種權(quán)利結(jié) 構(gòu)重新組合的行為，這種行為會導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的運動。產(chǎn)權(quán)的 交易雖然要通過產(chǎn)權(quán)的載體一一具體某物而實現(xiàn)，但它最終所關(guān) 心的并不是載體，而是載體歸屬與使用中反映的權(quán)利，以及通過 這種權(quán)利的轉(zhuǎn)移所實現(xiàn)的經(jīng)濟利益。從這個意義上講，企業(yè)并購 是一種產(chǎn)權(quán)重組行為。從概念本身來

7、看，資產(chǎn)重組的對象為物質(zhì) 形態(tài)，更可能在同一權(quán)利主體下進行，而產(chǎn)權(quán)重組至少要涉及兩 個權(quán)利主體。企業(yè)內(nèi)部也可以進行資產(chǎn)重組，但它是指企業(yè)對其 范圍內(nèi)擁有的資產(chǎn)進行的整合行為。（二）企業(yè)并購的成因1、形成規(guī)模經(jīng)濟，成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者規(guī)模經(jīng)濟，亦稱“大規(guī)模生產(chǎn)的經(jīng)濟節(jié)約”，指合理擴大生 產(chǎn)規(guī)模引起經(jīng)濟效益增加的現(xiàn)象。它不是規(guī)模越大越好，超越合 理規(guī)模限度，經(jīng)濟效益反而下降。規(guī)模經(jīng)濟體現(xiàn)社會化大生產(chǎn)的 優(yōu)越性。對于企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟，也可以從企業(yè)投入和產(chǎn)出的角度來理 解。從企業(yè)投入角度，可以把企業(yè)規(guī)模理解為企業(yè)內(nèi)生產(chǎn)力諸多 因素的集約度，即勞動者的數(shù)量和質(zhì)量、機器設(shè)備及生產(chǎn)流水線 的數(shù)量和水平、占地面積和

8、建筑面積，資產(chǎn)總額及資本總額等等。 而從企業(yè)產(chǎn)出的角度，可以把企業(yè)規(guī)模認定為企業(yè)產(chǎn)出的水平， 包括生產(chǎn)量、銷售量、銷售額、市場占有率、實現(xiàn)利潤、上繳稅 金、人均收入等等。誠然，只有規(guī)模的產(chǎn)出，才能吸引更大規(guī)模 的投入，這樣就形成了投入一產(chǎn)出一再投入一再產(chǎn)出，最后形成 了最優(yōu)的經(jīng)濟規(guī)模企業(yè)。2、實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，資源共享、強強聯(lián)合資源是指企業(yè)擁有的人力、物力、財力等物質(zhì)要素的總稱。 資源是企業(yè)經(jīng)營的對象、是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的必備條件，由 于資源數(shù)量的有限性，資源占有的排他性和資源經(jīng)營的長期性， 再加上有些自然資源的不可再生性等原因，所以說，資源緊張和 短缺問題，己成為全球性問題，在我國顯得更

9、為嚴重。因此，如 何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關(guān)企業(yè)擁有的資源， 充分利用和提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，實現(xiàn)企業(yè)間的資源 優(yōu)化配置、資源共享，進而形成強強聯(lián)合則成為企業(yè)并購的又一 主要動因。3、實現(xiàn)多元化經(jīng)營和保持核心競爭力多元化經(jīng)營是指企業(yè)的產(chǎn)品、市場或服務(wù)類型，在保持原有 經(jīng)營領(lǐng)域的m時，進入新的經(jīng)營領(lǐng)域。使企業(yè)|hj時涉及多個經(jīng)營領(lǐng)域的經(jīng)營戰(zhàn)略，從外部經(jīng)營的因素來說，多元化經(jīng)營主要有三 個方而的原因，一是由于受產(chǎn)業(yè)規(guī)模、市場規(guī)模的限制，產(chǎn)品市 場成長率長期徘徊不前，乃至有下降趨勢，企業(yè)必須向新的產(chǎn)品 領(lǐng)域擴張。二是主導(dǎo)產(chǎn)品的市場集中度發(fā)生了新的變化，高集中 度產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，為了

10、尋求更高的成長率、收益率，不能只在原有 市場上打主意，而要在原產(chǎn)業(yè)外的新領(lǐng)域想辦法。三是對已有的 產(chǎn)品未來的市場需求難以把握，企業(yè)為了分散經(jīng)營風(fēng)險，要考慮 向其他產(chǎn)品領(lǐng)域擴展，這也需要實施多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略。同時由 于受各國經(jīng)濟的經(jīng)濟周期的影響，也促使企業(yè)在某一時期內(nèi)將高 成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品與低成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品有機的結(jié)合起來，以擺 脫單一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品經(jīng)營帶來的長期低成長或下降的困境，提高企 業(yè)的經(jīng)營效益。(三) 企業(yè)并購的理論1、企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估相關(guān)理論隨著企業(yè)并購交易熱潮的興起，各種評估理論與方法被提出 來并應(yīng)用于實踐，但總體上仍然不能滿足實踐的需要。目前，企 業(yè)并購中的評估方法大多以重置

11、成本法為主，以相對價值法和現(xiàn) 金流量折現(xiàn)等法為輔。國內(nèi)的許多學(xué)者對企業(yè)價值評估理論的發(fā) 展做出了有益的探索:喻劍提出了對目標(biāo)企業(yè)并購溢價的現(xiàn)金流 分析和整體價值評價的概念，提出了對并購中非上市公司價值評 估方法的設(shè)想;鄧培林認為我國資本市場不完善，目標(biāo)公司的值 數(shù)據(jù)不容易獲得或不準(zhǔn)確，使川資本資產(chǎn)定價模型(capm)來確定資本成本存在著局限性;邱云分析了折現(xiàn)率和資本化率的關(guān)系， 研究了確定折現(xiàn)率的基本方法;石曉軍提出了用可類比上市公司 平均值來進行資產(chǎn)定價的方法。2、企業(yè)并購中會計處理的相關(guān)理論企業(yè)并購是一種通過外部戰(zhàn)略性投資以取得發(fā)展的企業(yè)行 為。普通意義上的井購是指企業(yè)將另一正在營運中的企

12、業(yè)納人其 集團，或借并購其它企業(yè)來擴大市場占有率，或進人其它行業(yè)， 或?qū)⑵髽I(yè)分割出售以牟取利益。按照并購雙方的法律地位可分為 吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。并購的實質(zhì)是企業(yè)間權(quán)益的重 新分配和組合過程，這個過程會涉及到并購雙方的資產(chǎn)、負債以 及所有者權(quán)益等一系列會計要素的變化，而處理這些變化的會計 方法有兩種:購買法和權(quán)益聯(lián)營法。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使 得企業(yè)管理人員有可能通過會計行為的選擇權(quán)，高估當(dāng)前收益， 從而按照報酬合同獲取自身利益。因此選擇何種會計方法來揭示 和處理并購w起的財務(wù)狀況變動顯得非常重要。3、企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險的相關(guān)理論企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或

13、因兼并 背負債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。從風(fēng)險結(jié)果看，這的確 概括y企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債 風(fēng)險”。但從風(fēng)險來源來看，融資決策并不是引起財務(wù)風(fēng)險的惟一原因，因為，在企業(yè)并購活動中，與財務(wù)結(jié)果有關(guān)的決策行為還包括定 價決策和支付決策。(1) 企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資 和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財務(wù)狀況；(2) 企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設(shè)計到交易完成, 各種價值因素并不能馬上在短期財務(wù)指標(biāo)上得到體現(xiàn)，而必須經(jīng)過一 定的整合和運營期，才能實現(xiàn)價值目標(biāo)；(3) 企業(yè)并購的價值冃標(biāo)下限也決不僅僅是保證沒有債務(wù)上的風(fēng) 險，

14、而是要獲取一種遠遠超過債務(wù)范疇的價值預(yù)期目標(biāo)，實現(xiàn)價伉增 值。因此，如果僅用融資風(fēng)險作為衡量財務(wù)風(fēng)險的標(biāo)準(zhǔn)，在一定 意義上降低了并購的價值動機。從公司理財?shù)慕嵌瓤矗?。企業(yè) 并購的財務(wù)風(fēng)險還應(yīng)該包括“由于并購而涉及的各項財務(wù)活動 引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性”。即企業(yè) 并購的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù) 決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成見損失的不確定性，是 并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和 財務(wù)危機。二、我國企業(yè)并購中存在的主要問題及原分析(-)我國企業(yè)并購中價值評估問題及原因1、我國企業(yè)并購中價值評估問題分析隨著時間的推移，市場

15、經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購活動快速發(fā)展， 數(shù)量不斷增多，形勢日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為 我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、上市公司優(yōu)勝劣汰、社會資源優(yōu)化配置的重 要手段。資產(chǎn)評估在并購重組中的應(yīng)用也呈現(xiàn)新的趨勢和特點。 但是我國企業(yè)并購中存在著種種誤區(qū)，并購活動的主體性和經(jīng)濟 性未能充分體現(xiàn)出來，導(dǎo)致我國企業(yè)并購中價值評估工作遠遠滯 后于并購行為本身，甚至在個別并購中，談不上并購價值評估， 僅以以資產(chǎn)賬面價值或行政領(lǐng)導(dǎo)的口頭表態(tài)作為依據(jù)，嚴重違背 了市場規(guī)律，干擾了正常的市場交易秩序，嚴重阻礙了企業(yè)并購 價值評估在我國企業(yè)并購中的應(yīng)用與發(fā)展。主要表現(xiàn)在：(1) 、政府干預(yù)過多，以致并購資產(chǎn)價值偏離實際價

16、值我國企業(yè)并購，許多是在政府干預(yù)下進行的。政府從自身利 益出發(fā)，為達到一定政治、經(jīng)濟目的，往往采取行政手段強行將 一些嚴重虧損企業(yè)甚至是資不抵債的企業(yè)搭配給優(yōu)勢企業(yè)，使原 來的優(yōu)勢企業(yè)背上沉重負擔(dān)，這既不利于企業(yè)的發(fā)展與企業(yè)之間 的公平競爭，又不利于生產(chǎn)要素的自由流動和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的發(fā) 展。地方政府為了促進并購項0，只考慮并購企業(yè)的承受能力， 不考慮被并購企業(yè)資產(chǎn)的實際價值，并采用各種方式干預(yù)資產(chǎn)評 估工作，甚至強行指令評估機構(gòu)或評估人員做出偏離資產(chǎn)價值的 結(jié)論或結(jié)果，而評估機構(gòu)由于受制于地方政府或管理機構(gòu)的壓 力，違心做出評估結(jié)論，使得評估價值偏離實際價值標(biāo)準(zhǔn)。(2) 、債務(wù)債權(quán)未認真處理，

17、以致留下許多后續(xù)問題 在企業(yè)并購的評估中，未認真清理債權(quán)債務(wù)。在評估實際操作中，對被并購企業(yè)的抵押貸款、擔(dān)保行為，評估機構(gòu)一般僅在 評估報告中作說明，指出哪些資產(chǎn)進行了抵押，貸款金額是多少， 何時對某項經(jīng)濟行為進行了擔(dān)保，而沒有定量的將抵押、擔(dān)保對 資產(chǎn)價格的影響反映到評估結(jié)果上，即評估結(jié)果沒有因抵押、擔(dān) 保行為的發(fā)生而進行調(diào)整，從而使評估結(jié)果有失公允客觀。一旦 抵押、擔(dān)保行為實現(xiàn)，銀行要追償貸款，難免為并購企業(yè)帶來經(jīng) 濟糾紛。在一些并購中，未明確產(chǎn)權(quán)責(zé)任，忽略了或有負債或有 資產(chǎn)對價值的影響，而且未將其反映到評估結(jié)果上，影響了評估 質(zhì)量。(3) 、企業(yè)并購中評估方法的選擇受到限制我國0前已有

18、的價值評估方法的研究十分有限，真正結(jié)合國內(nèi)的實情將國外的先進理論加以吸收應(yīng)用的研究很少。現(xiàn)在的價 值評估多偏重對并購成因的分析，過分注重目標(biāo)企業(yè)的賬面價 值，缺乏對并購價值的定量分析。當(dāng)前由于對并購價值的認識還 未深入，我國企業(yè)并購價值評估方法未能形成體系，當(dāng)前的研究 重點仍是各種方法本身的完善及如何使各方法在測算中更為準(zhǔn) 確，而對方法運用及選擇方面還沒有深入探討，僅僅局限于多種 方法評估結(jié)果的相互驗證。(4) 、對被并購企業(yè)的無形資產(chǎn)重視程度不夠在企業(yè)并購過程中，許多企業(yè)往往只注重有形資產(chǎn)的評估， 忽視無形資產(chǎn)的評估，特別是忽視賬外無形資產(chǎn)，如商標(biāo)權(quán)、專 利權(quán)、進出口許可證或特種經(jīng)營權(quán)的評估

19、。在企業(yè)并購初期，由 于企業(yè)并購行為不規(guī)范，行政法規(guī)不完善，有的企業(yè)之間通常按 照賬面價值進行劃撥完成并購，無須進行資產(chǎn)評估，對無形資產(chǎn) 視而不見，導(dǎo)致了資產(chǎn)特別是國有資產(chǎn)的流失。(5) 、評估機構(gòu)或人員受到誘使而違規(guī)操作企業(yè)并購的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格是在資產(chǎn)評估的前提下，經(jīng)并購雙 方協(xié)商確定的。被并購企業(yè)為了實現(xiàn)其特定的經(jīng)濟0的，利用信 息不對稱的客觀優(yōu)勢，有意隱瞞某些重要信息并極力夸大某些長 處，并以支付高額評估費用等手段誘使評估機構(gòu)或評估人員，通 過各種違規(guī)、違法的手段弄虛作假而人為造成評估價值的虛增或 虛減，這勢必有損于并購企業(yè)的利益，影響企業(yè)并購事業(yè)的發(fā)展。(6) 、對企業(yè)并購市場中出現(xiàn)的新

20、問題尚待深入研究并購中交易的財務(wù)結(jié)算方式對評估值的影響，就是一個十分 值得注意的問題。按照并購的實現(xiàn)方式，并購可以分為承擔(dān)債務(wù) 式、現(xiàn)金購買式、股權(quán)交易并購式。不同的財務(wù)結(jié)算方式對最前 期的評估結(jié)果會產(chǎn)生正面或負面的影響。在美國的專業(yè)評估職業(yè) 統(tǒng)一準(zhǔn)則就規(guī)定，需要對評估的細節(jié)進行披露，尤其披露特定的 財務(wù)結(jié)算方式對評估值的正面或負面的影響。但是，在我國企業(yè) 并購的資產(chǎn)評估中，一方面對著市場經(jīng)濟的進一步深化，并購市 場中的行為日益復(fù)雜，出現(xiàn)了多種多樣的財務(wù)結(jié)算方式；而另一 方面，理論界對這方面的研究和認識還不夠，究竟哪些財務(wù)結(jié)算 方式屬于敏感性更強的因素，及影響程度如何，如何規(guī)范財務(wù)結(jié) 算方式及

21、相關(guān)信息的披露等，都是需要深入研究的問題。2、我國企業(yè)并購中價值評估問題產(chǎn)生的原因分析(1) 、政府為了自己的利益而強制進行干預(yù)在我國政府部門，尤其是地方政府，為了減少虧損企業(yè)，只 追求眼前局部利益，而大力撮合、促進并購交易，授意評估機構(gòu) 評低企業(yè)的資產(chǎn)價值或?qū)υu估結(jié)果進行某種調(diào)整，以及干預(yù)企業(yè) 的轉(zhuǎn)讓價格，甚至包辦，這就造成了評估結(jié)果失真?；蛘哂械牡?方政府為了盡快將劣勢企業(yè)的資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)轉(zhuǎn)移，也不強調(diào)資 產(chǎn)價值的全面評估，甚至不作任何評估，而直接按賬面價值劃撥。 資產(chǎn)評估受政府行政干預(yù)過大，導(dǎo)致資產(chǎn)價值偏離，資產(chǎn)流失嚴 重，特別是國有資產(chǎn)。同時由于這種并購活動由政府大力撮合， 協(xié)商作價，

22、帶有很濃厚的行政色彩，并購價格在行政干預(yù)下變得 極為低廉，致使我國一些企業(yè)的擴張出現(xiàn)盲目性和非理性。為了 加快經(jīng)濟發(fā)展，振興相關(guān)產(chǎn)業(yè)，政府先后出臺了產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃， m時加快企業(yè)并購重組，政府對相關(guān)產(chǎn)業(yè)企業(yè)的并購干預(yù)力度進 一步加大，從而導(dǎo)致并購中忽視企業(yè)價值創(chuàng)造和提升。(2) 、未認真履行并購資產(chǎn)評估程序從資產(chǎn)評估的專業(yè)角度講，在任何一項評估業(yè)務(wù)當(dāng)中，都需 要遵循這樣一個邏輯：即首先明確評估目的，根據(jù)評估目的確定 資產(chǎn)評估的價值類型，而價值類型又決定著具體操作過程中評估方法的選擇。但是在很多評估業(yè)務(wù)的具體操作中，評估程序沒有 引起足夠的重視，并未認真履行。特別是在確定價值類型與選擇 評估方法上

23、，評估機構(gòu)及人員由于受到行政干預(yù)或者利益誘使， 而做出偏離實際的判斷，最終影響評估結(jié)果的準(zhǔn)確性。(3) 、企業(yè)并購資產(chǎn)評估對象不明確在資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)屮，評估對象的確定是進行評估業(yè)務(wù)的前提， 必須明確。而本文所論述的企業(yè)并購價值評估不同于一般的企業(yè) 價值評估。其中最大的區(qū)別在于評估企業(yè)并購價值時，不能把評 估對象局限于目標(biāo)企業(yè)個體，而把0標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)結(jié)合起 來，作為一個系統(tǒng)進行研究。通過對并購整合完成前的后企業(yè)股 東的價值變化進行定性與定量分析，才能全面而準(zhǔn)確把握企業(yè)的 實際價值。即在企業(yè)并購價值評估中一般要確定四個方面的價 值：目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價值、并購方企業(yè)權(quán)益價值、并購后整體企業(yè) 權(quán)益價值和

24、并購增值。但最主要的是對并購0標(biāo)企業(yè)后，經(jīng)過整 合發(fā)揮協(xié)同價值，雙方股東增加的新價值，即增量價值的評估。 在實際操作中，往往會忽略其中的部分價值，從而造成結(jié)果的失 真。(4) 、企業(yè)并購資產(chǎn)評估方法不科學(xué)在企業(yè)并購操作過程中，對目標(biāo)企業(yè)的傳統(tǒng)估價方法是把目 標(biāo)企業(yè)作為獨立個體進行解剖，得到一個孤立的價值。這種思路 很少從企業(yè)長期持續(xù)發(fā)展的角度進行全盤的戰(zhàn)略考慮，不外乎是 作為一種“資產(chǎn)評估”。不論是計算凈資產(chǎn)價值，還是使用市盈 率估算，或是復(fù)雜一些的現(xiàn)金流貼現(xiàn)，都沒有脫離圍繞目標(biāo)企業(yè) 做文章的局限。往往低估了目標(biāo)企業(yè)對于并購企業(yè)的真正價值。在我國企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)的評估價值一般給出的是具體的數(shù)

25、 值，而非數(shù)域，這種缺乏彈性的評估結(jié)論使得其用于確定交易價 格時，可操作性、實用性及可信度大打折；在評估中，價值評估 方法相對比較單一，不利于對企業(yè)價值的合理評價；價值評估技 術(shù)缺乏科學(xué)性和有效性。應(yīng)將企業(yè)價值評估放在一個長期、全局 性的戰(zhàn)略層面加以考察，將定性評估和定量評估相結(jié)合以使最終 的評估結(jié)果更加接近企業(yè)價值的真實水平。(5) 、一些評估人員因利益而進行違規(guī)操作 在企業(yè)并購的評估業(yè)務(wù)中，一些評估人員違背職業(yè)道德、行 業(yè)規(guī)范，為了個人利益，在相關(guān)企業(yè)的利益誘使下，進行違規(guī)操 作，得出有利于給予個人利益的企業(yè)一方的結(jié)論。在這種情況下， 在企業(yè)并購中，由資產(chǎn)評估機構(gòu)及人員得出的結(jié)論有失公允，

26、可 能偏袒一方，擾亂了市場秩序。(二)我國企業(yè)并購中會計處理問題及原因迄今為止我國問未頒布關(guān)于企業(yè)兼并與收購的正式會計準(zhǔn) 則，而只是有國家財政部發(fā)布了 一些關(guān)于企業(yè)合并問題的暫行規(guī) 定。這些暫行規(guī)定的內(nèi)容很不完整沒有涵蓋我國企業(yè)并購現(xiàn)象的 全部，而且對于企業(yè)并購的會計處理所作的許多規(guī)定都是“中國 式”的，與國際慣例有很大的差距，無法與國際會計接軌。目前， 由于我國現(xiàn)有的企業(yè)合并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定所規(guī)定 的內(nèi)容相當(dāng)籠統(tǒng)，有許多具體問題沒有涉及，對我國企業(yè)合并活 動的負而影響已相當(dāng)明顯。我國企業(yè)并購中的會計處理存在以下 問題：1.并購目標(biāo)企業(yè)價值評估問題企業(yè)并購過程中的0標(biāo)企業(yè)價值評估是-，

27、個非常復(fù)雜但至 關(guān)重要的步驟，科學(xué)、公正地對目標(biāo)企業(yè)進行價值評估，不僅有 利于節(jié)約并購成本，推動并購談判的順利進行，而且也是獲得并 購成功的關(guān)鍵。一是重視對有形資產(chǎn)價值的評估，而忽視無形資 產(chǎn)的價值；二是信息不對稱，數(shù)據(jù)失真，導(dǎo)致不必要的并購損失; 三是企業(yè)并購的評估方法選擇受限制，影響結(jié)果的科學(xué)性、合理 性；四是資產(chǎn)評估機構(gòu)未能充分發(fā)揮其職能。2.并購企業(yè)的支付方式問題。(1) 支付方式單一。目前我國大多數(shù)的并購僅限于“現(xiàn)金支付 -資產(chǎn)置換”的簡單模式?，F(xiàn)金支付方式要求收購方必須在確定的曰期支付相當(dāng)大數(shù)量的貨幣，受到收購方即時付現(xiàn)能力的制 約，而且會增加目標(biāo)企業(yè)的稅收負擔(dān)。在跨國丼購中，采用

28、現(xiàn)金 支付方式意味著收購方面臨著貨幣的可兌換性風(fēng)險以及匯率風(fēng) 險。支付方式的落后和單一，使得大規(guī)模的企業(yè)并購受到資金短 缺的約束。(2) 某些特殊支付方式風(fēng)險較大。目前在我國出現(xiàn)了 些特 殊的支付方式，如在政府直接干預(yù)下將經(jīng)營不善陷入困境的目標(biāo) 企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給收購方，收購方雖沒有形式上的支付，但實際上 承擔(dān)了大量的安置和剝離成本。另外還有債轉(zhuǎn)股式等特殊支付方 式，這些方式下的并購成本往往無法精確計算，而且不利于并購 過程中和并購后的成本控制，使得并購后整合困難財務(wù)風(fēng)險較 大。(3) 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，影響支付方式的選擇。我國證券市場 存在國有股一股獨大、流通性差的現(xiàn)象，這是導(dǎo)致政府干預(yù)、定 價困

29、難、換股比率難以確定等問題的根源，也是并購市場支付方 式單-、不合理的根源。只有解決國有股股權(quán)流通的問題，才能 使支付方式公開、公平、公正，也才會有多樣化的選擇。隨著股 權(quán)分置改革的完成以及大小非解禁的開展，這一問題正在逐步改 善。3. 并購企業(yè)的融資問題。在公司并購中，融資問題是決定并購成功與否的關(guān)鍵因素之 一。而從我國企業(yè)并購的發(fā)展進程來看，長期以來購資金的來源 問題成為制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的主要瓶頸之-目前我國企業(yè) 在并購融資方面的主要問題表現(xiàn)為：(1)政策限制導(dǎo)致融資渠道 狹窄。首先是政策對融資方式的直接限制。根據(jù)股票發(fā)行交易 管理暫行條例第43條的規(guī)定，“任何金融機構(gòu)不得為股票交易提

30、供貸款”；根據(jù)公司債券管理條例第20條規(guī)定，“公 司發(fā)行公司債券所籌集的資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和 期貨交易等與本公司生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資?！蔽覈鵀榱艘?制企業(yè)在二級證券市場的風(fēng)險投機行為而出臺的上述規(guī)定，然 在很大程度上維護了金融市場的穩(wěn)定，但同時也限制了通過二級 市場進行的正常并購行為。其次，對融資數(shù)量的限制是企業(yè)融資 渠道狹窄的另一個重要原因。1998年以前，我國銀行貸款實行 計劃規(guī)模管理，?？顚Ｓ?，不得融通。1998年1月1日起才取 消了貸款額度推行銀行的資產(chǎn)負債管理。對企業(yè)股票和債券發(fā)行 數(shù)量的控制則延續(xù)了更長的時間，雖然控制的方式在不斷變化， 但實質(zhì)上都限制了企業(yè)在資本

31、市場上的整體融資能力。（2）融資 成本與決策問題。融資成本包括有形成本和無形成本。20世紀 90年代以來，中國股票市場的發(fā)展速度遠遠快于債券市場。非 上市公司偏好于爭取上市募股融資，上市公司則偏好于配股和增 發(fā)新股。這與國外成熟市場經(jīng)濟國家企業(yè)融資決策次序“內(nèi)部融 資債務(wù)融資-股權(quán)融資”相背離。我國企業(yè)丼購融資存在突出 問題。首先是對融資成本分析不充分，甚至多數(shù)企業(yè)都忽略了無 形成本；其次是融資決策時過于主觀，偏重股權(quán)融資，對并購融 資的綜合資金成本欠考慮，沒有將各種融資方案的加權(quán)平均融資 成本與相應(yīng)方案的投資收益率進行比較，導(dǎo)致并購融資效益低 下。（三）我國企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的問題及原1、信

32、息不對稱導(dǎo)致企業(yè)價值評估不夠準(zhǔn)確在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng) 營的觀點合理估算目標(biāo)企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購 成功的基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金 流量和時間的預(yù)測。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不 夠準(zhǔn)確，價值評估取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì) 量又取決于下列因素：目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并 購企業(yè)是善意并購還是惡意并購;準(zhǔn)備并購的時間；目標(biāo)企業(yè)審 計距離并購吋間的長短等。由于我國會計師事務(wù)所提交的審計報 告水分較多，上市公司信息披露不充分，嚴重的信息不對稱使得 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力的判斷難以做到

33、非常 準(zhǔn)確，在定價中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價值的收購價格而導(dǎo)致并 購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進行交易。2、企業(yè)并購占用企業(yè)大量的流動性資產(chǎn)導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的流動性 降低企業(yè)并購后可能由于債務(wù)負擔(dān)過重缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn) 支付困難。當(dāng)企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流 動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，企業(yè)越 能順利、迅速地獲取收購資金。同時也說明并購活動占用了企業(yè) 大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境的變化的快速反 應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自由資金不多，企業(yè)必然采取舉俄的方式，通常目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得 并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都

34、有大幅度上升，資產(chǎn)的安全 性降低，若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動 比率也會大幅度下降，影響其短期償債能力，使并購方資產(chǎn)流動 性減弱。3、企業(yè)并購需要籌集大量資金，給企業(yè)帶來融資難在企業(yè)并購過程中，企業(yè)需要按時足額地籌集資金，保證并 購的順利進行，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種 融資渠道。如果企業(yè)丼購只是暫時持有，待適當(dāng)改造后重新出售， 這就需要投人相當(dāng)數(shù)盤的短期資金才能達到目的。這是可以選擇 資本成本較低的短期借款方式，但還本付息的負擔(dān)較重，企業(yè)若 屆時安排不當(dāng)，就會陷人財務(wù)危機。三、針對我國企業(yè)并購中存在的問題提出對策建議（-）我國企業(yè)并購中價值評估問題的建議1

35、、正確發(fā)揮政府在企業(yè)并購中的作用政府在企業(yè)丼購中的作用應(yīng)該是制定相關(guān)政策，引導(dǎo)并購市場，監(jiān)管并購活動，同時政府應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督職能，嚴厲打擊并 購評估中的違法亂紀行為，協(xié)調(diào)和保障相關(guān)者的利益；制定和完 善并購評估法律法規(guī)體系，積極培育和發(fā)展產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓試產(chǎn)，使企 業(yè)并購評估走法制化、規(guī)范化的軌道。2、完善企業(yè)并購資產(chǎn)評估法規(guī)制度隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購行為越來越普遍，并購 方式越來越復(fù)雜，這就對資產(chǎn)評估提出了更高的要求，為了更好 的規(guī)范資產(chǎn)評估工作，應(yīng)盡快出臺相關(guān)準(zhǔn)則，完善各項監(jiān)管體制。3、結(jié)合實際情況選擇評估方法現(xiàn)實中，企業(yè)千差萬別，并購價值評估方法也有很多。但是 當(dāng)真正去評估一個特定目秘企業(yè)價值時，町能會發(fā)現(xiàn)多種方法看 似適合，但又不完全適合，從而陷入了方法選擇的困境。這個時 候，就要跳出方法本身，把注意力集中于相關(guān)企業(yè)及其環(huán)境特點， 挑選出能夠真正影響企業(yè)并購價值的因素，靈活的、有創(chuàng)造性的 選擇評估方法，挖掘企業(yè)并購價值。4、加強行業(yè)監(jiān)管，整頓評估秩序行業(yè)自律檢查時目前規(guī)范評估業(yè)務(wù)的最有效手段之一。應(yīng)進 一步提升行業(yè)自律監(jiān)管水平，完善監(jiān)管制度，整頓評估秩序，強 化執(zhí)業(yè)質(zhì)量自律檢查，建立日常監(jiān)管長效機制，加大懲戒力度。5、嚴格履行資產(chǎn)評估獨立準(zhǔn)則盡量減少政府部門對評估機構(gòu)的多頭管理與行政干預(yù)，堅決 落實評估機構(gòu)與行業(yè)管理部