1、泓域咨詢 /溫州關于成立金屬加工機床公司可行性報告溫州關于成立金屬加工機床公司可行性報告xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資876.00萬元，占xx集團有限公司60%股份；xxx有限公司出資584萬元，占xx集團有限公司40%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資20417.76萬元，其中：建設投資16137.73萬元，占項目總投資的79.04%；建設期利息438.35萬元，占項目總投資的2.15%；流動資金3841.68萬元，占項目總投資的18.82%。項目正常運營每年營業收入42300.00萬元，綜合總成

2、本費用36390.69萬元，凈利潤4301.40萬元，財務內部收益率14.22%，財務凈現值158.68萬元，全部投資回收期6.80年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。數控機床的關鍵功能部件與產品的精度、速度、穩定性及售后服務成本的高低息息相關，關鍵功能部件主要包括密封件、數控系統、伺服電機、主軸、絲杠、導軌、傳動器件、控制器等。雖然國家已出臺一系列政策鼓勵數控系統及關鍵部件的自主開發，但目前我國數控機床產業的部分關鍵部件仍以進口品牌為主。因此，迅速提高國產數控機床功能部件的制造水平，加快功能部件產業化進程至關重要。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，

3、旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 公司成立方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目背景分析30一、 行業發展概況及市場規模30二、 技術創新水平不斷提升30三、

4、行業規模持續擴大32第四章 行業發展分析33一、 行業的上下游情況33二、 競爭格局35第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監事48第六章 發展規劃52一、 公司發展規劃52二、 保障措施56第七章 項目風險分析59一、 項目風險分析59二、 項目風險對策61第八章 選址方案64一、 項目選址原則64二、 建設區基本情況64三、 創新驅動發展67四、 社會經濟發展目標68五、 產業發展方向70六、 項目選址綜合評價73第九章 環境保護分析75一、 編制依據75二、 建設期大氣環境影響分析76三、 建設期水環境影響分析78四、 建設期固體廢棄

5、物環境影響分析78五、 建設期聲環境影響分析79六、 營運期環境影響79七、 環境管理分析80八、 結論82九、 建議83第十章 項目經濟效益分析84一、 基本假設及基礎參數選取84二、 經濟評價財務測算84營業收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現金流量表90四、 財務生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經濟評價結論93第十一章 進度計劃方案94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十二章 投資方案分析96一、 投資估算的依據和說明96二、 建設投資

6、估算97建設投資估算表99三、 建設期利息99建設期利息估算表99四、 流動資金100流動資金估算表101五、 總投資102總投資及構成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表103第十三章 項目總結105第十四章 補充表格107主要經濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產投資估算表110流動資金估算表110總投資及構成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業收入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表114固定資產折舊費估算表115無形資產和其他資產攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現金流量表117

7、借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1460萬元三、 注冊地址溫州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事金屬加工機床相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上

8、，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理

9、不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6487.165189.734865.37負債總額2256.731805.381692.55股東權益合計4230.433384.343172.82公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入28438.8522751.0821329.14營業利潤6584.915267.934938.68利潤總額5303.844243.073977.88凈利潤3977.

10、883102.752864.07歸屬于母公司所有者的凈利潤3977.883102.752864.07（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產

11、業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6487.165189.734865.37負債總額2256.731805.381692.55股東權益合計4230.433384.343172.82公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入28438.8522751.0821329.14營業利潤6584.915267.934938.68利潤總額5303.844243.073977.88凈利潤3977.883102.752

12、864.07歸屬于母公司所有者的凈利潤3977.883102.752864.07六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立金屬加工機床公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由數控機床屬于高端裝備制造業，研發和生產過程較為復雜，對生產國機械加工能力、工業自動化水平、電子元器件制造能力等工業基礎要求較高。近年來，我國基礎工業水平不斷提升，已能夠實現數控機床大部分零部件的國產化，技術工人素質亦顯著提升，為數控機床行業的快速發展提供了物質保障。未來，各類新材料、新技術、新工藝將進一步提高和完善數控機床的性能，為我國數控機床行業的發展注入不竭的動力。從戰略全局看，溫州已經具備轉型

13、升級的堅實基礎和先導優勢。未來五年是我市實現轉型發展的關鍵時期，溫州所具有的改革創新、溫商網絡、自然資源、地理區位、產業基礎、人口規模等發展優勢將進一步顯現，為提升溫州在全省乃至全國的發展地位奠定戰略基礎。未來，溫州將著眼大局，立足實際，確立更高層次、更長時期的戰略定位，以發展理念轉變引領發展方式轉變，以發展方式轉變推動發展質量和效益提高，努力建設民營經濟創新發展示范城市、東南沿海重要中心城市。“十三五”時期，溫州將在經濟發展、改革開放、民生改善、社會治理、環境建設等方面樹標桿求突破，加快建設邁入全面小康社會標桿城市。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約38.00畝。項目擬定建設區域

14、地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套金屬加工機床的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積45286.68，其中：生產工程30401.58，倉儲工程8635.02，行政辦公及生活服務設施3965.71，公共工程2284.37。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資20417.76萬元，其中：建設投資16137.73萬元，占項目總投資的79.04%；建設期利息438.35萬元，占項目總投資的2.15%；流動資金3841.68萬元，占項目總投資的18.82%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP

15、）：42300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：36390.69萬元。3、凈利潤（NP）：4301.40萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.80年。5、財務內部收益率：14.22%。6、財務凈現值：158.68萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得

16、更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主

17、經營。2、根據國家和地方產業政策、金屬加工機床行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資876.00萬

18、元，占xx集團有限公司60%股份；xxx有限公司出資584萬元，占xx集團有限公司40%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效

19、措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與

20、識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬

21、憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定

22、公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定

23、期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對

24、部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、錢xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011

25、年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、韓xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2

26、004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、向xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。7、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、陶xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；20

27、02年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定

28、公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大

29、會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半

30、數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過

31、，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點

32、，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所

33、占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈

34、利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三

35、年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計

36、師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 行業發展概況及市場規模機床是指能夠完成車、鉆、鏜、銑、折彎等機械加工功能的設備總稱，為下游模具、汽車、電力設備、鐵路、石化、工程機械等諸多行業提供生產設備。幾乎所有金屬切削、成形過程均需借助機床實現，機床的效率、加工復雜度、精度、柔性直接

37、決定一國的制造水平，因此機床行業在裝備制造業中具有突出的戰略地位。正是因為如此，我國政府2017年8月發布的中國制造2025將數控機床和基礎制造裝備列為“加快突破的戰略必爭領域”。機床可以有多種分類方式，按照加工對象或方式，可分為車床、鉆床、鏜床、銑床、刨床、磨床、拉床、鋸床、螺紋/花鍵加工機床、刻線機等；按所加工工件的尺寸大小，又可分為儀表機床、中小型機床、大型機床、重型機床和超重型機床；按加工精度可分為普通機床、精密機床和高精度機床；按控制方式，可分為仿形機床、程序控制機床、數控機床、適應控制機床、加工中心和柔性制造系統。二、 技術創新水平不斷提升機床生產企業的研發和制造能力不斷增強，自主

38、創新成果的產業化進程逐漸加快，機床產值數控化率的數控化率不斷提高（從2004年的11%提升至2014年的38.7%），一批高精密、高速、復合、多軸聯動數控機床涌現出來，精密臥式加工中心等30多類產品達到國際先進水平，其中25米立柱移動銑床的技術參數、技術等級均處于世界領先水平，數控系統實現了從模擬式、脈沖式到全數字總線的跨越，多通道、多軸聯動等高性能數控系統系列產品主要技術指標也已經基本達到國際主流高檔數控系統的水平，滾動功能部件在中高端的數控機床市場占有率也比以前有大幅度增加。國產高檔數控系統已與10多類600臺高檔數控機床配套，開始在航空航天重點企業示范應用。相對而言，我國機床行業整體仍然

39、存在“大而不強”的情況，與德國、美國、日本等發達國家相比，我國在機床領域的技術設計研發水平還存在明顯差距。由于機床特別是數控機床的加工精度和制造工藝非常復雜，涉及軟件開發、精密制造、材料技術、電氣控制、系統集成等多方面因素，高性能機床及零部件進口依賴情況比較嚴重。我國機床與發達國家的差距主要表現在：一是產品質量穩定性仍有較大改進空間，例如：機床早期故障率較高，工程能力系數（CPK值）、平均無故障工作時間（MTBF）、精度穩定性周期短。二是以高速、高精、復合、智能等為特征的高檔數控機床關鍵技術雖然已經取得明顯進步，但與國際先進水平相比，還存在較大差距，例如：動態綜合補償技術、多軸聯動、高速高精運

40、動控制技術、高精度直驅技術、和復合加工技術等尚需進一步突破，一些重大技術尚不能做到產業化。三是數控系統和功能國產化部件發展不充分，功能部件配套能力弱，關鍵核心部件自主研發能力弱。三、 行業規模持續擴大經過建國后至今60多年的發展，我國機床工具行業經歷了從單純修配到整機制造，從普通機床到如今大型精密數控機床，生產技術從原先的測繪仿制到引進技術、消化吸收再到部分產品實現自主創新，產品從單純滿足國內市場到走出國門再到與國外進行經濟技術合作和收購跨境收購，開展國際化經營的一系列轉變，目前已經具備了完整的機床機床工具制造體系。改革開放以來，我國的汽車、船舶、航空航天、國防軍工、電力、冶金等諸多工業領域為

41、我國機床行業的發展提供了廣闊的市場空間。2009年，我國機床產量已經躍居世界第一的位置，機床行業總產值2016年已經接近171億歐元，超過全球機床產值的1/4；機床消費占比216億歐元，接近全球機床消費總量的1/3。第四章 行業發展分析一、 行業的上下游情況機床行業上游是生產數控機床所需的數控系統、驅動裝置、伺服系統、檢測裝置、機床傳動鏈等零部件行業。對于高端數控機床而言，其所需的數控系統大多從歐美國家企業進口，主要是德國SIMEMNS和日本FANUC。國內企業生產高端數控機床所需的數控系統及電氣元器件對國外市場存在一定依賴。機床機床的用途十分廣泛，涵蓋國民經濟的多個重要領域，廣泛應用于模具、

42、汽車、工程機械、船舶、航空航天、軌道交通、消費電子等諸多行業。模具行業：模具是工業生產上用以注塑、吹塑、擠出、壓鑄或鍛壓成型、冶煉、沖壓等方法得到所需產品的各種模子和工具，主要通過所成型材料物理狀態的改變來實現對物品外形的加工。模具加工通常使用的機床包括數控銑床、精密電加工機床、高精度加工中心、精密磨床等。機床的技術水平、加工精度和質量穩定性對塑料模具的精度、光滑度、使用壽命和制造周期有著非常重要的影響。汽車行業：機床是汽車生產的重要設備，占據著汽車制造廠固定資產總投資的重要比例，直接影響到汽車的制造成本。數控金屬切削機床對汽車工業的影響主要體現在占整車全部裝備價值70%左右的汽車零部件加工領

43、域，該領域對機床的需求已經超越了整車制造商對機床的需求。2016年我國汽車年產量和銷售量保持著良好的增長勢頭，分別達到2,811.88萬輛和2,802.82萬輛，同比增長14.46%和13.65%，中國也成為全球首個汽車年銷量超2,500萬輛的國家（數據來源：中國產業信息網，消費電子行業：消費電子是指供日常消費者生活使用的電子產品，包括手機、電腦、電視及其他終端電子類產品。電加工機床、數控加工中心、數控鉆床、數控銑床等廣泛應用于消費電子行業，金屬切削機床在消費電子行業的用途主要在加工金屬外殼、金屬零部件等。消費電子行業主要應用的技術有沖壓、車銑加工、電加工和激光加工，消費電子產品內部的鈑金件多

44、是沖壓完成，而產品殼體部分有車銑加工。全球范圍內消費電子產品的用戶規模不斷擴大，尤其是各類智能終端產品的普及，使得消費電子產品下游需求持續旺盛。工程機械行業：工程機械行業是我國國民經濟發展的重要支柱產業，在我國經濟建設，特別是重大工程項目建設、新型城鎮化建設中發揮著重要作用。工程機械行業作為機床行業的重要下游行業，需要較多種類的機床設備，包括各種規格的立、臥式加工中心（加工殼體，變速箱）、數控車床、數控磨床、齒輪加工機床、數控專用機床等，以及大量鍛壓設備如大型數控剪板機、數控折彎機、數控切割機、自動上下料的各種壓力機等。我國工程機械行業從2011年起持續下滑，經過近五年的調整期后自2016年初

45、呈復蘇跡象，主要原因為基礎設施建設拉動工程機械需求。近年來，國家發改委和財政部等部門大力推廣國際上公認的市場參與公共資源配置的有效途徑PPP模式（政府與社會資本合作模式），為基礎設施建設投資提供資金來源。除此之外，基礎設施是“一帶一路”優先的投資領域，“一帶一路”沿線大多數國家的基礎設施建設需求旺盛，大批鐵路、公路、能源、港口、信息、產業園區等項目等待開發，工程機械行業將迎來新的發展階段。航空航天業：航空航天業屬于戰略性先導產業，全球市場總額已達數千億美元，且每年以10%的速度穩步增長。中國正在加快衛星技術升級和推進火箭研制，在載人航天、北斗導航、C919大型客機、直升機、軍用飛機等方面已取得

46、重大的科研成果。航空航天產業對高端數控機床的需求非常旺盛。軌道交通業：軌道交通業在軌道加工、機車制造、車輪、車輛零部件制造以及日常維護中對數控道岔銑床、道岔磨床的需求進一步增長。目前軌道交通行業每年用于機床采購的金額約70億元，軌道交通業已經成為當今中國機床市場一個非常重要的客戶群，隨著我國城軌地鐵及高鐵建設的進程加速，對專用數控機床的需求前景廣闊。二、 競爭格局國際機床行業屬于競爭充分的行業，主要機床大國包括中、德、日、美、意大利五國，占全球機床年生產量和消費量的3/4和2/3。美國企業特別重視“效率”和“創新”，注重基礎科研和創新，特別是其數控機床的主機設計、制造及數控系統方面，基礎扎實，

47、高性能數控機床技術在世界一直領先水平。德國企業注重基礎科研與應用技術科研的結合，企業與大學科研部門緊密合作，質量上精益求精，重視數控機床主機及配套件的先進性和實用性，其機、電、光、液、氣、刀具、測量、數控系統等各種功能部件的質量、性能舉世公認，其生產的大型、重型、精密數控機床先進實用，貨真價實。日本政府歷年來對機床工業發展非常重視，通過“機振法”、“機電法”、“機信法”等引導企業發展，重點發展關鍵技術，突出發展數控系統，開發核心產品。我國機床行業市場化程度較高，但產業集中度不高。根據中國機床工具工業協會數據，截至2016年11月，機床工具行業共有規模以上企業5,752家。根據中國機床工具工業年

48、鑒2013，金屬成形機床行業共有509家企業，其中銷售收入超過10億元的企業僅有濟南二機、江蘇揚力集團和沃得精機三家）；單個企業產品種類較少。目前國內金屬切削機床的市場主要以低端產品為主，大量中小企業集中在低端市場競爭，產品技術門檻相對較低，競爭較為激烈。中高端產品市場競爭較低端產品市場相對緩和，主要參與者為國外行業巨頭、合資企業、大型國有企業或國有控股企業以及少數的民營企業。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大

49、會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，

50、要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6

51、、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的

52、規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔

53、的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償

54、或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、

55、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董

56、事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。