1、合伙企業，有限公司和股份公司的特點與區別有限責任公司的概念有限責任公司是由兩個以上五十個以下股東共同出資設立，各股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔無限責任的企業法人 有限責任公司的法律特征有限責任公司的法律特征 1、股東人數有下限上限的限制。法律規定股東人數必須在兩人以上，不超過50人，但國有獨資公司除外。 2、只能由各股東出資設立，在公司成立后由公司簽發出資證明書。 3、股東以其出資比例享有權利、承擔義務。 4、股東在公司登記后，不得抽回出資。但股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資；經全體股東半數同意，股東可向股東以外的人轉讓其出資，在同等條件下，其他股東

2、對該出資有優先購買權；不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。股份有限公司的概念股份有限公司是指有五人以上的發起人，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔無限責任的企業法人 股份有限公司的特征股份有限公司的特征 1、公司的股本全部分為等額股份，其總和即為公司資本總額； 2、股東人數沒有上限規定，便于集中大量的資本； 3、公司信用的基礎是資本而不是股東的個人信用，是典型的資合公司； 4、公司的重大事項必須向社會公開； 5、公司的設立有發起設立和募集設立兩種，股份以股票的形式表現； 6、股東的股份可以自由轉讓，但不能退

3、股。發起人認購的股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理在任職期間也不得轉讓所持有的本公司的股份 合伙企業的概念 合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國合伙企業法在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業組織形式 。我國合伙組織形式僅屬限于私營企業。合伙企業一般無法人資格，不繳納所得稅。其包括普通合伙企業和有限合伙企業 合伙企業的特征合伙企業的特征 （1）生命有限。合伙企業比較容易設立和解散。合伙人簽訂了合伙協議，就宣告合伙企業的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產清算等均可造成原合伙

4、企業的解散以及新合伙企業的成立。 （2）責任無限。合伙組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。按照合伙人對合伙企業的責任，合伙企業可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業破產時，當甲、乙已無個人資產抵償企業所欠債務時，雖然丙已依約還清應分攤的債務，但仍有義務用其個人財產為甲、乙兩人付清所欠的應分攤的合伙債務，當然此時丙對甲、乙擁有財產追索權。 有限責任合伙企業由一個或幾個普通合伙人和一個或幾個責任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個人要對企業的經營活動負無限責任，而其他合伙人只能以其出資額為限對債務承擔償債責

5、任，因而這類合伙人一般不直接參與企業經營管理活動。 （3）相互代理。合伙企業的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。換言之，每個合伙人代表合伙企業所發生的經濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發生糾紛。 （4）財產共有。合伙人投入的財產，由合伙人統一管理和使用，不經其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合伙人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合伙財產。 （5）利益共享。合伙企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共

6、同承擔。損益分配的比例，應在合伙協議中明確規定；未經規定的可按合伙人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合伙人，除另有規定者外，一般不分攤損失。合伙企業、有限責任公司、股份有限公司的區別 一、企業設立的依據一、企業設立的依據 任何一種法律認可的企業組織形式之所以具有其特質，均非是與生俱來的，而是法律所賦予的。合伙企業與有限責任公司、股份有限公司的區別首先體現在其設立的法律依據上面。 (一一) 合伙企業。合伙企業。設立的主要法律依據是中華人民共和國合伙企業法（2006年修訂，以下簡稱“合伙企業法”）和中華人民共和國合伙企業登記管理辦法（2007年修訂）。 (二二) 有限責任公司、股份有限公

7、司。有限責任公司、股份有限公司。設立的主要法律依據是中華人民共和國公司法（2005年修訂，以下簡稱“公司法”）和中華人民共和國公司登記管理條例（2005年修訂）。二、企業設立的條件二、企業設立的條件 所謂設立的條件，即法律對該種企業組織形式成立所具備的基本要件。考慮到筆者的行文目的，本文將重點就法律對三種企業組織形式成立所具備要件的不同之處進行闡述。 (一一) 出資人數要求出資人數要求 1、合伙企業。、合伙企業。根據合伙企業法規定，合伙企業應該由2個以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業應由2人以上50人以下的合伙人出資設立。 2、有限責任公司。、有限責任公司。根據公司法的規定，有限責任公司由

8、50人以下的股東出資設立。 3、股份有限公司。、股份有限公司。根據公司法的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。 (二二) 出資方式要求出資方式要求 1、合伙企業。、合伙企業。根據合伙企業法規定，合伙企業的合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。但是，有限合伙企業中的有限合伙人則不能以勞務出資。 2、有限責任公司與股份有限公司。、有限責任公司與股份有限公司。根據公司法的規定，有限責任公司、股份有限公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的

9、非貨幣財產作價出資；但是，法律 行政法規規定不得作為出資的財產除外。此外，首次設立時，有限責任公司全體股東或者是股份有限公司發起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。 相對于有限責任公司、股份有限公司股東而言，合伙企業的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現為普通合伙人可以勞務出資。 (三三) 注冊資金要求注冊資金要求 1、合伙企業。、合伙企業。合伙企業法沒有對合伙企業作出注冊資金的要求。 2、有限責任公司。、有限責任公司。根據公司法的規定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。 3、股份有限公司。、股份有限公司。根據公司法的規

10、定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 三、企業行為依據三、企業行為依據 (一一) 合伙企業。合伙企業。行為主要受合伙企業法和合伙協議的約束。 (二二) 有限責任公司、股份有限公司有限責任公司、股份有限公司。行為主要受公司法和章程約束。 四、企業權力機構四、企業權力機構 (一一)合伙企業。合伙企業。合伙企業法并未對合伙企業的最高權力機構予以明確，原則上合伙企業事務由合伙人共同決定（合伙人會議）。 (二二)有限責任公司與股份有限公司。有限責任公司與股份有限公司。根據公司法規定，有限責任公司、股份有限公司的最高權力機構分別是股東會和股東大會。 五、企業決策機構五、企業決策機構 (一一

11、)合伙企業。合伙企業。根據合伙企業法規定，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。 (二二)有限責任公司與股份有限公司。有限責任公司與股份有限公司。根據公司法規定，有限責任公司的董事會或執行董事為其決策機構，股份有限公司的決策機構為其董事會。有限責任公司、股份有限公司的法定代表人可以由其董事長、執行董事或經理擔任 六、投資者權利流轉六、投資者權利流轉 (一一) 合伙企業合伙人權利流轉合伙企業合伙人權利流轉 1、原則上，合伙人入伙、退伙及財產份額對外轉讓均須經全體合伙人一致同意； 2、合伙人在合伙企業的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般

12、可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承； 3、合伙人可以在合伙協議中對合伙人的入伙、退伙、財產份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。 (二二) 有限責任公司股東權利流轉有限責任公司股東權利流轉 1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權； 2、股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意； 3、原則上，股東資格及股權均可以繼承； 4、章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。 (三三)股份有限公司股東權利流轉股份有限公司股東權利流轉 1、股東持有的股份可以依法轉讓； 2、發起人持有的股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓； 3、公司董事、監事、高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%； 4、除

13、法律有特別規定外，原則上無限制。 相對于有限責任公司和股份有限公司，基于其強調“人合”的特點，合伙企業對于合伙人的權利流轉要求更為嚴格。 七、企業稅收繳納要求七、企業稅收繳納要求 合伙企業、有限責任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區別主要體現在所得稅方面。 (一一) 合伙企業。合伙企業。無需就企業所得繳納企業所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。 (二二) 有限責任公司與股份有限公司。有限責任公司與股份有限公司。需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。 僅就所得稅繳納而言，合伙企業與有限責任公司、股份有限公司相比，不存在雙重稅負。 八、企業利潤分配方式、企業利潤分配方式 與有限責任公司、股份有限公司相比，合伙企業在利潤分配方面更能體現其“人合”的特點，更具有靈活性。 (一一) 合伙企業。合伙企業。原則上，合伙企業的利潤分配按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。 (二二) 有限責任公司。有限責任公司。原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。 (三三) 股份有限公司。股份有限公司。原則上，股東按照持有的股份比例分配，但章程規定不按持股比例分配的除外。九、企業債務責任承