1、乳山市春平農業科技股份有限公司掛牌轉讓說明書摘要（申請板塊：成長板）聲聲 明明本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾掛牌說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司提醒投資者注意，凡本掛牌轉讓說明書未涉及的有關內容，請投資者直接或通過齊魯股權交易中心有限公司向本公司查詢。齊魯股權交易中心有限公司對本次掛牌所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票（權）的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此引致的投資風險，由投資者自行承擔。目目 錄錄第一章第一章 重

2、大風險及重大事項提示重大風險及重大事項提示 .3一、重大風險提示及應對措施.3二、關于鎖定股權的承諾.3三、股利分配政策.4第二章第二章 公司基本情況公司基本情況 .5一、掛牌公司基本情況.5二、公司目前股本結構及股東情況.5三、公司組織結構.7四、公司的主營業務情況.7五、公司財務報表簡表.9六、公司經營目標及計劃.13第三章第三章 本次掛牌的有關機構本次掛牌的有關機構 .17第一章第一章 重大風險及重大事項提示重大風險及重大事項提示一、重大風險一、重大風險提示及應對措施提示及應對措施（一）公司治理機制不能有效發揮作用風險公司系新設立的股份公司，治理機制正在逐步建立并完善。未來隨著公司規模進

3、一步擴大，以及公司申請在齊魯股權交易中心掛牌，公司治理機制相應需要在更大范圍發揮有效作用。掛牌對公司的信息披露工作提出更高要求，如公司不能快速實現內部治理機制高效化和制度化，或不能客觀、及時披露信息，將影響公司生產運營和投資者權益。（二）自然災害風險公司種植園所處地理位置、地形條件適合果蔬種苗的培育，且公司所在地不屬于重大極端氣候、地質災害和病蟲害頻發的地區，因此，農作物本身病蟲害風險較小。從歷史狀況來看，本區少有自然災害，但若未來公司種植園所在地遭遇重大自然災害，公司產品的產量及品質將受到極大影響，公司業績將面臨重大挑戰。（三）果蔬繁育病害發生和傳播的風險隨著我國環境污染形勢日益嚴峻，果蔬種

4、苗出現病害可能性隨之增加。果蔬種苗繁育過程中，可能由于外部蟲害入侵、土壤污染、繁育密度過大等原因發生病害，導致種苗死亡風險。為此，公司組織科研力量，引進先進的育苗技術，加強對育苗技術的研究，對基礎設施和育苗技術的指導及監督，以杜絕種苗疾病的流行與傳播，確保育苗的穩產、高產。從公司設立經營至今并未發生大面積、爆發性的病害。但隨著公司種苗繁育規模的不斷擴大及繁育品種的不斷增加，若不及時加大病蟲害的預防、監測、治理，則可能會給公司生產經營帶來重大不利影響。（四）產品價格變動風險隨著我國對食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量及安全控制已經成為食品生產企業的生命

5、線。 2009 年，中華人民共和國食品安全法、中華人民共和國食品安全法實施條例等法律法規的實施，2015 年又重新修訂了中華人民共和國食品安全法，政府相關部門不斷加大對食品安全的監管力度，這對公司在食品質量安全控制方面提出了更嚴格的要求。如若發生食品安全事件，將嚴重影響公司的聲譽以及發展。 二、關于鎖定股權的承諾二、關于鎖定股權的承諾公司章程中的規定：第二十條 發起人股東在本公司成立日后一年內不得轉讓本公司股份（以下稱限售期），限售期后，本公司股份可依法進行轉讓。自然人持有的股份依法可以繼承，但持有記名股票的股東繼承人，應當在繼承事實發生后及時持相關證據到本公司辦理更名手續。持有記名股票的股東

6、轉讓股份應書面告知本公司，并經本公司審查符合相關法律規定及本章程規定后辦理轉讓。本公司股東大會召開前二十日內或本公司決定分配股利的基準日前五日內不得進行股東變更登記。第二十一條 本公司董事、監事和高級管理人員應當在其任職期間內向本公司申報其持有的本公司股份。本公司董事、監事和高級管理層成員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五（含）。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。持有本公司百分之五以上股份的股東，將其所持有的本公司股份在受讓之日起六個月以內轉讓，或者在轉讓之日起六個月內又受讓的，由此獲得的利潤歸本公司所有。三、股利分配政策三、股利分配政策（一

7、）根據公司章程相關規定，利潤分配政策如下：第八十三條本公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入本公司法定公積金。本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上（含）的，可以不再提取。本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。本公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。本公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股東大會決議不按股東持有的股份比例分配的除外。股東大會或者董事會違反前款規定，在本公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必

8、須將違反規定分配的利潤退還本公司。本公司持有的本公司股份不得分配利潤。第八十四條本公司的公積金用于彌補本公司的虧損、擴展本公司業務或者轉為增加本公司注冊資本。但是，資本公積金不得用于彌補本公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前本公司注冊資本的百分之二十五。第二章第二章 公司基本情況公司基本情況 一、一、掛牌公司基本情況掛牌公司基本情況二、公司目前股本結構二、公司目前股本結構及股東情況及股東情況（一）股本結構現狀圖（一）股本結構現狀圖公司注冊資本 500 萬元，實繳資本 500 萬元，股東股權結構如下圖所示： （二）實際控制人（二）實際控制人經推薦機構、律師核查，公司

9、控股股東為邵長新，理由如下：股東邵長新的持股比例為 60%，是公司第一大股東，根據公司法認定控股股東的標準，即出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東。或出資額或者持有公司名稱乳山市春平農業科技股份有限公司注冊資本500 萬元法定代表人邵春平成立日期2017 年 12 月 29 日住 所山東省威海市乳山市乳山寨鎮小管村主要業務果蔬種植、銷售郵政編碼264500電子郵箱聯系人邵長新電 份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。因此，推薦

10、機構、律師認定，公司的控股股東是邵長新。（三）公司其他主要股東（三）公司其他主要股東序號序號股東姓名股東姓名持股數額持股數額（萬股）（萬股）持股比例持股比例（% %）備注備注1 邵春平20040（四）公司股權鎖定情況及自愿鎖定承諾（四）公司股權鎖定情況及自愿鎖定承諾1、公司股權鎖定情況股東名稱股東名稱持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例股權鎖定情股權鎖定情況況邵長新300 60%12 個月邵春平20040%12 個月2、自愿鎖定承諾公司章程中的規定：第二十條 發起人股東在本公司成立日后一年內不得轉讓本公司股份（以下稱限售期），限售期后，本公司股份可依法進行轉讓。自然人持有的股份依法

11、可以繼承，但持有記名股票的股東繼承人，應當在繼承事實發生后及時持相關證據到本公司辦理更名手續。持有記名股票的股東轉讓股份應書面告知本公司，并經本公司審查符合相關法律規定及本章程規定后辦理轉讓。本公司股東大會召開前二十日內或本公司決定分配股利的基準日前五日內不得進行股東變更登記。第二十一條 本公司董事、監事和高級管理人員應當在其任職期間內向本公司申報其持有的本公司股份。本公司董事、監事和高級管理層成員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五（含）。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。持有本公司百分之五以上股份的股東，將其所持有的本公司股份在受讓之日起六

12、個月以內轉讓，或者在轉讓之日起六個月內又受讓的，由此獲得的利潤歸本公司所有。”三、公司組織結構三、公司組織結構四、公司的主營業務四、公司的主營業務情況情況（一）公司主要產品（一）公司主要產品產品名稱產品名稱產品及用途簡介產品及用途簡介產品圖片產品圖片藍莓藍莓果實中含有豐富的營養成分，尤其富含花青素，它不僅具有良好的營養保健作用，還具有防止腦神經老化、強心、抗癌、軟化血管、增強人體免疫等功能。桑葚桑葚又名桑果、桑棗、葚子等，為桑科植物桑樹的成熟果穗，大多為紅紫色或黑色橢圓型聚花果，長約 12.5cm，汁濃似蜜，甜酸清香，營養成分豐富。桃果實多汁，可以生食或制桃脯、罐頭等，核仁也可以食用。果肉有白

13、色和黃色的，果皮有毛。獼猴桃被譽為“水果之王”的獼猴桃酸甜可口，營養豐富，是老年人、兒童、體弱多病者的滋補果品。它含有豐富的維生素C、維生素 A、維生素 E 以及鉀、鎂、纖維素之外，還含有其他水果比較少見的營養成分葉酸、胡蘿卜素、鈣、黃體素、氨基酸、天然肌醇。（二）主要業務模式（二）主要業務模式1、采購模式公司采購部負責原材料的采購，采購分為行政類采購、生產類采購和研發類采購，行政類采購主要為公司辦公所需物品的采購，研發類采購為研發所需物料的采購，生產類采購則為生產所用的非固定的采購模式，公司主要采購為生產類采購，因上游行業原料種類繁多，故無固定的采購廠家，通過進行比價，尋找價格優勢最大的廠家

14、進行采購。利用采購的規模優勢，提高議價能力，從而有利于降低采購成本。為了較好的保障采購物品的質量，采購物品入庫前都要經過公司的品質檢測，通過后方可入庫。為了更好的規范和管理采購業務，確保生產穩定并控制原材料采購成本。2、生產模式公司的產品制造由生產部門負責，生產人員主要進行產品的種植發展，對蔬菜水果等種植進行調整發展。不僅僅種植應季蔬菜水果，同時通過大棚培育其他季節的果蔬，擴大生產。3、銷售模式公司銷售由銷售部門負責，主要分為固定銷售商和散客，一是公司有固定的銷售商家；二是公司發展應季水果采摘，面對入園采摘的散客銷售，拓寬銷售渠道，提高了品牌知名度，促進了公司產品的銷售，為以后更好的發展打下基

15、礎。五、公司財務報表五、公司財務報表簡表簡表 （一）資產負債表 單位：元資資 產產20192019 年年 7 7 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日20172017 年年 1212 月月 3131 日日流動資產：流動資產： 貨幣資金12,795.61 2,584.40 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 預付款項5,000.00 40,000.00 其他應收款 存貨8,000.00 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計流動資產合計17,795.61 50,584.40 非流動資產

16、：非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 投資性房地產 固定資產4,569,040.78 4,903,605.66 在建工程 生產性生物資產419,103.76 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計非流動資產合計4,988,144.54 4,903,605.66 資產總計資產總計5,005,940.155,005,940.15 4,954,190.064,954,190.06 資產負債表（續） 負債和所有者權益負債和所有者權益 （或股東權益）（或股東權益）20192019 年年 7 7 月月 3131

17、 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日20172017 年年 1212 月月 3131 日日流動負債：流動負債： 短期借款 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 預收款項 應付職工薪酬 應交稅費 其他應付款4,950,000.00 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計流動負債合計4,950,000.00 非流動負債：非流動負債： 長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計非流動負債合計 負債合計負債合計4,950,000.

18、00 所有者權益（或股東權益）所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本）5,000,000.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤5,940.15 4,190.06 所有者權益（或股東權益）所有者權益（或股東權益）合計合計5,005,940.15 4,190.06 負債和所有者權益負債和所有者權益 （或股東權益）總計（或股東權益）總計5,005,940.155,005,940.15 4,954,190.064,954,190.06 （二）利潤表 單位：元項目項目20192019 年年 1-71-7 月月20182018

19、年度年度一、營業收入462,381.20 273,830.00 減：營業成本356,579.95 211,019.27 稅金及附加 銷售費用 管理費用103,836.17 58,620.67 研發費用 財務費用214.99 其中：利息費用215.00 利息收入0.01 加：其他收益 投資收益（損失以“-”號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 公允價值變動收益（損失以“-”號填列） 資產減值損失（損失以“-”號填列） 資產處置收益（損失以“-”號填列）二、營業利潤（虧損以“-”號填列）1,750.09 4,190.06 加：營業外收入 減：營業外支出三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列

20、）1,750.09 4,190.06 減：所得稅費用四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）1,750.09 4,190.06 （一）持續經營凈利潤（凈虧損以“-”號填列）1,750.09 4,190.06 （二）終止經營凈利潤（凈虧損以“-”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 5.外幣財務報表折算差額 六

21、、綜合收益總額1,750.09 4,190.06 3、現金流量表 單位：元項目項目20192019 年年 1-71-7 月月20182018 年度年度一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 462,381.20 273,830.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 0.01 經營活動現金流入小計462,381.21 273,830.00 購買商品、接受勞務支付的現金 4,100.00 89,000.00 支付給職工以及為職工支付的現金 64,900.00 36,400.00 支付的各項稅費 支付其他與經營活動有關的現金 3,320.00 1,060.00 經營

22、活動現金流出小計72,320.00 126,460.00 經營活動產生的現金流量凈額390,061.21 147,370.00 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金5,379,850.00 144,785.60 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計5,379,850.00 144,785.60 投資活

23、動產生的現金流量凈額-5,379,850.00 -144,785.60 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 5,000,000.00 取得借款收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計5,000,000.00 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 籌資活動產生的現金流量凈額5,000,000.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物凈增加額10,211.21 2,584.40 加：期初現金及現金等價物余額2,584.40 六、期末現金及現金等價物余額12,795.61

24、2,584.40 六、六、公司經營目標及計劃公司經營目標及計劃（一）公司業務發展計劃1、著力打造產品市場在現有業務的基礎上，繼續擴大本公司產品的市場推廣力度，進一步加強公司營銷網絡的建設，有效拓展市場，同時優化產品結構，提升產品市場競爭力，努力發揮公司營銷及研發的能力，研發更美觀、更美味的新型產品，確保公司具有可持續發展的能力和良好的成長性。2、加速對接資本市場全力推進進入資本市場戰略部署，同時引入價值認同資源協同的戰略投資者，通過并購拓展經營范圍，并購對象以同行業內擁有目標區域營銷渠道的公司為主，以充分發揮公司突出的產品優勢和技術優勢，繼續擴大和深入開發其他市場。（二）公司為實現未來發展目標

25、將采取的措施1、市場開發計劃公司將不斷加強與全國各大水果經銷商的合作，加速銷售渠道拓展，聘用更多專業銷售人員，將產品地域擴展到更廣區域甚至是國外。2、產品開發計劃公司將不斷加大研發投入，針對客戶的需求，研發出具有特色及競爭力的新型產品，同時針對公司的新產品，積極申請專利證照，充實公司無形資產。3、人力儲備計劃為實現公司業務發展目標，公司將加強人力資源的開發和配置，完善人才選拔、培養和引進機制。公司將積極創造良好的人才競爭環境和成長環境，充分挖掘公司各類人才的潛力，實現人盡其才、才盡其用。一方面采取外聘的方式，抓好關鍵技術人員和管理人才的引進工作。隨著公司產能的擴大，公司將進一步加強這方面的工作；另一方面采取內部選拔與培訓的方式，提升公司高級管理人員的整體素質。（三）募集資金投資項目與實現公司發展目標的關系