1、第五章 投資銀行的業務經營本章主要介紹投資銀行所經營的業務和經營原則以及創新在業務經營中所發揮的作用，扼要地闡述了投資銀行各種主要業務活動。第一節 投資銀行業務概述第二節 投資銀行業務管理第三節 投資銀行的產品創新第五章 投資銀行的業務經營 重要概念重要概念：證券承銷、私募發行、雷曼公式 重點重點：投資銀行有哪些業務？投行如何對業務前景展開分析？ 難點難點：我國投資銀行進行金融創新的動力和壓力。 目的與要求目的與要求 認識投資銀行所經營的業務和經營原則以及創新在業務經營中所發揮的作用，了解投資銀行各種主要業務活動。第一節 投資銀行的業務概述一、投資銀行的主要業務投資銀行的主要業務活動有以下8類

2、：1、證券承銷(Underwriting of Securities) 證券承銷是投資銀行最本源、最基礎的業務活動標準的承銷過程由三個步驟構成： 首先，投資銀行就證券發行的種類、時間、條件等對發行公司提出建議； 其次，當證券發行者確定證券的種類和發行條件并且報請證券管理機關批準之后，與投資銀行簽定協議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷的方式可采用包銷方式或代銷方式； 第三，投資銀行在與證券發行者簽定協議之后，便著手進行證券分銷。 投資銀行通過承銷業務獲得報酬的方式有兩種：一種是差價，另一種則是傭金。 在正常條件下，承銷金額的大小是決定承銷報酬的最主要的因素。表5-1 承銷首次公開發行股票的毛利差

3、額承銷金額（美元）毛利差額$5,000,0008%10%$10,000,0007.5% 9%$15,000,0007% 8%$20,000,0006.5% 7%$30,000,0005.5% 7%$50,000,0005% 7% 例如，根據承銷金額的大小，投資銀行對首次公開招股的公司按下表收取報酬。 由于已上市交易的公司已經具有一定的知名度和投資者基礎，因此投資銀行在承銷這類公司增發的股票要求的報酬較低些，見下表：表5-2 承銷再次發行普通股票的毛利差額承銷金額（美元）毛利差額$10,000,0006% 8%$15,000,0005% 7.5%$20,000,0005% 7%$30,000,0

4、003.5% 5%$50,000,0002% 5%$100,000,0002% 4.5%$150,000,0002% 4%$200,000,0002% 4% 由于每一次發行債券的發行者、風險狀況、債券種類、利率、期限等都大相徑庭，所以承銷債券的收費更為復雜。承銷金額（美元）毛利差額$20,000,0001.3%$25,000,0001.2%$30,000,0001.0%$50,000,0000.7%$100,000,0000.7%$150,000,0000.7%$200,000,0000.7% 通過證券承銷，投資銀行可以獲得很高的報酬，而且對證券發行者來說，支付這一報酬比他們自己發行證券要合算

5、得多，由此也可見，投資銀行業是一個高附加值、高效益的產業。表5-3：投資銀行在承銷資信評級為A級的10年期公司債券收取的毛利差額。2、證券交易(Trading of Securities) 在承銷完畢之后，投資銀行有義務為該證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格穩定。 證券是在證券交易所或場外市場中集中進行交易的，但是證券市場上的買賣者之間并不直接聯系、直接交易，他們也不依靠證券交易所作為媒介進行交易，只能依靠投資銀行促成交易。投資銀行接受客戶的委托，按照客戶的指令，促成客戶所希望的交易，并據此收取一定的傭金。 在二級市場中，投資銀行扮演著做市商、經紀商和交易商三重角色。同時，為了保

6、持和提高投資收益，投資銀行還在市場上進行無風險套利和風險套利。 證券交易給投資銀行所帶來的收益，主要有客戶委托買賣證券的傭金收入和證券投資收益。3、私募發行(Private Placement)證券的發行方式分為： 私募發行又稱私下發行，是指發行者不把證券售給社會公眾，而是僅售給數量有限的機構投資者。私募發行與公募發行相比具有一些優點： 1.對于發行者來說，其發行要求比較低，易為主管機關批準；需要履行的信息披露義務低，所需文件、資料比較少，能節約發行時間與發行成本；支付給投資銀行的承銷費用也相對較低些。 2.由于私募的證券流動性比較差，發行者往往要提供較高的收益率作為流動性補償，因此對于某些流

7、動性要求不是很高的機構投資者而言，能帶來更高的收益。公募發行前面所談到的證券承銷私募發行的缺點有： 首先，私募發行的證券不能向公眾出售，只能在機構投資者之間交易，流動性比較差。 其次，其發行面狹窄，無法獲得公募發行在擴大企業知名度、提高信譽、便于日后進一步發行證券等方面的好處，如果想轉為公開上市，還要向證券管理部門報批。 第三，在1990年之前，美國證券交易委員會(SEC)規定，如未在 SEC登記，在投資者獲得私募的證券以后兩年之內，不能將其出售。這一規定極大地約束了私募證券的流動性，因而嚴重限制了私募市場的發展。在私募過程中，投資銀行在多方面起著重要作用： 首先，投資銀行是私募證券的設計者，

8、它與發行者、潛在的機構投資者一同工作，商討和設計發行證券的種類、定價、條件等多方面事宜。 其次，投資銀行為發行者尋找合適的機構投資者，并按優劣列示這些機構投資者，供發行者選擇。 第三，如果發行者自己已經找到了投資者，那么投資銀行便僅作為發行者的顧問，提供咨詢服務。 在私募發行中，投資銀行根據其提供的服務種類、發行的金額、發行過程的繁瑣程度等因素考慮收取的報酬。 如對于中等發行難度的優先債券(Senior Debt，指在債券發行者破產清算時，具有早于其他債券清償權利的債券)的發行，投資銀行一般按下表收取酬金。表5-4 中等發行難度的優先債券私募發行報酬私募金額（美元）酬金比例$5,000,000

9、 10,000,0001.5% 4.0%$10,000,000 25,000,0001.0% 3.0%$25,000,000 50,000,0000.7% 2.0%超過$50,000,0000.5% 1.5%4、兼并與收購(Merger Acquisition，簡稱MA) 在企業兼并、收購過程中，投資銀行以幾種方式參與企業的并購活動：(1)尋找兼并與收購的對象； (2)向處于收購方地位的獵手公司和處于被收購方境地的獵物公司提供有關買賣價格或非價格條款的咨詢，或者幫助被收購方采取行動，抵御惡意吞并企圖；(3)幫助獵手公司籌集必要的資金，以實現購買計劃。案例：收購與反收購：三特索道祭“毒丸計劃”對

10、抗“湘鄂情”惡意收購。 案例：收購與反收購：三特索道祭“毒丸計劃”對抗“湘鄂情”惡意收購 2013年3月4日，短暫停牌的三特索道正 式復牌，開盤即封漲停，報 收于每股19.17元。而引起 這一波行情的， 正是湘鄂情董事長孟凱的舉牌及公司剛剛拋出的定增計劃。 對于股權相對分散且長期存在資金壓力的三特來說，定增需求早已存在。“但這次定增更多的是為了應對孟凱的惡意收購。” 截至2013年2月6日，孟凱控股的深圳市 湘鄂情投資控股有限公司已通過大宗交易減持了1000萬股湘鄂情股票，減持均價為9.21元/股，套現9210萬元。與此同時，孟凱開始大量增持三特索道。在2月份，孟凱分5次在二級市場掃入三特索道

11、603.91萬股，占定增預案發布前公司股份總數的5.03%，達到舉牌紅線. 從2013年開始至今，孟凱玩了一出左手賣出湘鄂情，右手買入三特索道的資本游戲。 三特索道開始反擊。 根據此番的定增，三特索道大股東放棄，二股東武漢當代科技產業集團股份有限公司熱情參與。“定增后，三特索道控股股東武漢東湖持股比例由14.64%被稀釋為僅11.71% 在兼并、收購過程中，投資銀行不僅能為獵手公司服務、而且也為獵物公司服務。投資銀行為獵手公司提供的服務包括：(1)替獵手公司物色收購對象，并加以分析。 (2)提出收購建議，包括收購價、方式、策略、條件、時間、財務安排及收購后計劃等內容。 (3)和獵物公司的董事或

12、大股東接觸，協商收購條款。 (4)編制有關的公告，詳述有關收購事宜。同時準備一份寄給被收購公司股東和員工的函件，說明收購的原因、條件、收購后安排等。 (5)為獵手公司建立一個令人信服的收購財務計劃，并著手進行財務安排。投資銀行為獵物公司提供的服務包括： (1)如對獵物公司進行的是敵意收購，則與獵物公司的董事、經理們定出一套防范被收購的策略，并采取行動。 (2)如對方采取的是非敵意收購，那么投資銀行便就獵手公司提出的收購建議，向獵物公司的董事、股東、經理、員工等提出收購建議是否“公平與合理”及應否接納建議的意見。(3)編制和發布有關的公告與文件。 兼并與收購過程中，投資銀行收取的酬金根據兼并與收

13、購交易的金額大小、交易的復雜程度、投資銀行提供的服務水平等決定。 (1)隨著交易金額的上升，投資銀行收取的酬金按比例下降。 (2)不管交易金額是多少，投資銀行都按一固定比例(例如2或3)收取酬金。這一固定比例由投資銀行與其客戶商討決定。 (3)另一種越來越流行的計費方法是：先讓客戶對其交易額作一估計，如果最后成交額優于這一估計額則在固定比例之外增收一筆鼓勵費。 一般說來，投資銀行根據交易金額大小確定酬金的方法有三種：5、基金管理(Fund Management) 基金是一種重要的投資工具，它由基金發起人發起組織，吸收許多投資者的資金，聘請有專門知識和投資經驗的專家，運用吸收來的資金進行投資，并

14、將收益代為儲存，定期按投資者所占基金份額分配給投資者。 基金公司是通過向投資者發行股份或受益憑證募集社會閑散資金，再以適度分散的組合方式投資于各種金融資產，從而為投資者謀取最高收益的投資型金融中介機構。 一般把基金公司稱為投資基金或共同基金，在不同的國家有不同的稱謂，如在美國稱為美國稱為共同基金或互助基金，在英國稱為單位投資共同基金或互助基金，在英國稱為單位投資信托信托。投資者把資金投入基金，購買基金股份，是一種間接投資，而基金股份可以隨時買進或賣出，所以，被視為金融工具的一種。 基金的運作由專業投資顧問策劃、操作，使基金單位持有人得到對其投資組合的專業化管理。可見，投資基金機制的特點及優勢是

15、：投資組合、分散風險、專家理財、規模經濟。 契約型基金公司和公司型基金公司的區別契約型基金公司和公司型基金公司的區別 截止截止2015年年8月我國有近月我國有近90家基金公司。家基金公司。投資銀行業與基金業有密切關系： 首先，投資銀行可以作為基金的發起人，發起和建立基金； 其次，投資銀行可作為基金管理者管理自己發行的基金； 第三，投資銀行還可以作為基金的承銷人，幫助其他基金發行人向投資者發售受益憑證，募集投資者的資金； 第四，投資銀行還常常接受基金發起人的委托，作為基金的管理人，幫助其管理基金，并據此獲得一定的傭金。6、風險資本(Venture Capital) 投資銀行的風險資本業務與私募證

16、券業務與證券管理業務有密切關系。 風險資本又稱創業資本，它是指新興公司在創業期和拓展期所融通的資金。風險投資是指由專業人士提供的資金，該專業人士對新興的、迅速發展的、有巨大發展潛力的企業進行投資并參與管理。（美國風險投資協會） 由于新興公司的風險很大，因而投資銀行往往要求發行公司提供很高的私募發行報酬。 許多無法籌得貸款、更不可能公開發行股票的新興公司找到投資銀行，要求投資銀行通過私募發行設法為之融資。在私募發行過程中，投資銀行不僅新興公司征收一定的發行報酬，同時，如果投資銀行覺得該新興公司潛力巨大、管理科學、財務健康，還往往投資于該公司，成為其股東。 風險投資流程2003年一2010年完成募

17、集的風險資本概況2010年我國風險資本退出方式 共有440個風險投資項目在2010年實現退出。其中，上市退出項目達317個，股權轉讓退出項目數為112個，清算項目1個，未明確披露退出方式的項目10個，可見，上市方式已成為風險投資機構的主要退出方式。7、風險控制工具的創造與交易(Creation and Trading of Risk Control Instruments) 投資銀行是創造和交易新金融工具的重要金融機構，風險控制工具是創新金融工具中最重要的一種。 常見的風險控制工具有期貨（future）、期權(option)、利率掉期、貨幣掉期等，通常我們把這類風險控制工具也叫作金融衍生工具(

18、derivatives)。 利用風險控制工具能為投資銀行帶來巨大的好處： 首先，投資銀行可以作為經紀商，代理客戶買賣這類金融工具，并向其收取一定的傭金，這與經紀人為顧客買賣股票與債券獲取傭金的方式完全一樣。 其次，投資銀行也可以獲得一定的差價收入，因為投資銀行往往作為客戶的交易對手進行衍生工具的買賣，接著它尋找另一客戶作相反的抵補交易，獲取差價收入。 第三，風險控制工具還可被用來保護投資銀行自身免受損失。8、咨詢服務(Advisory Service) 投資銀行作為業務廣泛的綜合金融服務機構，還為客戶提供有關資產管理、負債管理、風險管理、流動性管理、投資組合設計、估價等多種咨詢服務，為客戶排憂

19、解難。 除了上面介紹的8種業務活動之外，投資銀行還進行資產證券化、信托業務、企業擴張、企業收縮、研究分析、提供信息、幫助企業內部籌資、票據交換等業務。 2012年以來證監會對證券業務進行全面放松 經紀業務方面：降低手續費、代銷金融產品范圍擴大,證券賬戶支付功能的開通,現金寶擴容和柜臺交易推出； 投行業務方面：中小企業私募債的推出、新三板擴容、新股發行和退市機制的改革； 資管方面：投資范圍、備案制、分級等； 資金業務方面：自營業務投資范圍放開,約定購回業務擴容,轉融資的推出、并購基金推出等； 監管方面：放松券商凈資本和風險資本準備計提范圍,增加負債經營渠道等。 二、投資銀行的業務與收入來源 根據

20、提供收入的狀況，可以把投資銀行所有的業務活動歸為兩類：創造收入的業務；不創造收入的輔助性業務。 根據各種業務的特點，可將投資銀行創造收入的業務分為：一級市場業務；二級市場業務；企業重組；金融工程；其他創造收入的業務活動。2012年中國證券業經營情況 中國證券業協會組織編寫的中國證券業發展報告（2012）顯示： 截至去年底，全國共有證券公司109家；109家券商總資產規模合計1.57萬億元，同比減少20.3%；凈資產規模合計6303億元，同比增加11.28%。去年，證券公司實現營業收入1360億元，同比下降28.83%；實現凈利潤394億元，同比下降49.23%。 代理買賣證券業務凈收入689億

21、元、證券承銷與保薦及財務顧問業務凈收入241億元、受托客戶資產管理業務凈收入21億元、證券投資收益（含公允價值變動）50億元。經紀、承銷保薦及財務顧問業務依然是證券公司主要收入來源，所占比重分別為51%和18%。 投資銀行的業務創造收入的業務輔助性業務一級市場業務：為企業融資為市政機構融資為財政部融資(國債業務)二級市場業務：充當做市商充當經紀商充當交易商企業重組：兼并與收購(M&A)企業擴張企業收縮金融工程：資產證券化衍生工具業務其他創造收入的業務：咨詢服務/基金管理/風險資本/商人銀行業務(利用自有資金投資)/信托業務研究分析幫助企業從內部籌資信息服務 五類創造業務的收入還可以分別

22、再細分出具體的業務活動，而這些具體的業務活動還可再作細分。 輔助性業務雖然不創造收入(或者很少創造收入)，但它們是投資銀行成功經營其他業務的基礎，因而也十分重要。表5-6 美國三大投資銀行的收入結構（%）高盛美林摩根斯坦利年份200020022000200220002002傭金11.319.626.125.013.917.1主要交易與投資39.329.022.212.528.813.8一級市場業務32.118.315.212.919.113.2基金管理與服務11.215.721.226.427.339.0凈利息收入5.917.111.518.98.713.3其他3.64.01.93.3當前美國

23、主要投行收入結構1.美林證券 2007年受次貸危機影響，美林證券總收入112.50億美元，其中傭金、一級市場業務、基金管理與服務、凈利息收入和股權投資收入合計255.07億美元，除去主要交易與投資和其他業務的142.57億美元的損失，各項比例分別為28.56%,21.88%,21.43%,21.75%和6.38%。2.摩根斯坦利 2006年完成收入338.58億美元，其中傭金，一級市場業務，基金管理與服務、凈利息收入、交易與投資、服務業務和其他業務收入分別占總收入比例為11.25%,14.04%,19.06%,9.68%,39.60%, 6.91%,-0.55%。3. 高盛公司 2007年總收

24、入459.87億美元，其中傭金和一級市場業務，基金管理與服務、凈利息收入、交易與投資收入分別占總收入比例為16.43%,10.29%,8.67%,64.61%。 從總體趨勢看，傭金和一級市場業務收入比例正在下降，投資和交易收入比例正在上升，西方投資銀行的業務結構正在脫離本源業務，向多元化發展。 國內投行龍頭：中信證券的收入結構分析以2011半年報為例： （1）經紀業務 2011 年上半年，公司合并實現股票基金交易量 2.70 萬億元，合并市場份額 5.44%，排名市場第二位。其中，母公司實現股票基金交易量 1.36 萬億元，市場份額 2.75%，排名市場第十一位，較 2010 年同期提高兩個位

25、次。 （2）投資銀行業務 報告期內，股權業務方面，公司投資銀行業務完成股權融資項目 9 單，包括 3 單 IPO、4 單現金類定向增發、1單配股和 1單可轉債。募集資金合計 301.04 億元，市場份額 6.53%，排名第三位，其中，IPO 項目承銷金額 45.76億元，市場份額 2.82%，排名第十三位。 債券業務方面，共完成主承銷項目 20 單，融資額 553.63 億元，市場份額 4.63%；全市場排名第七位，同業排名第一位。債券發行產品以金融債為主，2011 年上半年公司金融債承銷金額 471.35 億元，占債券承銷總金額的 85.14%。 （3）資產管理業務 報告期至本報告披露日，公

26、司新設 5 支集合資產管理計劃（中信貴賓 2號、中信貴賓 3 號、中信貴賓 5 號、中信證券卓越成長、中信紅利價值）；公司存續產品中，中信理財 2 號、聚寶盆 C 兩支產品收益率居證券公司集合理財產品前列。截至報告期末，公司受托資產規模 552.11 億元，同比增長 35.40%， 超過行業平均 19.96%的水平。 （4）債券銷售交易業務 報告期內，公司債券銷售交易業務現券交易量 1.88 萬億元，全市場排名第四位，同業排名第一；利率互換交易量 583 億元，同業排名第一；累計承銷債券 179 只，銷售金額 1,341.63 億元，其中銷售利率產品 766.70 億元，市場份額 4.40%。

27、 （5）股票銷售交易業務 報告期內，公司股票銷售交易業務基金分倉傭金收入排名市場第二位，QFII 客戶數量保持市場第二位。 （6）融資融券業務 報告期內，公司融資交易額合計 59.65 億元，占全市場融資交易量的 2.34%；融券交易額合計 2.72億元，占全市場融券交易額的 2.29%。截至報告期末，公司融資余額 18.99 億元，占全市場融資余額的6.99%；融券余額 1,376萬元，占全市場融券余額的 5.16%。 第二節 投資銀行的業務管理 業務管理可以分為兩個階段，即投投資銀行在開展業務前所作的可行性研究資銀行在開展業務前所作的可行性研究和在業務開展過程中的反饋機制的建立在業務開展過

28、程中的反饋機制的建立。一、業務前景分析 投資銀行開展業務的初期，或者是處于戰略轉折和業務轉折時期，要對所準備從事的業務前景作詳細的分析。 業務前景分析的內容包括：對所處市場環境的一般分析和某項業務的具體分析。1、一般分析商業銀行在經濟中的地位和作用如何？與投資銀行的業務是否允許有交叉？金融市場上現存的其他金融機構如保險公司、財務公司、信托公司是否可以與投資銀行的業務范圍相交叉？證券市場的交易量如何？其他金融機構的參與程度如何？金融法律對投資銀行從事某項業務是否存在資格認證或資格限制？現在開展的投資銀行業務主要有哪些？這些投資銀行業務的主要提供者是誰？它們的市場份額又有多少？大公司的籌資方式采取

29、哪些方式？這些籌資方式在大公司籌資總額中所占的比重各占多少？商業銀行存款利率和普通貸款利率的利差是多少？居民和企業的存款額是多少？投資者的投資觀念如何？一般的投資者是偏向風險型投資組合還是偏向穩健型投資組合？投資者對高風險高收益性質的金融資產有多少興趣？通貨膨脹率有多高？近期通貨膨脹朝著哪個方向發展？投資者是否愿意持有長期資產，即投資者是否因為政治、通貨膨脹等因素而存在明顯的流動性偏好？各種金融資產的收益率相對水平如何？其他投資形式是否享受稅收上的優惠？2、具體分析 對每一項業務的具體分析，應該從以下問題入手：法律上的限制。可能的市場規模。競爭和市場份額。相應的人才儲備和資金需求。收益的計算。

30、風險。二、業務動態管理 業務動態管理就是投資銀行的各個業務部門和研究開發部門，在日常的經營活動中，對各項業務的市場環境和投資銀行內部運行狀況進行全面的、動態的跟蹤研究，以確認各項因素變動對業務開展的影響，為決策者重新制定業務經營戰略提供參與依據。 投資銀行業務動態管理的內容主要集中在以下幾個方面的跟蹤研究：每一項業務是否真有盈利市場？對實際的盈利狀況 和預期的盈利狀況進行比較分析。是否存在在前一階段的可行性研究中尚未預測到的而具有吸引力的業務？有沒有發現已經有競爭對手進入這個領域？投資銀行自身是否成功地在客戶中贏得了聲譽？可以再做些什么來使公司在可能的客戶中更為熟知？投資銀行要樹立什么樣的形象？這一目標形象是否正確而切合投資銀行的發展戰略？投資銀行是否已經樹立了預想中的形象？競爭者是否可能在客戶中損害本投資銀行的形象？客戶中是否開始出現擔憂，是否已經有客戶甚至是大量的客戶發生轉移，投向本投資銀行的競爭對手？客戶是否已經開始信任本投資銀行？對本投資銀行缺乏信任是否已經成為一個嚴重的問題？在這些方面，投資銀行應該如何進行改善？是否存在一些沒有預想到的來自外部的監管？是否可能說服主管部門制定更有利的規則，或者是廢除一些不必要的規定？