1、2021年公司合并分立需要履行哪些程序2021年公司合并分立需要履行哪些程序公司的合并，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定 程 序，合并為一個公司。公司之間合并，可以強化原公司的競爭 能力， 擴大生產經營規模，促進社會化大生產的開展。公司的分 立，是指 一個公司依法定程序分開設立為兩個以上的公司。一、公司合并、分立應當履行以下程序：1、合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東會 出資人 作 出合并或者分立決議；2、編制資產負債表及財產清單；3、簽訂相關協議；4、自決議作出之日起 10 日內通知債權人；5、自決議作岀之日起 30 日內在報紙上公告；6、辦理財產合并或分割手續；7、驗證注冊資本

2、；8、辦理法律、行政法規規定的報批手續；9、自公告之日起 45 日后向公司登記機關申請登記；10、法律、行政法規或者國務院決定規定或當事人約定的其他程序。二、公司合并、 分立后注冊資本及股本結構的計算方法 公司合并的，存續公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和( 如合并前，合并各方之間有投資關系的，那么應扣除其投資 額) 。公 司分立的，分立公司的注冊資本之等于原公司注冊資本。 除法律、行政法規另有規定的外，公司合并、分立是否需 經評 估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會 (出 資人) 按 照公平、誠信、自愿的原那么自行決定。三、公司合并登記程序 依據?公司法?第一百七十三條規定，

3、公司合并注 1 可以 采取 吸收合并和新設合并兩種形式。公司需合并的，公司股東會 ( 出資人 ) 應作出決議，并按?公 司 法?的規定，履行通知債權人、公告、處理債權債務義務后， 向公 司登記機關提交相關登記材料申請登記注冊。1、吸收合并吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登 記。吸收合并的存續公司辦理變更登記時，應當提交以下文件:(1) 公司法定代表人簽署的?公司變更登記申請書?注 3;(2) 公司蓋章的?指定代表或者共同委托代理人的證明?注 4 及指定代表或委托代理人的身份證復印件注 5;(3) 合并各方的股東會決議參考式

4、樣 21-A和21-B(國有獨資 有 限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人提交 股東 的書面決定參考式樣 22-A 和 22-B);(4) 合并各方簽訂的合并協議注 6;(5) 本公司登載公司合并公告參考式樣 23 的報紙報樣；(6) 合并后存續公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參 考 式樣 24;(7) 合并后存續公司股東會決議參考式樣 25(國有獨資有限 公 司提交國有資產監督機構的批準文件 ) ；(8) 公司法定代表人簽署的修改后的公司章程參考式樣 37 或章 程修正案參考式樣 3;(9) 依法設立的驗資機構出具的驗資證明注 7;(10) 新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證

5、明復印 件 注 8;(11) 由合并后存續公司新一屆股東會全體股東出具的 ?確認 書 (B) ?注 9;(12) ?公司股東 ( 發起人 ) 出資情況表?注 3;(13) 合并后需解散公司營業執照復印件；(14) 由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章 程 復印件；(15) 因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明；(16) 公司營業執照正副本。公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按照有關規定 提交 相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公 司合并 必須報經批準的，還應當提交有關批準意見。2、新設合并 新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公 司， 合并各方解散，新

6、設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理 注銷登 記。新設合并的新設公司申請設立登記時，應當提交以下文件 :公司法定代表人簽署的?公司設立登記申請書?(領取，公司加蓋公章 ) ；(2) ?企業 ( 公司 ) 申請登記委托書? ( 領取，公司加蓋公章 ) ， 應標明具體委托事項和被委托人的權限；(3) 公司章程；(4) 法定驗資機構出具的驗資證明；(5) 股東的法人資格證明或者自然人身份證明；(6) 公司董事、監事、經理的任職文件；(7) 公司董事、監事、經理的身份證復印件 ( 粘帖在?公司董 事 會成員、監事會成員、經理情況?相應的位置 ) ；(8) 公司董事長或執行董事任職證明 ; 根據公司章程的規定 和 程序，提交股東會決議或董事會決議。(9) 公司住所證明；(10) 合并各方股東會決議；(11) 合并協議；(12) 在報紙上登載合并公告三次的證明；(13) 債務清償或者債務擔保的說明；(14) 因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；(15