1、國際商事仲裁申請書范文國際商事仲裁申請書范文 根據申請人與被申請人與被申請人于1992年10月28日簽訂的中日合資海南福東海食品有限公司合同書第四十條的規定：出資者之間關于合資公司的決定、合同書、章程的解釋或履行出現糾紛時，由董事會協商，必須努力解決。協議無法調解，可以請求仲裁。在中國由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁 仲裁請求： 1、解除申請人與被申請人簽訂的合資經營合同; 2、解散海南福東海食品有限公司并依法進行清算; 3、裁決被申請人甲承擔因其拒絕解散合資公司給申請人造成的投資權益損失50萬元; 4、裁決被申請人甲承擔申請人的律師費28萬元，全部承擔本案的仲裁費用。 事實

2、與理由： 1992年10月28日，申請人xxxx會社、日本xxx貿易株式會社與被申請人簽訂了中日合資海南福東海食品有限公司合同書，制訂了中日合資海南福東海食品有限公司章程，合資成立海南xxxx食品有限公司。合資公司擬經營農副產品加工、食品罐頭加工、干燥制品加工、貿易以及種植業，主要以生產加工罐頭為主。第一年的目標為150,000罐，第二年以后每年遞增20%。合資公司的產品在中國境內外市場銷售，第一年度的目標在國內銷售占生產數量約80%，出口約20%。在中國國內銷售由代理商或者甲方幫助合資公司直接進行銷售，合資公司必須通過合理的方法籌集必要的外匯。合資公司經海南省人民政府外經貿部門審查批準，并經

3、海南省儋州市工商行政機關登記注冊，于1992年月9日正式成立。 合資合同規定，合資公司的注冊資本為460萬元人民幣，其中被申請人xxxx開發投資公司出資207萬元人民幣，占45%;申請人xxxx會社出資184萬元人民幣，占40%;被申請人香港xxxx公司出資23萬元人民幣，占5%;日本國新新貿易株式會社出資46萬元人民幣，占10%。經1994年和2001年兩資增加注冊資本，合資公司的注冊資本增為867.20萬元;2001年，日本國新新貿易株式會社將其持有的股權轉讓給了申請人xxxx公司，從合資公司全部退出。增資和股權結構調整后，各方的出資和比例為：申請人xxxx會社出資415萬元人民幣，占注冊

4、資本的47.86%;申請人xxxx公司出資46萬元人民幣，占注冊資本的5.3%;被申請人香港xxxx公司出資10.2萬元人民幣，占注冊資本的1.18%;被申請人xxxx開發投資公司出資396萬元人民幣，占注冊資的45.66%。以上注冊資本，已依照合資合同和章程的規定全部、及時繳付。 合資公司地1993年建成投產，投產當年即虧損854,963.5元人民幣，約占當時的注冊資本的19%。究其原因，主要是竹筍質量和數量距原計劃要求有較大的差距，造成工廠竹筍原料嚴重不足，因而產量低、成本高。 接下來的兩年，原料供應的問題一直困擾著合資公司;由于生產成本高，原料供應不穩定，產品的競爭能力低，使得合資公司遠

5、不能達到預定的生產規模150,000罐，產能浪費和設備閑置嚴重，這使得合資公司連年虧損。 為支持合資公司的發展，1994年各股東以增加注冊資本的形式向合資公司又注入了400萬元;1995年股東還以借款的方式向合資公司輸血，其中申請人xxxx會社提供了39,258,560日元，被申請人提供了273.6萬元，共計608萬元。這些借款極其優惠，不但借款期長達五年，而且年利率只有4%，遠低于同期銀行貸款的利率水平。 盡管94-95年股東毫不吝嗇地提供了近1000萬元的資金支持，但合資公司仍然以較快的速度繼續虧損，1996年度繼續虧損135萬元，累計虧損額高達487.8萬元之巨。 由于原料問題始終無法解

6、決，使合資公司開工不足，產能浪費嚴重。合資公司始終維持了較高的虧損水平，至2000年已累計虧損591.38萬元。2000年度，股東提供的低息借款已經到期，但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線希望，股東容忍合資公司繼續占有借款達600萬元左右。但是，合資公司并沒有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈，至2003年底仍然虧損418萬元。 2002年5月，由于被申請人xxxx開發投資公司長期拖欠中國建設銀行的貸款未清結，儋州市人民法院向合資公司發出履行到期債務通知書，要求合資公司向中國建設銀行儋州支行償付2,518,048.30元。這已現實地威脅到了申請人xxxx會社的借款安全。2004年申請人xxxx會社考

7、慮到借款已逾期3年，合資公司扭虧無望，決定依法收回借款。 xxxx會社收回借款后，合資公司的流動資金不足150萬元，嚴重匱乏，且面臨著隨時被申請人或其債權人收回的現實危險。 合資公司建成投產年以來，其實際能夠實現的生產能力，嚴重背離合資公司設立時預定的經營目標，經xxxx會社和xxxx開發投資公司傾力扶持近10年，合資公司仍然保持較高的虧損水平，無法扭轉虧損，至2004年底已累計虧損424萬元;目前根深蒂固的原材料供應問題仍然是合資公司無法解決的難題，加上在流動資金上存在的嚴重困難、市場前景的嚴峻、設備、技術的老化，合資公司的生存和發展遇到了無法克服的困難。據合資公司自行估評如2005年繼續生

8、產經營，虧損還將擴大100萬元以上。 因此，申請人認為：由于原材料供應、產品競爭力、產能浪費等原因，使合資公司連續多年遭受重大損失，目前及以后都面臨著無法克服的實際困難，合資公司根本不可能達到經營的目的，沒有現實可行的發展藍圖，無法繼續經營。應根據合資合同第三十三條、章程第六十九的規定解除合資合同、解散合資公司并依法進行清算。此意見經被申請人香港xxxx公司楊紀國董事，楊表示同意申請人的意見，但因被申請人只占合資公司股權的1.18%，對合資公司的事務采取漠不關心，放任自流的態度。其派出的董事楊紀國先生，長期忙于其它事務，聯系異常困難，且該公司沒有其它可供聯系的人員，以致于不得不將其列為被申請人

9、，以仲裁的方式促使其參與合資事務的處理。 被申請人xxxx開發投資公司在是否解散合資公司的問題上，態度根本不同。其以非市場經濟的因素考慮，在認識到只2005年停產和不停產都將虧損100萬元以上的情況下，仍固執地堅持生產，不同意解散合資公司并依法清算。 我們認為被申請人的意見根本不能成立：1、合資公司無法繼續經營，合資公司不可能達到經營目的，各方均無法提出切實可行的發展藍圖，這已是客觀事實;2、被申請人提出繼續生產的意見，是缺乏經濟理性的，是單純的為了生產而生產，歸根結底是以人力阻撓市場體制對劣質企業的淘汰;不但沒有效益，反而會進一步傷害各股東的權益;3、被申請人自身債務纏身，其信用存在明顯瑕疵且沒有相應的財產基礎;其在股權轉讓過程中的主張和意見缺乏一貫性和可信賴度，不能單獨或共同地為合資公司克服目前所存在的困難，更無力對合資公司進行戰略重組。 被申請人不同意解散公司依法進行清算，不但對合資公司無益，只會使合資公司的負債進一步增加，從而使所有者權益減少。因此，我們認為，從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間，合資公司增加的債務