1、7A 版優質實用文檔公司股權轉讓協議1 入庫 ： 20GG 年 11 月 25 日 更 新： 20GG 年 3 月 24 日 本文簡介：首頁下頁尾頁 1 2本協議由以下各方授權代表于 年 月 日于 簽署：股權受讓方： 受讓股東某投資管理有限公司， 是一家依照中國法律注冊成立 并有效存續的公司 （以下簡稱“受讓股東”） ，其法定地址位市于 路號樓。股權出讓方： 出讓股東某 集團公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效 存續的公司 （以下簡稱“出讓股東”） ，其法定地址位于市區大街號。前言1.鑒于股權出讓方與有限公司（以下簡稱“某某公司”） 于一九九九年十一月十 G 五日簽署合同和章程，共同設立北京

2、某目標公司 （簡稱“目標公 司” ） ，主要經營范圍為 等。目標公司的營業執照于 年 月 日簽發。2.鑒于目標公司的注冊資本為萬元人民幣 （RMB），股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之 （ %）的股份； 股權出讓方愿意以下列第 2.2 條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件 將其持有的目標公司的百分之 （%）股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。7A 版優質實用文檔7A 版優質實用文檔據此，雙方通過友好協商， 本著共同合作和互利互惠的原則， 按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：第一章定義1.1在本協議

3、中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：(1)“中國”指中華人民共和國 (不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省 )；(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；(4)“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入 的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。 一般 而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中，股份是以百分 比來計算的；(5)“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之五十一 (51%) 的股權；(6)“轉讓價”指第 2.2 及 2.3 條所述之轉

4、讓價；(7)“轉讓完成日期”的定義見第 5.1 條款；(8)“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方；(9)本協議：指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件7A 版優質實用文檔人民幣伍佰壹拾7A 版優質實用文檔1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋第二章股權轉讓2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第 2.2 條中所規定之現金 金額作為對價，按照本協議第 4 章中規定的條件收購轉讓股份2.2股權受讓方收購股權

5、出讓方“轉讓股份”的轉讓價為： 萬元。2.3轉讓價指轉讓股份的購買價， 包括轉讓股份所包含的各種股東權益。 該 等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益， 包括目標公司所擁有的 全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之五十一 (51%) 所代表之利益。轉讓 價不包括下列數額： (a) 本協議附件 2 中未予列明的任何目標公司債務及其他應 付款項(以下簡稱“未披露債務” (b)目)標和公司現有資產與附件 1 所列清單相 比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值 (統稱“財產價值貶損”)2.4對于未披露債務 (如果存在的話 )，股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之五十一 (51%)

6、 承擔償還責任2.5本協議附件 2 所列明的債務由股權受讓方承擔。2.6本協議簽署后 7 個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提 交修改后的目標公司的合同與章程， 并向工商行政管理機關提交目標公司股權變 更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓方成為目標公司股東。第三章付款7A 版優質實用文檔7A 版優質實用文檔3.1股權受讓方應在本協議簽署后十 G 五(15) 個工作日內，向股權出讓方支 付部分轉讓價， 計人民幣叁佰萬元， 并在本協議第 4.1 條所述全部先決條件于所 限期限內得到滿足后十 G 五(15)個工作日內，將轉讓價余額支付給股權出讓方 (可按照第 3.2 條調整 )

7、。3.2股權受讓方按照本協議第 3.1 條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入 由股權出讓方提供、 并經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中， 由甲 乙雙方共同監管。 具體監管措施為： 股權受讓方和股權出讓方在本協議第 3.1 條 所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人 (上述兩名聯 合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”) ，并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出后和本協議第 3.1 條所述轉讓價支付前， 聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續， 以 確保本條所述監管措施得以實施。 該賬戶之任何款額均須由聯合授權簽字

8、人共同 簽署方可動用。 如果一方因故需撤換本方授權代表， 應提前三個工作日向對方發 出書面通知， 并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續。 未經股權 受讓方書面同意，股權出讓方不得以任何理由撤換該股權受讓方授權代表。3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額前，如發現未披露債務和 / 或財產價值貶損，股權受讓方有權將該等未披露債務和 / 或財產價值貶損數額的 百分之 ( %) 從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉讓價余額中扣除。在股權 受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額后， 如發現未披露債務和 / 或財產價值貶損， 股權出讓方應按照該等未披露債務和 / 或財產價值貶損數額的百分之 (

9、%)的 比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方。3.4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規之規定各 自承擔7A 版優質實用文檔7A 版優質實用文檔第四章股權轉讓之先決條件4.1只有在本協議生效日起二十四 (24) 個月內下述先決條件全部完成之后，股權受讓方才有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。(1)目標公司已獲得中國信息產業部批準的從事跨省國際互聯網業務經營許 可證；(2)目標公司已獲得中國信息產業部批準的全國 (5 位)特服號；(3)目標公司已與出讓股東簽署一份聯合經營出讓股東的移動電子商務服務 合作協議。要點包括：(a)聯合經營出讓股東證券交易

10、服務平臺。合作關系為資源互補、策略聯盟、 合作經營、收入分成、各擔費用、自負盈虧；(b)由目標公司負責提供相應的軟、硬件應用服務系統，以及投資建設，開 發集成，系統的日常維護，營運管理，隨用戶發展狀況的升級擴容，市場推廣策 劃、組織和實施等工作；(c)由出讓股東提供相應的基礎網絡資源條件：專用接入服務號，出讓股東 和中國某公司門戶網站首選財經金融連接設置，各地 SMS 專用端口， WAP 網 關及其他數據接入信道， 優惠通訊費， 代收服務費， 授權目標公司代理銷售移動 終端設備等；(4)股權出讓方已全部完成了將轉讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手 續；7A 版優質實用文檔)提7A 版優質實用文

11、檔(5)股權出讓方已提供股權出讓方董事會 (或股東會，視股權出讓方公司章程 對相關權限的規定確定 )同意此項股權轉讓的決議；(6)作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規定之程序發出書面 聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優先購買權；(7)股權出讓方已經按照中國法律法規之相關規定履行了轉讓國有股份價值 評估手續，以及向中國財政部或其授權部門 (以下簡稱“國有資產管理部門” 出股份轉讓申請，并且已經取得了國有資產管理部門的批準；(8)除上述先決條件 (8)以外，股權出讓方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉讓文件；(9)股權出讓方已簽署一份免除股權受讓方對股權

12、轉讓完成日之前債務以及 轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書；(10)股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續和 各種登記；(11)股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見， 證明股權出讓方所提供 的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議為法律上有 效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。4.2股權受讓方有權自行決定放棄第 4.1 條款中所提及的一切或任何先決條 件。該等放棄的決定應以書面形式完成。4.3倘若第 4.1 條款中有任何先決條件未能于本協議第 4.1 條所述限期內實現而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件， 本協議即告自動終止， 各方于本協議7A 版優

13、質實用文檔7A 版優質實用文檔項下之任何權利、 義務及責任即時失效， 對各方不再具有拘束力， 屆時股權出讓 方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價， 并且股權出讓方應于本協議終止 后立即，但不應遲于協議終止后十四 (14) 個工作日內向股權受讓方全額退還股權 受讓方按照本協議第 3.1 條已經向股權出讓方支付的轉讓價， 并返還該筆款項同 期產生的銀行利息。4.4根據第 4.3 條本協議自動終止的， 各方同意屆時將相互合作辦理各項必 要手續，轉讓股權應無悖中國當時相關法律規定。 除本協議規定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉讓向股權出讓方收取任何價款和費用。4.5各方同意，在股權出讓方

14、已進行了合理的努力后， 第 4.1 條先決條件仍 然不能實現進而導致本協議自動終止的， 不得視為股權受讓方違約。 在此情況下， 各方并均不得及 / 或不會相互追討損失賠償責任第五章股權轉讓完成日期5.1本協議經簽署即生效， 在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續 完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權， 成為目標公司的股東。 但在第四 章所規定的先決條件于本協議 4.1 條所規定的期限內全部得以滿足， 及股權受讓 方將轉讓價實際支付給股權出讓方之日， 本協議項下各方權利、 義務始最終完成。第六章董事任命及撤銷任命6.1股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議第 4.1(9) 款過戶至股權受讓方

15、之 后，按照目標公司章程第七章之相應規定委派董事進入目標公司董事會， 并履行 一切作為董事的職責與義務。第七章陳述和保證7A 版優質實用文檔7A 版優質實用文檔7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；(3)具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；(4)其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及 具有約束力的義務；(5)無論是本協議的簽署還是對本協議項

16、下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業執照商業登記證、 章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定；(6)至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履 行在本協議項下義務的情況；(7)據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行 其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、 仲裁或其他 法律、行政或其他程序或政府調查；(8)其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的 所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述 或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準

17、確的重要事實。7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：7A 版優質實用文檔7A 版優質實用文檔除于本協議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓 方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、 仲裁或行政程序正在進行、 尚未了結 或有其他人威脅進行；除本協議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公 司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該 股權的合法的、完全的所有權人；目標公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付股權出讓方任何 債務、利潤或其他任何名義之金額。股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證 （詳見附件 3：股權出

18、讓 方的聲明與保證 ）真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。除非本協議另有規定，本協議第 7.1 及 7.2 條的各項保證和承諾及第 8 章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。倘若在第 4 章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真 實、誤導或不正確， 或尚未完成， 則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事 件后 14 日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何 法律責任。股權出讓方承諾在第 4 章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反 保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。第八章違約責任 如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之

19、違約： 任何一方違反本協議的任何條款； 任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方 在本協議中作出的任何陳述、 保證或承諾被認定為不真實、 不正確或有誤導成分； 股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其7A 版優質實用文檔107A 版優質實用文檔在目標公司所持有的任何資產給第三方；在本合同簽署之后的兩年內，出現股權出讓方或股權出讓方現有股東從 事與目標公司同樣業務的情況。如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及 / 或要求其賠償因此 而造成的損失。第九章保密 除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的 所有有關對方的各種形式的任

20、何商業信息、資料及 / 或文件內容等保密，包括本 協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。 任何一方應限制其雇員、 代理 人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。上述限制不適用于：在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息； 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料； 接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取 得的資料；任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其 正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；任何一方向其銀行和或其他提供融資的機構在進行其正常業務的情況 下所作出的披露。雙方應責成其各自董事、高

21、級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事， 高級職員和其他雇員遵守本條所規定的保密義務。本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。第十章不可抗力不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但7A 版優質實用文檔117A 版優質實用文檔無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議 的任何事件。 不可抗力包括但不限于罷工、 員工騷亂、 爆炸、火災、洪水、地震、 颶風及 /或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權 行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和 要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發

22、事件的發生。如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫 無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十 G 五(15) 天內向對方提供該事 件的詳細書面報告。 受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗 力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。 各方應根據不可抗力事件對履行本 協議的影響， 決定是否終止或推遲本協議書的履行， 或部分或全部地免除受阻方 在本協議中的義務。第十一章通知本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示 地址和號碼發出， 除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。 通 知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄后 5 日視為送達，如以專人遞送或傳真 方式發送，則以發送之日起次日視為送達。以傳真方式發送的，應在發送后，隨 即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。股權受讓方： 有限公司地址： 市區路號收件人：總經理或董事長電話：傳真：股權出讓方：通信集團公司地址： 市區大街號7A 版優質實用文檔127A 版優質實用文檔收件人：總經理或董事長電話：傳真：第十二章附則本協議的任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才 正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。本協議一