1、清晨的薄霧漂浮在眼前，空氣中彌漫著一股淡淡的幽香，一陣微風悄悄的吹過，盡情的翻滾著。嬌艷的玉蘭花微微的觸動著，余留下一片殘影閃動著絢麗的色彩，似乎在舞動著一段華麗的傾城絕舞。清晨的薄霧漂浮在眼前，空氣中彌漫著一股淡淡的幽香，一陣微風悄悄的吹過，盡情的翻滾著。嬌艷的玉蘭花微微的觸動著，余留下一片殘影閃動著絢麗的色彩，似乎在舞動著一段華麗的傾城絕舞。股權設計與管理主講：XXX清晨的薄霧漂浮在眼前，空氣中彌漫著一股淡淡的幽香，一陣微風悄悄的吹過，盡情的翻滾著。嬌艷的玉蘭花微微的觸動著，余留下一片殘影閃動著絢麗的色彩，似乎在舞動著一段華麗的傾城絕舞。清晨的薄霧漂浮在眼前，空氣中彌漫著一股淡淡的幽香，一

2、陣微風悄悄的吹過，盡情的翻滾著。嬌艷的玉蘭花微微的觸動著，余留下一片殘影閃動著絢麗的色彩，似乎在舞動著一段華麗的傾城絕舞。學習目的l1、掌握股權的涵義、理論基礎、類型和常見模式。l2、了解管理層股票激勵的五種類型。l3、掌握股票期權的涵義、特點、類型和構成要素。l4、了解股票期權的發展趨勢。l5、掌握股票期權激勵機制的作用和缺陷。l6、了解我國實行股票期權面臨的問題。l7、掌握什么是限制性股票。了解它與股權期權的區別。l8、掌握員工股票期權的涵義、特點、類型和操作步驟。l9、了解員工持股計劃的發展趨勢。l10、掌握杠桿化的員工持股計劃和非杠桿化的員工持股計劃的具體內容。l11、了解非上市公司實

3、施股權激勵的方案及其障礙。l12、了解我國實行股權激勵的風險及其對策清晨的薄霧漂浮在眼前，空氣中彌漫著一股淡淡的幽香，一陣微風悄悄的吹過，盡情的翻滾著。嬌艷的玉蘭花微微的觸動著，余留下一片殘影閃動著絢麗的色彩，似乎在舞動著一段華麗的傾城絕舞。清晨的薄霧漂浮在眼前，空氣中彌漫著一股淡淡的幽香，一陣微風悄悄的吹過，盡情的翻滾著。嬌艷的玉蘭花微微的觸動著，余留下一片殘影閃動著絢麗的色彩，似乎在舞動著一段華麗的傾城絕舞。內容安排1.股權概述2.管理層股權設計3.員工持股設計4.非上市公司的股權激勵5.復習思考題6.案例分析1. 股權概述 v“為什么我每天要工作到清晨兩點半，回到家已經是早上為什么我每天

4、要工作到清晨兩點半，回到家已經是早上八點，剛好趕上吃早飯？因為公司的所有權，也有我的八點，剛好趕上吃早飯？因為公司的所有權，也有我的一份。我和同事們一起建立事業，感到自己必須付出最一份。我和同事們一起建立事業，感到自己必須付出最大的努力，來使這份事業持續成長。大的努力，來使這份事業持續成長。”v 戈曼沙奇斯公司的股東之一戈曼沙奇斯公司的股東之一 基本工資、獎金、福利以及利潤分享、收益分基本工資、獎金、福利以及利潤分享、收益分享等傳統薪酬激勵制度都只是一種短期激勵手享等傳統薪酬激勵制度都只是一種短期激勵手段，對員工尤其是經營者的長期激勵作用是十段，對員工尤其是經營者的長期激勵作用是十分有限的，從

5、而無法激勵經營者和員工真正站分有限的，從而無法激勵經營者和員工真正站在主人的角度去思考企業的發展，立足于企業在主人的角度去思考企業的發展，立足于企業的長期發展，為企業的未來謀劃的長期發展，為企業的未來謀劃. . 1、什么是股權激勵 定義定義 股權激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是股權激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是經理階層和核心技術骨干）擁有本企業的股票經理階層和核心技術骨干）擁有本企業的股票或股權，使員工與企業共享利益，從而在經營或股權，使員工與企業共享利益，從而在經營者，員工與公司之間建立一種基于股權為基礎者，員工與公司之間建立一種基于股權為基礎的激勵約束機制，經營者，員工以其所持有的的

6、激勵約束機制，經營者，員工以其所持有的股權共同參與分享企業剩余索取權，承擔公司股權共同參與分享企業剩余索取權，承擔公司的經營風險的一種激勵方式。現代企業理論和的經營風險的一種激勵方式。現代企業理論和國內外實踐都證明股權激勵對于改善公司治理國內外實踐都證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本結構，降低代理成本提升管理效率，增強公提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。 股權與獎金的區別股權與獎金的區別二者主要的區別有：二者主要的區別有：1 1 激勵方式不同激勵方式不同 2 2 時間不同時間不同3 3 支付形式不同支付形式不同4 4

7、 激勵的理論基礎不同激勵的理論基礎不同股權激勵的類型股權激勵的類型我國股權激勵的發展我國股權激勵的發展 隨著隨著2020世紀世紀9090年代股權激勵在全世界的興起，中國企年代股權激勵在全世界的興起，中國企業的股權激勵制度也開始嶄露頭角，當時是伴隨著國企改業的股權激勵制度也開始嶄露頭角，當時是伴隨著國企改革而進行的革而進行的 。我國上市公司中，較早進行股權激勵探索。我國上市公司中，較早進行股權激勵探索的是深圳萬科股份有限責任公司。的是深圳萬科股份有限責任公司。 在在公司法公司法修改摒棄了其限制性條件后，修改摒棄了其限制性條件后，20062006年年1 1月月1 1日證監會發布實施日證監會發布實施

8、上市公司股權激勵管理辦法上市公司股權激勵管理辦法，20062006年年9 9月月3030日國資委、財政部發布實施日國資委、財政部發布實施國有控股上市國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法公司（境內）實施股權激勵試行辦法，為此，股權激勵，為此，股權激勵的限制性障礙被清除。從的限制性障礙被清除。從20062006年到年到20072007年，上市公司的股年，上市公司的股權激勵制度如雨后春筍般地出現，并且有許多都是與股權權激勵制度如雨后春筍般地出現，并且有許多都是與股權分置改革同時進行，有股權激勵概念的上市公司也受到投分置改革同時進行，有股權激勵概念的上市公司也受到投資者的追捧。資者的追捧。 2

9、、股權激勵的理論基礎 人力資本產權理論人力資本產權理論 委托委托代理理論代理理論 交易費用理論交易費用理論 內部人控制理論內部人控制理論 風險理論風險理論 3、股權激勵的模式 1.1.股票期權模式股票期權模式 (Executive Stock Option, ESO) (Executive Stock Option, ESO) 2.2.股票增值權模式股票增值權模式(Stock Appreciation Rights ,SAR) (Stock Appreciation Rights ,SAR) 3.3.虛擬股票模式（虛擬股票模式（Phantom Stock, PSPhantom Stock, P

10、S） 4.4.特定目標獎金模式（特定目標獎金模式（bonus of Specific targetbonus of Specific target） 5.5.員工持股計劃員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan(Employee Stock Ownership Plan，ESOP) ESOP) 6.6.限制性股票模式限制性股票模式(Restricted Stock) (Restricted Stock) 7.7.延期支付模式延期支付模式(Deferred Compensation) (Deferred Compensation) 8.8.儲蓄股票參與計劃模式（儲

11、蓄股票參與計劃模式（Saving Stock Participation PlanSaving Stock Participation Plan） 9.9.股票獎勵模式（股票獎勵模式（Stock awardsStock awards） 10.10.業績股票激勵模式業績股票激勵模式(Performance Shares) (Performance Shares) 11.11.管理層收購管理層收購(Manager Buy-Out)(Manager Buy-Out) 4、股權激勵的關鍵要素 持股量持股量持股對象持股對象價值支付方式價值支付方式價值評價基礎價值評價基礎2. 管理層股權設計 高層高層管理

12、者管理者中層管理者中層管理者基層管理者基層管理者戰略戰略信息溝通信息溝通工作監督工作監督管理層構成管理層構成狀況圖狀況圖1、管理層股權激勵的類型 管理層股票激勵管理層股票激勵管理層股票期權激勵管理層股票期權激勵從總體上可分為從總體上可分為管理層股票激勵管理層股票激勵股票購買股票購買股票獎勵股票獎勵后配股后配股虛擬股票虛擬股票業績股票業績股票小案例小案例三毛派神激勵計劃簡介三毛派神激勵計劃簡介激勵對象：公司的董事、高級管理人員、中層管理骨干和技術骨干。激勵對象：公司的董事、高級管理人員、中層管理骨干和技術骨干。授予數量：年初對董事長和總經理分別贈與授予數量：年初對董事長和總經理分別贈與2020萬

13、股，副總經理、三總師以及萬股，副總經理、三總師以及相當職務人員，人均相當職務人員，人均1515萬股，總經理助理、副總師、未兼任上述職務的董事萬股，總經理助理、副總師、未兼任上述職務的董事以及相當職務的人員、人均以及相當職務的人員、人均1010萬股，公司中層管理骨干、分廠副總師以及相萬股，公司中層管理骨干、分廠副總師以及相當職務的技術骨干人均當職務的技術骨干人均5 5萬股。萬股。行權數量：年度末了，在當年贈與數量范圍內，按照年末每股凈資產值乘以行權數量：年度末了，在當年贈與數量范圍內，按照年末每股凈資產值乘以年末本人持有的股票增值權數量，減去年初贈與額，其差額高于年初贈與額年末本人持有的股票增值

14、權數量，減去年初贈與額，其差額高于年初贈與額的部分（包括轉增、送股、發行等增減攤薄因素）作為股票增值權，第一年的部分（包括轉增、送股、發行等增減攤薄因素）作為股票增值權，第一年兌現兌現20%20%，第二年和第三年各兌現，第二年和第三年各兌現30%30%，余，余20%20%作為風險抵押金；高管人員按作為風險抵押金；高管人員按離職時本人持有的股票增值權數量乘以離職時的每股凈資產值計算發放。離職時本人持有的股票增值權數量乘以離職時的每股凈資產值計算發放。資金來源：從獎勵基金或工資基金中提取支付。資金來源：從獎勵基金或工資基金中提取支付。 管理層股票期權激勵管理層股票期權激勵 股票期權是由企業的所有者

15、向經營者提供股票期權是由企業的所有者向經營者提供的一種長期激勵制度，通常的做法是給予企業的一種長期激勵制度，通常的做法是給予企業的高級管理人員一種權力，允許他們在特定的的高級管理人員一種權力，允許他們在特定的時期內，一般時期內，一般3 35 5年，有時到年，有時到1010年。按照某一年。按照某一預先設定的價格預先設定的價格即所謂的即所謂的“執行價格執行價格”，購買本企業普通股。這種權力不能轉讓，但是購買本企業普通股。這種權力不能轉讓，但是所購股票可以在市場上出售。所購股票可以在市場上出售。 含義含義特點特點股票期權主要有以下特點：股票期權主要有以下特點： 股票期權是一種權力而非義務。經營者享有

16、買與不買的充股票期權是一種權力而非義務。經營者享有買與不買的充分自由，公司無權干涉。分自由，公司無權干涉。 股票期權是公司無償贈與經營者的，不過實質上贈與的是股票期權是公司無償贈與經營者的，不過實質上贈與的是股票期權的股票期權的“行權價行權價”。這種行權價是一個。這種行權價是一個“現價現價”，股票期，股票期權實際是用權實際是用“現價現價”來購買未來股價的增長。來購買未來股價的增長。 經營者獲得股票期權雖然是免費的，但實施股票期權時，經營者獲得股票期權雖然是免費的，但實施股票期權時，必須支付必須支付“行權價行權價”。 股票期權將企業的資產質量變成了經營者收入函數中的一股票期權將企業的資產質量變成

17、了經營者收入函數中的一個重要變量，從而實現了經營者與股東利益的高度一致性。個重要變量，從而實現了經營者與股東利益的高度一致性。 股票期權主要適用于上市公司。股票期權主要適用于上市公司。股票期權的類型股票期權的類型一般股票期權一般股票期權虛擬股票期權虛擬股票期權股票溢價權股票溢價權股票期權計劃的構成要素股票期權計劃的構成要素受益人受益人 有效期有效期 授予數量授予數量 行權價格行權價格 行權期和窗口期行權期和窗口期 股權轉讓股權轉讓 結束條件結束條件 股票期權激勵機制的作用股票期權激勵機制的作用股票期權有利于矯正經理人的短視心理股票期權有利于矯正經理人的短視心理 ，很好的解決了長期激勵問題，并降

18、低代理成本很好的解決了長期激勵問題，并降低代理成本 股票期權有利于吸引和穩定優秀人才，并發股票期權有利于吸引和穩定優秀人才，并發揮其創造力揮其創造力股票期權可以鼓勵經理人員承擔必要的風險股票期權可以鼓勵經理人員承擔必要的風險 股票期權具有成本優勢股票期權具有成本優勢 股票期權激勵機制的缺陷股票期權激勵機制的缺陷股票期權衡量的企業業績與經營者努力程度聯系股票期權衡量的企業業績與經營者努力程度聯系不明確不明確 經營者有可能片面追求股票價格的上升經營者有可能片面追求股票價格的上升股票期權給與經營者掠奪企業財富提供機會股票期權給與經營者掠奪企業財富提供機會我國實行股票期權面臨的問題及其解決對策我國實行

19、股票期權面臨的問題及其解決對策 問題問題股票來源問題股票來源問題 評價指標體系問題評價指標體系問題公司法人治理結構的問題公司法人治理結構的問題資本市場的弱有效性資本市場的弱有效性對策對策完善我國的相關法律制度完善我國的相關法律制度解決股票來源問題解決股票來源問題 建立規范的公司治理結構建立規范的公司治理結構和經理人市場和經理人市場 建立科學的考核業績標準建立科學的考核業績標準 資本市場的弱有效性資本市場的弱有效性限制性股票激勵限制性股票激勵 限制股票計劃是專門為公司某一戰略性特定計劃限制股票計劃是專門為公司某一戰略性特定計劃而設計的激勵機制。所謂限制股票是指將一定數量股而設計的激勵機制。所謂限

20、制股票是指將一定數量股票無償贈與或以較低價格售與激勵對象，一般是一次票無償贈與或以較低價格售與激勵對象，一般是一次售與分階段兌現。被售與者不能隨意出售。當限制解售與分階段兌現。被售與者不能隨意出售。當限制解除之后，公司雇員可以出售限制性股票從中得益。限除之后，公司雇員可以出售限制性股票從中得益。限制性股票往往與業績目標掛鉤，如激勵對象沒有達到制性股票往往與業績目標掛鉤，如激勵對象沒有達到業績目標，公司有權將股票收回或以事前約定價格強業績目標，公司有權將股票收回或以事前約定價格強迫回購。公司使用限制股票計劃的目的是激勵高級管迫回購。公司使用限制股票計劃的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投注

21、到某個或某些長期戰略理人員將更多的時間精力投注到某個或某些長期戰略目標中。目標中。 限制性股票和限制性股票和股票期權的對比股票期權的對比限制性股票比股票期權多贈與更多的無限制性股票比股票期權多贈與更多的無償股本償股本 股票期權的貶值風險大于限制性股票的股票期權的貶值風險大于限制性股票的貶值風險貶值風險 3. 3. 員工持股設計員工持股設計 員工持股計劃（員工持股計劃（ESOPESOP）是指由企業內部員工出資認購）是指由企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托員工持股會作為社團法人托管本公司部分股權，委托員工持股會作為社團法人托管運作，集中管理，員工持股管理委員會（或理事會）運作，集中管理，員工

22、持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股份享受紅利的一種作為社團法人進入董事會參與按股份享受紅利的一種新型股權形式。員工持股計劃為企業員工參與企業所新型股權形式。員工持股計劃為企業員工參與企業所有權分配提供了條件，持有者以勞動者和所有者的雙有權分配提供了條件，持有者以勞動者和所有者的雙重身份參與企業生產管理重身份參與企業生產管理。 含義含義特點特點員工持股計劃主要有以下特點：員工持股計劃主要有以下特點：持股人必須是本企業的正式員工。持股人必須是本企業的正式員工。員工所認購的本企業的股份一般不能轉讓、不能交易、員工所認購的本企業的股份一般不能轉讓、不能交易、不能繼承。不能繼承。員

23、工持股股份可通過以下四種方式形成：員工持股股份可通過以下四種方式形成： 員工以現金認購方式認購企業股份；員工以現金認購方式認購企業股份； 員工通過員工持股專項貸款資金貸款認購企業股份；員工通過員工持股專項貸款資金貸款認購企業股份； 企業將歷年累計的公益金轉化為員工股份劃轉給員企業將歷年累計的公益金轉化為員工股份劃轉給員工；工； 獎勵紅股形成員工持股。獎勵紅股形成員工持股。員工持股計劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分員工持股計劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃，即以工會或職代會社團法人名義享受公司利潤享計劃，即以工會或職代會社團法人名義享受公司利潤分配，再由專職機構（員工持股管理委員會

24、）按員工個分配，再由專職機構（員工持股管理委員會）按員工個人持股數額進行二次利潤分配。人持股數額進行二次利潤分配。 國外員工持股計劃的產生和發展國外員工持股計劃的產生和發展 員工持股計劃起源于美國。早在員工持股計劃起源于美國。早在19561956年，美國前參議員路易斯年，美國前參議員路易斯凱爾凱爾索（索（Louis kelsoLouis kelso）就提出了）就提出了“二元經濟學二元經濟學”理論理論 ，并設計了，并設計了“員工持股員工持股計劃計劃”。主要內容是：企業成立一個專門的員工持股信托基金會，基金會。主要內容是：企業成立一個專門的員工持股信托基金會，基金會由企業全面擔保，貸款認購企業股票

25、。企業每年按工資的一定比例提取資由企業全面擔保，貸款認購企業股票。企業每年按工資的一定比例提取資金，投入到員工持股信托基金會，以償還貸款。但貸款還清后，該基金會金，投入到員工持股信托基金會，以償還貸款。但貸款還清后，該基金會根據員工相應的工資水平或勞動貢獻的大小，把股票分配到每名員工的根據員工相應的工資水平或勞動貢獻的大小，把股票分配到每名員工的“員工持股計劃賬戶員工持股計劃賬戶”上。員工離開企業或退休，可將股票賣還給員工持上。員工離開企業或退休，可將股票賣還給員工持股信托基金會。這一做法實際上是把員工提供的勞動作為享有企業股權的股信托基金會。這一做法實際上是把員工提供的勞動作為享有企業股權的

26、依據。依據。 至此，美國許多企業都開始試行了至此，美國許多企業都開始試行了“內部員工持股計劃內部員工持股計劃”，隨后在西，隨后在西德、法國、英國等國家逐漸流行起來。現在，歐、亞、拉美和非洲已有德、法國、英國等國家逐漸流行起來。現在，歐、亞、拉美和非洲已有5050多個國家推行員工持股計劃。多個國家推行員工持股計劃。 西方國家實行員工持股計劃的目的是多樣的，主要的目的在于緩和勞西方國家實行員工持股計劃的目的是多樣的，主要的目的在于緩和勞資矛盾、穩定職工隊伍及留住人才、為企業發展籌集資本、防止公司被惡資矛盾、穩定職工隊伍及留住人才、為企業發展籌集資本、防止公司被惡意并購等。意并購等。 1 1、員工持

27、股計劃的主要類型、員工持股計劃的主要類型福利性員工持股計劃風險型員工持股計劃集資型員工持股計劃2 2、員工持股計劃的實施、員工持股計劃的實施 總體來說，員工持股計劃的實施可分為兩類：杠桿化的員工持股計劃總體來說，員工持股計劃的實施可分為兩類：杠桿化的員工持股計劃（Leveraged ESOPLeveraged ESOP）和非杠桿化的員工持股計劃（）和非杠桿化的員工持股計劃（Nonleveraged ESOPNonleveraged ESOP）。）。杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。一個杠桿型的員工杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。一個杠桿型的員工持股計劃是從公司，或

28、準備出讓股權的股東手中，或者由公司或準備出讓持股計劃是從公司，或準備出讓股權的股東手中，或者由公司或準備出讓股權的股東擔保向銀行和其他信貸機構貸款，來購買現有的或公司新發行股權的股東擔保向銀行和其他信貸機構貸款，來購買現有的或公司新發行的股票。杠杠型的員工持股計劃會設有專門的托管機構持有企業股份。員的股票。杠杠型的員工持股計劃會設有專門的托管機構持有企業股份。員工持股計劃利用從銀行或其他渠道借來的資金，以公平的市場價值購買全工持股計劃利用從銀行或其他渠道借來的資金，以公平的市場價值購買全部或部分企業股份。貸款通過托管機構到達公司的賬戶，但是股份由托管部或部分企業股份。貸款通過托管機構到達公司的

29、賬戶，但是股份由托管機構持有。通常情況下，公司對員工持股計劃償還貸款作出保證，托管機機構持有。通常情況下，公司對員工持股計劃償還貸款作出保證，托管機構持有的股份就是抵押物。購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得構持有的股份就是抵押物。購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如員工養老金計劃等）中轉來的資金的公司利潤及由公司其它福利計劃（如員工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入員工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸員工所有。杠桿化的逐步

30、轉入員工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸員工所有。杠桿化的員工持股計劃可以融資并增加納稅優惠，因此在實踐中員工持股幾乎大多員工持股計劃可以融資并增加納稅優惠，因此在實踐中員工持股幾乎大多傾向運用杠桿型。傾向運用杠桿型。 杠桿化的員工持股計劃運作流程圖 在圖中在圖中, ,依據公司股份出售者的不同依據公司股份出售者的不同, ESOP, ESOP又可分為兩種類又可分為兩種類型型:(1):(1)增量型增量型ESOP,ESOP,即公司股份出售者為公司即公司股份出售者為公司, ,出售給出售給ESOPESOP的股的股份為增發的新股份為增發的新股;(2);(2)存量型存量型ESOP,ESOP,即公司股份出售

31、者為持股股即公司股份出售者為持股股東東, ,出售給出售給ESOPESOP的股份為原有股份。的股份為原有股份。 這里有必要提及的是，運用杠桿型這里有必要提及的是，運用杠桿型ESOPESOP的企業，由于負有的企業，由于負有擔保責任，在它擔保的貸款被還清之前，它是不會將股票真正擔保責任，在它擔保的貸款被還清之前，它是不會將股票真正轉移到杠桿型轉移到杠桿型ESOPESOP名下。一般，在杠桿型名下。一般，在杠桿型ESOPESOP中，會設置兩種中，會設置兩種賬戶，一種是個人股權賬戶，記載員工所實際持有的股權。一賬戶，一種是個人股權賬戶，記載員工所實際持有的股權。一種是懸置賬戶，記載員工還沒有償還貸款，沒有

32、真正擁有的股種是懸置賬戶，記載員工還沒有償還貸款，沒有真正擁有的股權。只有隨著貸款本息的償還，該企業才將股票逐漸轉移到杠權。只有隨著貸款本息的償還，該企業才將股票逐漸轉移到杠桿型桿型ESOPESOP名下，并劃入個人股權賬戶。一般來說，償還金融機名下，并劃入個人股權賬戶。一般來說，償還金融機構貸款本息的資金來自于企業的股息分紅以及企業的養老計劃構貸款本息的資金來自于企業的股息分紅以及企業的養老計劃供款，即我國企業的養老保險繳費。由于供款，即我國企業的養老保險繳費。由于ESOPESOP被看作是延期勞被看作是延期勞工補償計劃，所以用以償還貸款的資金可以從稅前收入中扣除，工補償計劃，所以用以償還貸款的

33、資金可以從稅前收入中扣除，因而有著極大的稅收優惠。因而有著極大的稅收優惠。 v非杠桿型非杠桿型的員工持股計劃是不利用信貸杠桿的員工的員工持股計劃是不利用信貸杠桿的員工持股計劃，也稱持股計劃，也稱“股票獎金計劃股票獎金計劃”, ,它指由公司每它指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金票的現金, ,員工不需要做任何支出。這個數額一般員工不需要做任何支出。這個數額一般為參與者工資總額的為參與者工資總額的15%15%，當這種類型的計劃與現，當這種類型的計劃與現金購買退休金計劃相結合時，貢獻的數額比例可達金購買退休金計劃相結合時，貢獻的數

34、額比例可達到工資總額的到工資總額的25%25%。員工持股信托基金會持有員工。員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值，當的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值，當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。求相應取得股票或現金。實施員工持股計劃的操作步驟實施員工持股計劃的操作步驟進行實施員工持股計劃的目的和可行性研究進行實施員工持股計劃的目的和可行性研究 對企業進行全部價值評估對企業進行全部價值評估 聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定確定員工持股的份額和分配比例確定員

35、工持股的份額和分配比例明確員工持股的管理機構明確員工持股的管理機構解決實施計劃的資金籌集問題解決實施計劃的資金籌集問題 制定詳細的計劃實施程序制定詳細的計劃實施程序制度審批材料，履行審批程序制度審批材料，履行審批程序3 3、我國員工持股計劃的發展、我國員工持股計劃的發展狀況及存在問題狀況及存在問題發展狀況發展狀況 我國員工持股的發展，從時間上看，幾乎是與國有企業的股份制改造同時產我國員工持股的發展，從時間上看，幾乎是與國有企業的股份制改造同時產生的生的 。但是在經濟體制改革的不斷深化中，員工持股的發展始終沒有走上規范。但是在經濟體制改革的不斷深化中，員工持股的發展始終沒有走上規范發展的道路，直

36、到發展的道路，直到80年代初期，一些企業嘗試用集資入股的方式來籌集資金進年代初期，一些企業嘗試用集資入股的方式來籌集資金進行擴大再生產，這才形成了我國員工持股的雛形。到了行擴大再生產，這才形成了我國員工持股的雛形。到了90年代，隨著黨的十三年代，隨著黨的十三大提出大提出“改革中出現的股份制形式，包括國家控股和部門，地區，企業之間參改革中出現的股份制形式，包括國家控股和部門，地區，企業之間參股以及個人入股是社會主義財產的一種組織形式，可以繼續試行股以及個人入股是社會主義財產的一種組織形式，可以繼續試行”，內部職工，內部職工股在定向募集公司開始盛行。但最終由于股在定向募集公司開始盛行。但最終由于“

37、內部股社會化、法人股個人化內部股社會化、法人股個人化”的的問題，在問題，在1994年年6月月19日，由國務院發文暫停全國的內部職工股審批和發行工作。日，由國務院發文暫停全國的內部職工股審批和發行工作。這樣，內部職工股遭到國家的嚴令禁止。到這樣，內部職工股遭到國家的嚴令禁止。到1994年年7月月公司法公司法正式實施以后，正式實施以后，員工持股得以規范發展，但員工持股得以規范發展，但1998年年10月中國證券監督委員會發文取消公司職工月中國證券監督委員會發文取消公司職工股的發行。國內對員工持股的探索一再停滯了下來。十五大以后，全國掀起了股的發行。國內對員工持股的探索一再停滯了下來。十五大以后，全國

38、掀起了新一輪的股份制改造熱潮。截至到目前，我國各地實行員工持股的做法大多都新一輪的股份制改造熱潮。截至到目前，我國各地實行員工持股的做法大多都主要通過直接持股（在公司發起成立時，公司員工直接持有發起人股；還可以主要通過直接持股（在公司發起成立時，公司員工直接持有發起人股；還可以由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股機構持有上市公司的股份）和間接持股（員工通過員工持股機構或協議轉讓的機構持有上市公司的股份）和間接持股（員工通過員工持股機構或協議轉讓的第三方，成為上市公司控制股股東，間接持有上市公司的

39、股份；或者可以由員第三方，成為上市公司控制股股東，間接持有上市公司的股份；或者可以由員工持股機構發起設立新公司成為上市公司控股股東，員工通過員工持股機構間工持股機構發起設立新公司成為上市公司控股股東，員工通過員工持股機構間接持有上市公司股份）兩種方式進行。接持有上市公司股份）兩種方式進行。 4. 4. 非上市公司的股權激勵非上市公司的股權激勵 股權的定價問題股權的定價問題員工作為股東的進退機制問題員工作為股東的進退機制問題購買股權的資金問題購買股權的資金問題公司價值的評價問題公司價值的評價問題障礙障礙虛擬股票方案虛擬股票方案賬面價值增值權方案賬面價值增值權方案績效單位方案績效單位方案股份期權方

40、案股份期權方案方案方案非上市公司股權激勵計劃的要素設計非上市公司股權激勵計劃的要素設計股票來源股票來源股權方案的受益人股權方案的受益人行權價的確定行權價的確定行權方式行權方式授予時機授予時機授予數目授予數目股權的期限股權的期限股權的行使股權的行使授予方式授予方式復習思考題復習思考題1、什么是股權激勵？它有哪些特點、類型和模式？、什么是股權激勵？它有哪些特點、類型和模式？2、簡述管理層的構成狀況？為什么要對高管實行股權激勵？、簡述管理層的構成狀況？為什么要對高管實行股權激勵？3、管理層股票激勵有哪些類型？、管理層股票激勵有哪些類型？4、什么是股票期權？它有哪些特點？、什么是股票期權？它有哪些特點

41、？5、簡述股票期權的發展趨勢。、簡述股票期權的發展趨勢。6、股票期權的類型有哪些？股票期權的構成要素有哪些？、股票期權的類型有哪些？股票期權的構成要素有哪些？7、簡述股票期權激勵機制的作用和缺陷，以及我國實行股票期權面臨、簡述股票期權激勵機制的作用和缺陷，以及我國實行股票期權面臨 的哪些問題及其解決對策？的哪些問題及其解決對策？8、什么是限制性股票？它同股票期權相比有哪些不同？、什么是限制性股票？它同股票期權相比有哪些不同？9、什么是員工持股計劃？它有哪些特點？、什么是員工持股計劃？它有哪些特點？10、簡述員工持股計劃的產生和發展。、簡述員工持股計劃的產生和發展。11、員工持股計劃都有哪些類型

42、？、員工持股計劃都有哪些類型？12、簡述實施員工持股計劃的操作步驟。、簡述實施員工持股計劃的操作步驟。13、簡述杠桿化的員工持股計劃和非杠桿化的員工持股計劃的具體內、簡述杠桿化的員工持股計劃和非杠桿化的員工持股計劃的具體內容。容。14、談談我國員工持股計劃的發展狀況及存在的問題。、談談我國員工持股計劃的發展狀況及存在的問題。15、非上市公司實行股權激勵有哪些障礙？、非上市公司實行股權激勵有哪些障礙？16、目前國內外實施的股權激勵方案中、目前國內外實施的股權激勵方案中, 適合非上市公司的有哪些？適合非上市公司的有哪些？17、我國實行股權激勵有哪些風險及其對策？、我國實行股權激勵有哪些風險及其對策

43、？案例分析案例分析公司背景公司背景民營企業慧聰集團成立于民營企業慧聰集團成立于19921992年，是國內信息服務行業的開創者和始終年，是國內信息服務行業的開創者和始終領先的商務資訊服務機構。領先的商務資訊服務機構。20032003年在香港創業板成功上市，成為國內信息服年在香港創業板成功上市，成為國內信息服務業首家上市公司。目前已擁有員工務業首家上市公司。目前已擁有員工4 5004 500多人，超過多人，超過3030家的分支機構、家的分支機構、5050萬家的穩固用戶和萬家的穩固用戶和100100萬家信息應用用戶，在規模、收入、用戶量、服務方萬家信息應用用戶，在規模、收入、用戶量、服務方式等方面被

44、公認為中國首席商務資訊服務商。慧聰自建的網站同慧聰的業務式等方面被公認為中國首席商務資訊服務商。慧聰自建的網站同慧聰的業務一樣，是一個龐大的群體（目前已擁有近一樣，是一個龐大的群體（目前已擁有近2020個垂直的專業子網站），將慧聰個垂直的專業子網站），將慧聰傳統的紙媒體和互聯網結合起來，進一步提高了信息服務的效率。不僅如此，傳統的紙媒體和互聯網結合起來，進一步提高了信息服務的效率。不僅如此，慧聰在拓展、完善自己傳統業務的同時又開始新業務的拓展，慧聰自制研發慧聰在拓展、完善自己傳統業務的同時又開始新業務的拓展，慧聰自制研發的的I ISearchSearch全文檢索軟件系統已在業內頗受關注。全文檢

45、索軟件系統已在業內頗受關注。對于高科技公司來說，在某種程度上，人力才是真正的資本，大量高科對于高科技公司來說，在某種程度上，人力才是真正的資本，大量高科技的核心員工的流失是公司資產最大的貶值。因此承認人力資本是高科技公技的核心員工的流失是公司資產最大的貶值。因此承認人力資本是高科技公司持續成長的關鍵。在這方面，慧聰的司持續成長的關鍵。在這方面，慧聰的“全員勞動股份制全員勞動股份制”提供了絕佳的范提供了絕佳的范本。本。這種從誕生之日起就遭到非議的制度，已經成為慧聰公司發展這種從誕生之日起就遭到非議的制度，已經成為慧聰公司發展1313年歷史年歷史中的一項最基本的產權制度，激勵著企業的不斷創新，并成

46、為慧聰制勝的法中的一項最基本的產權制度，激勵著企業的不斷創新，并成為慧聰制勝的法寶。寶。“70%”“70%”背后的三角較量背后的三角較量當初慧聰在成立不久就開始賺錢，豐厚的利潤很快就讓公司內部的一些當初慧聰在成立不久就開始賺錢，豐厚的利潤很快就讓公司內部的一些人動了分出去單干的心思。他們覺得反差太大了，自己很辛苦一個月才拿幾人動了分出去單干的心思。他們覺得反差太大了，自己很辛苦一個月才拿幾千元，整個公司一個月近百萬元的收入豈不是都進了老板的腰包。慧聰當時千元，整個公司一個月近百萬元的收入豈不是都進了老板的腰包。慧聰當時的企業結構還很不完善，整個業務只是靠幾個關鍵性的人來完成，這種沒有的企業結構

47、還很不完善，整個業務只是靠幾個關鍵性的人來完成，這種沒有制衡的結構也為后來的內部制衡的結構也為后來的內部“嘩變嘩變”埋下了隱患。沒過多長時間，一些人就埋下了隱患。沒過多長時間，一些人就打著打著“老板拿錢太多老板拿錢太多”的旗號，拉一批人出來自己成立了一個與慧聰一樣的的旗號，拉一批人出來自己成立了一個與慧聰一樣的公司。這件事對郭凡生的震動極大。企業是要長遠發展的，賺的錢哪能都變公司。這件事對郭凡生的震動極大。企業是要長遠發展的，賺的錢哪能都變成獎金工資發下去呢成獎金工資發下去呢? ?這讓郭凡生下決心要堅決地實施和完善自己在創業時這讓郭凡生下決心要堅決地實施和完善自己在創業時所制定的分配原則，把所

48、制定的分配原則，把70%70%的分紅權給非股東，即廣大的普通員工。的分紅權給非股東，即廣大的普通員工。他們在慧聰公司章程中明確規定，每年企業利潤的他們在慧聰公司章程中明確規定，每年企業利潤的1515用于分紅，其余用于分紅，其余全部作為發展基金。將全部作為發展基金。將7070的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠遠大于所有董事分紅。公司董事長終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠遠大于所有董事分紅。公司董事長郭凡生的持股達到郭凡生的持股達到5050，按照規定他名下，按照規定他名下8080的分紅連續八年分給了公司不的分

49、紅連續八年分給了公司不持股的員工。持股的員工。這種制度的創立使慧聰及郭凡生本人遭到了各種非議，因為按照這種制度的創立使慧聰及郭凡生本人遭到了各種非議，因為按照公司公司法法規定，這種做法損害了投資者的利益，使資本的權益沒有得到保護。事規定，這種做法損害了投資者的利益，使資本的權益沒有得到保護。事實上，在這實上，在這70%70%分紅權的背后，是一場老板股東非股東員工的三角博弈分紅權的背后，是一場老板股東非股東員工的三角博弈與較量。與較量。 當時很多人不理解郭凡生的當時很多人不理解郭凡生的“勞動股份制勞動股份制”，公司內部高層不斷，公司內部高層不斷“因為因為理念的不和而發生分裂理念的不和而發生分裂”

50、，原來創始的股東和董事有，原來創始的股東和董事有2/32/3的人離開了。曾經的人離開了。曾經有幾位公司的高級經理和董事出走，辦起了自己的公司與慧聰競爭，他們有幾位公司的高級經理和董事出走，辦起了自己的公司與慧聰競爭，他們的口號就是要的口號就是要“實現合理分配實現合理分配”。一位副總裁的離去給郭凡生留下了深刻。一位副總裁的離去給郭凡生留下了深刻印象。這位公司花錢送到澳大利亞上印象。這位公司花錢送到澳大利亞上MBAMBA的副總裁回來后就對郭凡生說：的副總裁回來后就對郭凡生說：“你搞的股份制是假的，沒有實行按股分配，我持有你搞的股份制是假的，沒有實行按股分配，我持有5%5%的股份，你只給我的股份，你

51、只給我分分1 1，這不對。，這不對。”“我說你那是上個世紀資本的道理，我跟你講的是知識的道理。我說你那是上個世紀資本的道理，我跟你講的是知識的道理。”郭郭凡生這樣應答。凡生這樣應答。“勞動股份制勞動股份制”得以推行到現在，郭凡生認為有兩個重要得以推行到現在，郭凡生認為有兩個重要因素，因素，“一是我占了一是我占了5050的股份，從資本角度我說了算；二是這種制度得的股份，從資本角度我說了算；二是這種制度得到了企業到了企業9090職工的支持職工的支持不持股的職工永遠支持這種制度。不管反對不持股的職工永遠支持這種制度。不管反對者如何叫嚷，只要一開職工大會，他們便成了孤家寡人。者如何叫嚷，只要一開職工大

52、會，他們便成了孤家寡人。”然而，員工也不是每個人都理解和贊同郭凡生的做法。然而，員工也不是每個人都理解和贊同郭凡生的做法。19971997年年1010月，月，慧聰進行了第一次股份制改造。公司按照凈資產慧聰進行了第一次股份制改造。公司按照凈資產20002000萬元針對北京慧聰的萬元針對北京慧聰的8080多名主管以上管理人員進行配股，實行買一送一。由于員工自己要掏一多名主管以上管理人員進行配股，實行買一送一。由于員工自己要掏一筆為數不少的錢來買股，有一部分人甚至大罵郭凡生筆為數不少的錢來買股，有一部分人甚至大罵郭凡生“有錢不發還讓我們有錢不發還讓我們往里扔往里扔”。把打工者變成企業的所有者，這一步

53、的確不好走，需要老板有長把打工者變成企業的所有者，這一步的確不好走，需要老板有長遠的眼光，但終究慧聰還是走出了這一步，而且走對了。由于慧聰是遠的眼光，但終究慧聰還是走出了這一步，而且走對了。由于慧聰是采用勞動股份制，離開公司就要交回股權，所以這些骨干不會輕易流采用勞動股份制，離開公司就要交回股權，所以這些骨干不會輕易流失，這就保證了公司最初發展相對的穩定性和持續性。失，這就保證了公司最初發展相對的穩定性和持續性。7070的分紅分給不持股的普通員工這一制度在慧聰已經實行了多的分紅分給不持股的普通員工這一制度在慧聰已經實行了多年，由于股東們如此年，由于股東們如此“冒傻氣冒傻氣”，使得公司人員流動率

54、極低。所謂分，使得公司人員流動率極低。所謂分紅，無非是拉小了股東與普通員工的距離而已，讓出了大部分股份，紅，無非是拉小了股東與普通員工的距離而已，讓出了大部分股份，卻可以換來多數員工的支持，促進了這個卻可以換來多數員工的支持，促進了這個“以人為本以人為本”的企業的發展。的企業的發展。但實際上，未來的收益（即股權）還是牢牢地掌控在郭凡生手中，他但實際上，未來的收益（即股權）還是牢牢地掌控在郭凡生手中，他強調老板在強調老板在“控股控股”的基礎上（一定要有一個絕對控股股東）要把所的基礎上（一定要有一個絕對控股股東）要把所有權和分配權在制度上分離。分紅的比例還是由郭凡生控制的。所以，有權和分配權在制度

55、上分離。分紅的比例還是由郭凡生控制的。所以，公司在高速發展中不斷增值，最終的贏家依然是持股的股東。公司在高速發展中不斷增值，最終的贏家依然是持股的股東。在這種模式下，一方面，在股東大會上，郭凡生可以控制大局；在這種模式下，一方面，在股東大會上，郭凡生可以控制大局；另一方面，他又可以借不持股只享有分紅權的員工的手，來影響股東另一方面，他又可以借不持股只享有分紅權的員工的手，來影響股東（前期全部是公司創業元老，后期才引入外部投資者）。在慧聰，職（前期全部是公司創業元老，后期才引入外部投資者）。在慧聰，職工大會具有相當大的影響力。工大會具有相當大的影響力。新舊資本的道德拉鋸新舊資本的道德拉鋸慧聰總裁

56、郭凡生擁有慧聰總裁郭凡生擁有50%50%的股權，按照規矩可以拿走的股權，按照規矩可以拿走50%50%的錢，但是慧聰的錢，但是慧聰公司的章程規定，任何個人的分紅不得超過企業總分紅的公司的章程規定，任何個人的分紅不得超過企業總分紅的10%10%。在。在19971997年對年對企業進行第二次股份制改造的時候規定：勞動分紅占一半，資本分紅占一半，企業進行第二次股份制改造的時候規定：勞動分紅占一半，資本分紅占一半，在資本分紅中任何個人的分紅不得超過在資本分紅中任何個人的分紅不得超過10%10%。為了攏住職工而給職工分錢，。為了攏住職工而給職工分錢，和傳統的資本道德是不同，如和傳統的資本道德是不同，如20

57、032003年慧聰贏利幾千萬元，按照郭凡生持股比年慧聰贏利幾千萬元，按照郭凡生持股比例，拿走一半是合法的，但他說這不符合知識經濟的道德，這種行為在工業例，拿走一半是合法的，但他說這不符合知識經濟的道德，這種行為在工業化社會里是一種榮耀，天經地義，但在知識經濟社會里和搶劫、偷竊是一樣化社會里是一種榮耀，天經地義，但在知識經濟社會里和搶劫、偷竊是一樣的，因為很顯然這些財富不是他創造的。像慧聰這樣的企業，它的內部激勵的，因為很顯然這些財富不是他創造的。像慧聰這樣的企業，它的內部激勵機制是在一種新的道德觀的基礎上產生的，當時規定董事分紅不得超過總額機制是在一種新的道德觀的基礎上產生的，當時規定董事分紅

58、不得超過總額的的30%30%。郭凡生認為這是一種道德。郭凡生認為這是一種道德。慧聰在慧聰在3030多個城市分公司的成立都是由北京總部全額投資建成，并調配多個城市分公司的成立都是由北京總部全額投資建成，并調配人力物力盡快展開業務。當有了利潤時，公司將對分公司的股份進行分配：人力物力盡快展開業務。當有了利潤時，公司將對分公司的股份進行分配：分公司總經理擁有分公司總經理擁有20%20%；分公司其他管理人員擁有；分公司其他管理人員擁有20%20%；剩余；剩余60%60%由北京總公由北京總公司控股。在年終分紅上，各分公司也是按照司控股。在年終分紅上，各分公司也是按照“全員勞動股份制全員勞動股份制”的分配

59、方式的分配方式來分紅，分公司來分紅，分公司60%60%的分紅總公司不拿走，全部再分給當地不持股的職工，的分紅總公司不拿走，全部再分給當地不持股的職工，因為郭凡生認為這些利潤是當地的員工創造的。因為郭凡生認為這些利潤是當地的員工創造的。事實上一個成功的公司的管理應該是一個明確的制度加上道德，制度是基事實上一個成功的公司的管理應該是一個明確的制度加上道德，制度是基礎，道德是目的。慧聰開始實行的是勞動股份制，公司制度規定郭凡生的礎，道德是目的。慧聰開始實行的是勞動股份制，公司制度規定郭凡生的分紅不得超過分紅不得超過10%10%，董事分紅不得超過，董事分紅不得超過30%30%，實際上就有了很明顯的按勞，實際