1、銀行公司治理研究公司治理是商業銀行一項非常關鍵的制度安排，良好的公司治理對于防范銀行風險及促進銀行穩健高效運營，具有不可替代的十分重要的基礎性作用。近年來，銀監會、證監會一直高度重視商業銀行公司治理問題，先后出臺了一系列的公司治理法規和指引，不斷強化公司治理的現場監管力度，其目的在于通過提高公司治理水平，防范銀行風險并促進銀行穩健經營。在監管部門的指導和推動及金融機構自身的不斷努力下，大多數上市銀行公司治理機制逐步從“形似”轉向“神似”。與以前相比，目前我國各家銀行類金融機構的公司治理水平都有了很大的進步。 中國銀行作為我國第一家由民營企業發起成立的股份制商業銀行，其公司治理備受關注。同為上市

2、銀行，證監會、銀監會都加強了對其公司治理的監管和檢查。銀行成立開始，即在第一次股東大會上通過自身的公司章程，該章程借鑒現代企業制度的基本要求，對各方的責權利、職責邊界進行了約定。但由于當時對現代企業制度的認識不足以及相關部門也缺乏明確的指引，使得最初的公司章程顯得比較膚淺。隨著公司治理實踐的不斷深化及監管部門對公司治理結構監管的不斷完善，銀行公司章程也經歷了一個反復修訂、不斷完善的過程。目前銀行公司章程已經歷20余次修訂，幾次重要的修訂時機主要是在a股上市、公司法及證券法的出臺和修訂、監管部門(包括人民銀行、銀監會、證監會、證券交易所等)關于公司治理法規的出臺及其修訂、適應申請香港上市要求等時

3、進行的。銀行董事會設章程修改小組，并在法律顧問的配合下，力爭使公司章程滿足監管要求并適應本行公司治理的實際需求。目前，銀行公司章程全文23章，共計336條。通過公司章程的修訂和完善，銀行“三會一層”之間權責劃分越來越明晰，為銀行公司治理機制的有效運行奠定了堅實基礎。銀行的公司內部治理主要措施包括：（一）是宣講綱要（銀行五年發展綱要(簡稱綱要)，統一全行思想認識。董事會組織開展了一系列宣傳與推廣活動，包括印制下發綱要單行本、邀請總行相關部門負責人和分行領導班子暢談五年規劃、在分行行長會議上召開“五年發展綱要專題發布會”、組織綱要巡講團分別到分行進行巡講。這些活動促進了基層員工對綱要的深入理解，得

4、到了全行各級員工的廣泛認同，使之成為全行上下一致的行動指南。同時，通過媒體見面會、投資者交流會等多種形式對外宣傳綱要的精神及銀行未來的發展藍圖。（二）是在宣傳推廣的基礎上，制訂五年發展綱要實施方案，對綱要的實施工作做出具體安排，并編制五年發展綱要重點工作任務分解表，推動總行和相關責任部門制訂初步實施方案。對于綱要的實施進展情況和行內重大改革情況，全面啟動監測評估工作，以保障綱要的順利實施及董事會決議的全面貫徹落實。（三）是適應戰略轉型需要，全面實施內部的調整提升。為適應戰略轉型的需要，董事會借鑒國際先進經驗，集中全行上下的智慧，反復研究討論，推動經營管理層制訂了公司金融事業部改革方案，對全行公

5、司業務主要產品線和行業線實行事業部管理體制，并重新界定了分行、支行的定位與職能，優化中后臺機構設置，按照流程銀行的要求打造專業化管理與專業化銷售模式。 在公司的績效考評制度上，銀行也有其獨特之處，具體表現在： 完善績效考評制度，發揮董事會績效管理職能。董事會績效管理的主要對象是董事會直接聘任的高級管理層人員，其績效管理職能首先要倡導積極健康的績效文化，健全激勵約束機制。一般而言，董事會績效管理要以發展戰略為導向，建立績效考評制度，不斷完善績效考核的指標體系，并嚴格依據考評結果兌現獎懲，就能夠有效發揮“指揮棒”的作用。在銀行，董事會績效管理主要工作從以下方面著手。（一）建立高管人員盡職考評制度

6、為了建立、健全高級管理人員的激勵約束機制，引導高級管理人員不斷提升勝任能力，促進經營目標的實現，董事會研究制訂了銀行高級管理人員盡職考評試行辦法。在銀行，高級管理人員盡職考評是董事會發起組織的，基于高級管理人員履行崗位職責，完成董事會下達的經營管理目標情況所進行的考評工作，不同于上級組織部門發起和實施的領導班子及成員年度綜合考評。高級管理人員的盡職考評內容分兩個部分即領導力綜合評價和績效考核。依據制度規定，董事會每年組織一次考評工作，由董事會薪酬與考核委員會具體組織實施。（二）不斷完善績效考核指標體系 早期銀行績效考核指標比較注重凈利潤指標的完成情況，而且考核指標單一。近年來董事會根據綱要的要

7、求，為了提高經營效率，降低經營成本，注重股東回報，修訂了高級管理人員關鍵經營業績考核指標體系，考核指標擴展到凈利潤、凈資產回報率、市值增長率、不良資產率、營業費用占營業凈收入比例。近期，銀行董事會薪酬考核委員會又進一步完善高管人員績效考核指標體系，增加了風險調整后資本收益率的考核指標，這對于提高全行資本收益水平、風險管理水平將起到很好的積極作用。（三）督導管理層完善對分支機構的績效考核 董事會應督導經營管理層按照董事會確定的經營發展理念和戰略發展目標，結合戰略轉型和業務結構調整的需要，完善對分支機構的績效考核指標體系和考核制度，引導全行“一盤棋”地去爭取實現戰略發展目標。比如，為貫徹銀行董事會

8、提出的“資本約束理念”，董事會在考評上引導高級管理層必須在資本約束下實施精細化管理，改變高資本消耗和粗放式的傳統發展模式。同時，督促高級管理層建立以資本收益為核心的考核體制，開展對分支機構資本收益考核，促進各分支機構節約使用資本，鼓勵分支機構轉變經營理念和經營模式，大力發展中間收入業務，積極采取差異化發展政策，盡快改善客戶結構、業務結構和盈利結構，提高資本收益和整體經營效益。（四) 加強董事會自身建設，提高公司治理效率 銀行是一家民營經濟為主體的股份制銀行，產權清晰，股權比較分散(單一最大股東也只占股份的百分之幾，主要股東都是國內著名的民營企業家。這種股權結構決定了銀行的董事會、股東大會具有高

9、度民主化的決策機制。因此，在銀行董事會的討論中，董事踴躍表達觀點甚至出現激烈爭論，是常有的現象。 公司為了提高董事會的高效工作和科學決策，推行的具體治理方案包括 ： （一）實行獨立董事上班制度 設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的專家作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，銀行自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班12天，并為獨立董事安排了專門的辦公室和辦公設備。目前6名獨立董事均

10、能夠按規定執行上班制度。銀行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項，研究并確定委員會提出的議案，聽取管理層或總行部門的工作匯報，討論制訂相關制度等。 （二）加強董事培訓 董事培訓是董事會加強自身建設的一項重要工作。為此，銀行每年都制訂董事培訓計劃。通過專家講座、同業研討會、出國考察、參加監管部門統一組織的培訓等形式的培訓活動，使得本行董事會成員能夠跟蹤國內外先進公司治理的模式和實踐，學習金融和商業銀行經營管理的新知識新理念，了解國際國內經濟形勢和宏觀經濟

11、政策，熟知各項監管法規，深入了解本行經營狀況。獵頭網.通過培訓，有利于提升董事會的決策能力、決策水平和決策效率，迎接多元化、國際化的挑戰，保障銀行戰略轉型和戰略目標的順利實現。在2009年，利用四次董事會非決策性會議平臺，先后聘請國內外著名學者、投行專家、監管部門領導，給全體董事做了12個主題培訓。2009年下半年，還安排了一次董事、監事到歐洲國際化大銀行的考察、學習活動。（三）打造研究型董事會 公司實施的主要方法是以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體，結合公司發展的實際需要，精選調查研究課題，開展調查研究工作，形成階段性研究成果，為董事會主動性決策提供科學依據，為公司經營管理提供前瞻性的指

12、導意見。2008年，根據綱要和董事會的相關決議，精選出九個研究課題開展研究，到2009年初，這九個課題全部完成，質量非常高，并得到了銀監會和證監會領導們的高度評價。2009年董事會成立了專題研究小組，研究公司價值管理、品牌建設問題，確立未來公司價值管理和品牌建設的目標體系，擬定品牌建設規劃和相應策略，不斷提升公司品牌形象。董事會風險管理委員會先后就微小企業貸款、信用卡業務風險、董事會風險治理、董事會風險指標體系、通脹預期下的信貸行業趨勢及調整、通脹預期下銀行業務發展等內容開展了六項調研工作。（四）建立信息交流平臺，加強信息溝通 影響董事會及其專門委員會決策效率和決策水平的一個重要因素是缺乏足夠的信息。信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策。為此銀行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通。主要措施包括：逐步完善經營管理層面向董事會的經營報告