1、第一辦公文庫下載經理人文庫 中鎢高新重大資產重組的初步工作計劃 根據11月2日溝通會的上通報的有關信息和討論的結果，針對本次五礦對中鎢高新 的收購和重大資產重組方案，我項目組認為以下幾個問題應予嚴重關注。 問題一、關于香爐山資產的評估問題 香爐山的資產評估值為7億元，采用的是收益現值法進行評估，與其帳面凈值1.5 億元相比，增值率達到366.67%中國證監會對重大資產重組中的資產高估問題是非常關 注的，如此高的評估增值率將是資產置換方案中能否通過證監會審核的一大障礙。 目前，證監會對資產評估中采用收益現值法有以下要求： （1）上市公司對于因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會

2、應對 評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，并按照中 國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。 （2）資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照資產評估操作規范意見（試行）的有關 規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。 （3）使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收 益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，并予披露。獨立董事也應對選聘 評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單 獨發表明確意見，并予披露。 （4）為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估資產，對使用收益

3、現值法評估 資產的，凡未來年度報告的利潤實現數低于預測數10%-208的，公司及其聘請的評 估師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告 的利潤實現數低于預測數20%上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監會將 視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產評估報告，誤導投資者 的，一經查實，將依據有關法規對公司和評估機構及其相關責任進行處罰。 （5）在報送重大資產重組的申請文件時，評估機構采用收益現值法評估相關資產價值 的，上市公司應當以特別提示的方式披露評估機構采用收益現值法評估該類資產的 理由和評估機構對于評估假設前提（如折現率、價格、銷售量、未來市場增

4、長率 等）合理性的說明。如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現值法是對該 類資產進行評估的唯一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選 擇的另外一種評估方法進行評估的結果。 根據會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設前提中對于價格的合理性說明，即 鎢每噸28000元的合理性說明。因此對于價格的確定應有充分依據為宜，至少應能自圓 其說。 問題二、同業競爭問題 根據資產重組方案，香爐山和南硬以及自硬的剩余資產將進入中鎢高新，形成完整 的生產體系，徹底解決關聯交易的問題。這樣中鎢高新的最終產品為硬質合金產品，與 江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業競爭。 步的 但是中鎢高新有部分APT并不是

5、完全供上市公司使用，有外銷，如果外銷所占比例 比較大，就將形成同業競爭。另外在貿易和配額上是否構成同業競爭，還需要進 解釋 即使證監會認定公司存在同業競爭，也可以通過承諾收購、簽定收購協議書、托管 等方式來解決。 問題三、重大資產重組比例50% 70唏口再融資的時間安排問題 目前擬進入中鎢高新的香爐山和南硬以及自硬的剩余資產評估總值估算為5.1億左 右，超過了中鎢高新凈資產的70% 一次性進入可能需要上發審會進行審核，同時也要運 行一個完整的會計年度，再融資時間也要到 2007年進行。同時，如果重組方案不能得到 發審會的認可，將繼續修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收 購的

6、局面。 如果將評估值控制在50%-703之間，將不用上發審會，直接由上市部審核，審核時 間為20個工作日，將節約時間。但是，首先要降低評估值；其次如果中鎢高新能夠保住 其再融資資格的話，將不用運行一個完整的會計年度，在2006年進行融資，如果保不住 再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在 2007年進行融資。 要是通過少進資產將資產比例控制在 50%-70陸間，將會產生新的同業競爭和關聯 交易問題，建議不予采用。 如果不想減少評估值，又想節約時間，建議采用分步進入的方法，具體如下： （1） 在確保能拿下自硬的前提下，先收購中科信的股權，成為第一大股東，用2.9 億的資產置換房地產的資產；在

7、這個階段，由于股權比例達不到30%可以免 于要約收購申請，節約時間，同時，資產置換比例小于50%可以免于申報審 批，只要充分披露即可。 （2）完成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作，收購自硬從而間接增持 中鎢高新的股權達到42%左右，申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資 產收購進上市公司，將重大資產重組方案上報證監會審批，如需上發審會， 也不會到年底也完不成整體的重組方案，節約了時間。 此方案哪塊資產先進，哪塊資產后進，還需要進一步測算確定。 總之，具體的資產比例需要會計師的具體核算結果，同時也需要中鎢高新房地 產的具體核算結果來測算，同時由于評估和同業競爭的問題，不排除即使資產比例

8、達 不到70%也可能提交發審會審核的可能。 問題四、盈利預測和財務模擬的問題 通過合理的盈利預測，來審核整體資產重組方案的合理性，同時安排資產置換 和購買的次序。 同時會計師應對資產重組今后是否能夠進行財務模擬提出明確意見。 建議的初步工作時間安排 （一次性置換購買） 時間 （T為月 日） T日 第一責 任方 主要工作 內容 應準備的相關文件 其他責任方 五礦 中鎢咼新 銀河證券 向證監會上報上市公 司收購文件和重大資 產重組申報文件 上市收購報告書 要約收購豁免申請文 件 上市公司重大購買、 出售、置換資產報送 文件 凱捷、會計師、律師、 評估師、 T-1日 銀河 審核并完成所有需要 申報的

9、文件 上市收購報告書 要約收購豁免申請文 件 上市公司重大購買、 出售、置換資產報送 文件 凱捷、會計師、律師、 評估師、 T-1日 五礦 簽署股權收購協議 股權收購協議 律師 T-2日 中鎢咼新 形成重大資產重組的 決議 關于重大資產重組 的董事會決議 律師、銀河、五礦 T-8日 律師 關于要約收購豁免和 上市公司重大購買、 出售、置換資產的法 律意見書疋稿 1、關于要約收購豁 免和上市公司重大購 買、出售、置換資產 的法律意見書2、收 購自硬的國家有關部 門的批準文件3、有 關股權的權屬文件 五礦，銀河 T-8日 會計師 關于要約收購豁免和 上市公司重大購買、 出售、置換資產相關 的財務資

10、料 1、盈利預測的審核 報告2、對擬購買、 出售、置換的相關資 產最近三年的財務狀 況和經營業績所出具 五礦、銀河、凱 捷、會計師、律師 T-10 日 評估師 關于要約收購豁免和 上市公司重大購買、 出售、置換資產相關 的評估資料 T-10日五礦、中 鎢高新、 銀河 關于要約收購豁免和 上市公司重大購買、 出售、置換資產相關 文件 的審計報告3、依據 上市公司擬購買、置 換入的資產狀況模擬 計算的上市公司最近 三年備考財務報告的 審計報告、 對擬購買、出售、 置換的相關資產出具 的資產評估報告。 五礦、律師、銀 河、凱捷、會計師 1、中鎢高新董事會 關于重大購買、出 售、置換資產事宜的 報告2

11、、中鎢高新董 事會決議文本、購 買、出售、置換資產 的協議或協議草案 3、上市公司重大購 買、出售、置換資產 報告書（草案）4、 中鎢高新就本次交易 完成后的經營狀況出 具的交易當年和 （或）次年的盈利預 測報告5、上市公司 和相關中介機構以及 其他知悉本次購買、 出售、置換資產內幕 信息的法人和自然人 在最近六個月內買賣 上市公司股票情況的 自查報告6、五礦關 于豁免要約收購的申 請報告7、五礦關于 二級市場交易情況的 自查報告8五礦的 承諾書9、上市公司 收購報告書10、 凱捷、律師 五礦營業執照復印件 11、證券登記結算公 司就五礦二級市場交 易情況出具的證明文 件 T-10 日 銀河

12、凱捷 關于要約收購豁免和 上市公司重大購買、 出售、置換資產的財 務顧問報告 財務顧問報告 五礦、中鎢咼新 T-15 日 全體 中介協調會就所有擬 上報文件進行討論和 修改 所有上報文件的初 稿件 中鎢咼新 T-30 日 全體 開始制作所有申報文 件 中鎢咼新 T-45 日 全體 中介協調會就股權收 購和資產重組方案疋 稿 中鎢咼新 分步置換、購買的初步時間安排 時間（T 為月日） T日 第一責 任方 主要工作 內容 應準備的相關文件 其他責任方 五礦 中鎢咼新 向證監會上報上市公司 收購文件和重大資產重組 上市公司收購報告書、 要約收購豁免申請文件 凱捷、會計師、彳 師、 申報文件 上市公司

13、重大購買、出 售、置換資產報送文件 評估師、 T-1日 銀河證券 銀河 審核并完成所有需要申報 的文件 要約收購豁免申請文件 上市公司重大購買、出 售、置換資產報送文件 凱捷、會計師、彳 師、 評估師、 T-1日 五礦 簽署股權收購協議 股權收購協議 律師 T-2日 中鎢咼新 形成重大資產重組的決 關于重大資產重組的董 律師、銀 T-8日 T-8日 T-10 日 議 事會決議 河、五礦 律師 關于要約收購豁免和上 市公司重大購買、出售、 置換資產的法律意見書定 稿 1、關于要約收購豁免和 上市公司重大購買、出 售、置換資產的法律意見 書2、收購資產國家有關 部門的批準文件3、有關 股權的權屬文

14、件 五礦，銀河 會計師 關于要約收購豁免和上 市公司重大購買、出售、 置換資產相關的財務資料 1、盈利預測的審核報告 2、對擬購買、出售、置 換的相關資產最近三年的 財務狀況和經營業績所出 具的審計報告3、依據上 市公司擬購買、置換入的 資產狀況模擬計算的上市 公司最近三年備考財務報 告的審計報告、 五礦、銀 河、凱捷、會 計師、律師 評估師 關于要約收購豁免和上 市公司重大購買、出售、 置換資產相關的評估資料 對擬購買、出售、置換 的相關資產出具的資產評 估報告。 五礦、律 師、銀河、凱 捷、會計師 T-10 日 五礦、中 關于要約收購豁免和上 鎢高新、 市公司重大購買、出售、 銀河 置換資

15、產相關文件 1、中鎢高新董事會關于凱捷、律師 重大購買、出售、置換資 產事宜的報告2、中鎢高 新董事會決議文本、購 買、出售、置換資產的協 議或協議草案3、上市公 司重大購買、出售、置換 資產報告書（草案）4、 中鎢高新就本次交易完成 后的經營狀況出具的交易 當年和（或）次年的盈利 預測報告5、上市公司和 相關中介機構以及其他知 悉本次購買、出售、置換 資產內幕信息的法人和自 然人在最近六個月內買賣 上市公司股票情況的自查 報告6、五礦關于豁免要 約收購的申請報告7、五 礦關于二級市場交易情況 的自查報告8五礦的承 諾書9、上市公司收購報 告書10、 五礦營業執照復印件 11、證券登記結算公司

16、就 五礦二級市場交易情況出 具的證明文件 T-10 日 銀河 凱捷 關于要約收購豁免和上 市公司重大購買、出售、 置換資產的財務顧問報告 財務顧問報告 五礦、中鎢 咼新 T-15 日 全體 中介協調會就所有擬上 報文件進行討論和修改 所有上報文件的初稿件 中鎢咼新 T-30 日 全體 開始制作所有申報文件 中鎢咼新 T-45 日 五礦、 中鎢咼新 第一次股權收購和資產 置換元成 全體中介 T-60 日 五礦、中 鎢咼新 股東大會通過資產置換的 議案 董事會關于資產置換的議 案 銀河、律師、 凱捷 T-90 日 五礦、中 鎢咼新 重事會形成關于資產置換 的議案以及董事會就五礦 收購的影響發表意見

17、 董事會決議、被收購公司 董事會報告書、置換資產 的審計報告和評估報告， 以及財務顧問報告 銀河、律師、 凱捷、會計 師、評估師 T-100 日 五礦、銀 河 報送上市公司收購報告 書 上市公司收購報告書 律師、凱 捷、會計師、 評估師 T-101 日 五礦 簽署股權轉讓協議 股權轉讓協議 全體中介 以上時間表尚需完善的地方，待中介協調會討論后定稿。 中國銀河證券有限責任公司北京投資銀行部 一月出師表 二零零四年十 兩漢：諸葛亮 先帝創業未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣不懈于 內，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德

18、，恢 弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞， 以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內外異法也。 侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮 中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。 將軍向寵，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”，是以眾議舉寵為督：愚以為 營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優劣得所。 親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。先帝在時，每與 臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節之臣，愿陛下親 之、信之，則漢室之隆，可計日而待也 E。 臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三 顧臣于草廬之中，咨臣以當