1、江蘇常寶鋼管股份有限公司 董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票的 管理制度 第一章 總 則 第一條 為規范江蘇常寶鋼管股份有限公司（以下簡稱“公司”）對董事、監 事和高級管理人員持有及買賣本公司股票的管理，根據公司法、證券法、 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等相 關規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二條 公司董事、監事、高級管理人員所持有的本公司股份，是指登記在 其名下的所有本公司股份。 公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易時，還包括記載在其信用 賬戶內的本公司股份。 第三條 公司及董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生

2、品種前， 應知悉公司法證券法等規范性文件關于內幕交易、操縱市場等禁止行為 的規定，不得進行違法違規的交易。 第二章 持有本公司股票行為的申報要求 第四條 董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份被附加或設定轉 讓價格、業績考核條件、限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記 或行權等手續時，向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）申請將相關人員所持股份 登記為有限售條件的股份。 第五條 公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托公司向 深交所和中登公司申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券 賬戶

3、、離任職時間等）： （一） 董事、監事和高級管理人員在公司新上市申請股票初始登記時； （二） 新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、 新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后 2 個交易日內； （三） 現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后 的 2 個交易日內； （四） 現任董事、監事和高級管理人員在離任后 2 個交易日內； （五） 深交所要求的其他時間。 以上申報數據視為相關人員向深交所和中登公司提交的將其所持本公司股 份按相關規定予以管理的申請。 第六條 公司董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中 登公司的規定合并為一個賬戶；在合并賬

4、戶前，中登公司按規定對每個賬戶分別 做鎖定、解鎖等相關處理。 第七條 公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其向深交所和中登公 司申報數據的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關人員買賣本公 司股票及其衍生品種的情況，并承擔由此產生的法律責任。 第八條 公司應當按照中登公司的要求，對董事、監事和高級管理人員股份 管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。 第三章買賣本公司股票的一般限制性規定 第九條 公司董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍 生品種前，董事、監事和高級管理人員應當將本人及其配偶買賣計劃以書面方式 通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事

5、項等進展情況，如 該買賣行為可能存在不當情形，董事會應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監 事和高級管理人員，并提示相關風險。 第十條 每年的第一個交易日，中登公司以公司董事、監事和高級管理人員 在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股票數量為基數，按 25%計算其本年 度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無 限售條件的流通股進行解鎖。 第十一條 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、 大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份數量不得超過其所持本公司股份總數的 25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。 第十二條 公司董事

6、、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、 可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75% 自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。 第十三條 對涉嫌違規交易的董事、監事和高級管理人員，中登公司可根據 中國證券監督管理委員會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖 定。 第十四條 在股票鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依 法享有收益權、表決權、優先配售權等相關權益。 第十五條 公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內 通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比 例不得超過 5

7、0%。 第十六條 公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委托 公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。 第十七條 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深 交所和中登公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按 50比例計算該人員 在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對 該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果 解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人員可委托公司向深交所和中登 公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其

8、余 股份予以鎖定。 第十八條 公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，公司擬再次聘任 其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司應提前五個交易日將聘任理由、 上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日 起五個交易日內未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議。 第十九條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應 當自事實發生之日起 2 個交易日內向公司提交書面報告，報告的內容包括： （一）報告期初所持本公司股票數量； （二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格； （三）報告期末所持本公司股票數量 （四）董事會關于報告期內董事、監

9、事和高級管理人員是否存在違法違規買 賣本公司股票行為以及采取的相應措施。 （五）深交所要求披露的其他事項。 第四章 禁止買賣公司股票情況 第二十條 公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得 轉讓： (一)公司股票上市交易之日起一年內； (二)董事、監事和高級管理人員離職后半年內； (三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓所持公司股票且尚在 承諾期內的； (四)法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形的。 第二十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當遵守證券法第四十七 條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入的

10、，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所 得收益，并及時披露以下內容： （一）相關人員違規買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項。 上述“買入后 6 個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算 6 個月內賣出的； “賣出后 6 個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算 6 個月內又買入的。 第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得進行 本公司的股票買賣： (一)公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最終公告日； (二)公司業績預告、

11、業績快報公告前 10 日內； (三)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決 策過程中，至依法披露后 2 個交易日內； (四)證券交易所規定的其他期間。 第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或 其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： (一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織； (三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四)中國證監會、深交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司 或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系

12、，可能獲知內幕信息的自然人、法 人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的， 參照本制度第二十八條的規定執行。 第二十四條 持有本公司股份 5%以上的股東買賣股票的，參照本制度第二十 一條規定執行。 第五章 持有及買賣公司股票行為的披露 第二十五條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本 制度第二十三條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據 和信息，統一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股 票的披露情況。 第二十六條 公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人 員買賣本公司股票的情況，內容包括： （一

13、）報告期初所持本公司股票數量； （二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格； （三）報告期末所持本公司股票數量 （四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買 賣本公司股票行為以及采取的相應措施。 （五）深交所要求披露的其他事項。 第二十七條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票發生變動的， 應當事先通知董事會秘書，向公司董事會報告，由公司董事會在該事實發生 2 個交易日內，在深交所指定網站進行公告。公告內容包括： (一)上年末所持公司股份數量； (二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量和價格； (三)本次變動前持股數量； (四)本次股份變動的日

14、期、數量和價格； (五)變動后的持股數量； (六)證券交易所要求披露的其他事項。 第二十八條 公司董事、監事和高級管理人員出現本制度第二十一條的情況， 公司董事會應及時披露以下內容： (一)相關人員違規買賣本公司股票的情況； (二)公司采取的補救措施； (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； (四)深交所要求披露的其他事項。 第二十九條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例 達到上市公司收購管理辦法規定時，應當按照上市公司收購管理辦法等 相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。 第三十條 深交所對公司董事、監事、高級管理人員及本規則第二十二條規 定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種進行日常監管。深交 所可通過發出問詢函、約見談話等方式對上述人員買賣本公司股份及其衍生品種 的目的、資金來源等進行問詢。 第六章 處罰 第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員及本制度規定的自然人、法人