1、會議情況 出席董事會 專業委員會的 上海醫藥集團股份有限公司 2011 年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 作為上海醫藥集團股份有限公司的獨立董事，我們在2011年積極了解公司經營管理運作情 況，嚴格按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準則、 香港聯合交易所有限公司證券上市規則等法律法規的要求，就公司重大事項，包括日常關 聯交易、對外擔保、聘任高級管理人員等問題發表獨立意見，履行了誠信勤勉的義務，維護了 全體股東的合法利益，充分發揮獨立董事的作用。現將2011年度擔任獨立董事的履職情況報告 如下： 一、出席董事會會議情況 2011年公司共召開了九次董事會，分別是

2、第四屆董事會第十一、十二、十三、十四、十五、 十六、十七、十八、十九次會議，其中四次為現場會議，其余五次會議以通訊方式召開。我們 均按時出席，未有缺席或授權委托他人出席的情況發生，具體情況如下： 獨立董事姓名 本年應參加 董事會次數 親自出 席次數 以通訊方式 參加次數 委托出席次數缺席次數 是否連續兩次未 親自參加會議 曾益新 白慧良 陳乃蔚 湯美娟 9 9 9 9 9 9 9 9 5 5 5 5 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 我們對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，未提出異議。公司董事會符合法定 程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。 二

3、、 董事會轄下轄下專業委員會的情況 1、2011年，審計委員會共舉行六次會議，主要討論了公司業績、2010年度公司內部控制 的檢查報告及自我評估報告、2011年度內部審計工作總結、2012年度內部審計工作計劃、2011 年度財務報告審計工作時間安排等。以下是各委員于報告期內出席會議情況： 審計委員會成員姓名實際出席次數/應出席次數 1 出席率 湯美娟女士（召集人） 白慧良先生 陳乃蔚先生 6/6 6/6 6/6 100% 100% 100% 在公司2011年度財務審計以及年報編制工作中，審計委員會全體成員嚴格按照相關要求以 及自身所擔負的職責，認真負責、積極主動地做好相關工作： 審計委員會分別

4、于年審注冊會計師進場實施審計前，以及年審注冊會計師出具初步意 見后，兩次與年審注冊會計師與會計師事務所進行了溝通，審議確認審計工作時間計劃與安排， 審閱公司2011年度財務會計報表。 在此基礎上，審計委員會認為，公司2011年度財務報告符合國家頒布的企業會計準則 的規定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司2011年度的經營成果和2011年12月31日的財 務狀況。審計委員會審議通過了公司2011年度財務會計報表及2011年度報告，同意提交董事會 審議。 審計委員會對2011年度內部審計工作進行了總結，并審議通過本集團2012年度內部審 計工作計劃、內部控制自我評估報告、關于聘請會計師事務所等

5、議案，建議續聘普華永道中天 會計師事務所有限公司、羅兵咸永道會計師事務所負責公司2012年度財務報告審計工作。 2、2011年，薪酬與考核委員會共舉行三次會議，主要討論了高級管理人員2010年度績效 考核報告及2011年度經營責任考核方案等。以下是各委員于報告期間出席會議情況： 薪酬與考核委員會成員姓名 陳乃蔚先生（召集人） 曾益新先生 白慧良先生 實際出席次數/應出席次數 3/3 3/3 3/3 出席率 100% 100% 100% 3、2011 年，戰略委員會共舉行一次會議，主要討論了公司整體戰略思考及設計的議案。 以下是各委員于報告期間出席會議情況： 戰略委員會成員姓名 呂明方先生（召集

6、人） 白慧良先生 湯美娟女士 實際出席次數/應出席次數 1/1 1/1 1/1 出席率 100% 100% 100% 我們在上述董事會專門委員會中，均能以獨立董事的身份，依法履行職責。 2 三、發表獨立董事意見情況 1、對公司 2010 年度對外擔保情況發表了專項說明和獨立意見： 2010 年度，本公司及下屬合并報表范圍內公司已履行完畢的擔保金額共計 77,319.45 萬 元（擔保金額按本公司持股比例進行折算，下同），其中：本公司為下屬控股公司擔保 14,700 萬元，本公司為聯營公司及合營公司擔保 3,100 萬元,本公司下屬合并報表范圍內公司之間擔 保 59,519.45 萬元。 截至

7、2010 年 12 月 31 日，本公司及下屬合并報表范圍內公司尚未履行完畢的擔保金額共 計 170,161.07 萬元，其中：本公司為下屬控股公司擔保 101,822.54 萬元,本公司為聯營及其 他單位擔保 7,402.55 萬元，本公司下屬合并報表范圍內公司之間擔保 58,780.17 萬元，本公 司下屬控股公司為聯營及合營公司擔保 2,155.81 萬元。 本公司及下屬合并報表范圍內公司對外擔保的決策程序符合相關法律法規和規章以及公 司章程的規定。 2、對公司與上海醫藥（集團）有限公司日常關聯交易發表了獨立意見： 本次日常關聯交易符合公司法、證券法、股票上市規則和公司章程的有 關規定。

8、本次日常關聯交易已經獲得獨立董事事前認可。本次日常關聯交易必要且持續，不影 響公司的獨立性。交易價格按市場價格確定，定價公允、合理。不存在損害公司及股東特別是 中、小股東利益的情形。董事會審議日常關聯交易時，關聯董事進行了主動回避，表決程序合 法有效。 四、對公司治理結構的評價 公司嚴格按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理 準則、香港聯合交易所有限公司證券上市規則等相關法律、法規和規章要求，建立并不 斷完善公司法人治理結構。2011 年公司修訂完善公司章程等規章制度，制定董事會審 計委員會年度報告工作規程，在制度體系建設上保證了公司合規經營、規范決策。 五、保護投資者權

9、益方面所做的工作 1、有效履行獨立董事職責，對每一個提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料、 向相關部門和人員詢問，利用自身的專業知識獨立、客觀、公正地行使表決權，謹慎、忠實、 勤勉地服務于股東。 3 2、持續關注公司的信息披露工作，使公司能嚴格按照上海證券交易所股票上市規則、 香港聯合交易所有限公司證券上市規則等法律、法規和公司信息披露事務管理制度有 關規定，在2011年度真實、及時、完整完成了公司的信息披露工作。 3、自身積極學習相關法律法規和規章制度，尤其是對涉及到規范公司法人治理結構和保 護社會公眾股股東權益保護等相關法規加深認識和理解，切實加強對公司和投資者利益的保護 能力。 六、其它事項 1、未有提議召開董事會的情況發生； 2、未有獨立聘