1.關聯交易釋義,2.關聯交易政策和類型,3.標桿企業關聯交易模式,4.關聯交易綜述,5.公司關聯交易現狀,6.公司關聯交易解決方案,關聯交易的背景說明BackgroundofRelatedTransaction,關聯交易釋義:指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款關聯方包括關聯企業和關聯人，雙方存在控制關系和重大影響關系是集團企業用于解決自身發展和資金收益的一種操作模式*關聯企業：任何兩個以上獨立存在而相互間具有業務關系或投資關系之一的企業體*關聯人：與企業有特定關系的自然人（如董事、經理等）交易形式：1、代理6、購買或銷售商品11、研究與開發項目的轉移2、租賃7、管理方面的合同12、關聯雙方共同投資3、擔保8、提供或接受勞務13、購買或銷售除商品以外的其他資產4、贈與9、許可協議14、提供資金(包括以現金或實物形式)5、債務重組10、非貨幣性交易15、交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項,Continuedonslide15,1.關聯交易釋義,2.關聯交易政策和類型,3.標桿企業關聯交易模式,4.關聯交易綜述,5.公司關聯交易現狀,6.公司關聯交易解決方案,上市企業關聯交易規定及房地產行業關聯交易的表現形式RulesandManifestationofRelatedTransaction,有關上市企業關聯交易規定2001年12月財政部發布了關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定對上市公司關聯交易進行規范。2011年證監會發布嚴格審核上市公司的關聯交易，嚴格打擊非法關聯交易；對關聯交易額度進行控制和關聯交易非關聯化企業行為。地產企業的關聯交易主要類型物業管理服務持有物業的中介、代理、租賃經營性物業的運營顧問管理持有物業成為地產企業關聯交易的主導開發項目總數不斷增加，開發規模越來越大；住宅地產的宏觀調控讓企業不斷增持優質的商業地產資源；,1.關聯交易釋義,2.關聯交易政策和類型,3.標桿企業關聯交易模式,4.關聯交易綜述,5.公司關聯交易現狀,6.公司關聯交易解決方案,房地產標桿企業持有物業規模和關聯交易模式TheScaleofHoldsTitletoPropertyofSpecialEstateCompany,1.萬達地產持有物業關聯交易的模式TheModelofWandaCommercialEstateCompany,以售代租，全部持有零資產萬達商業地產經歷了四個階段，最終確定了“以租代售”的模式。先行將“土地投資”和“商業投資”進行資產拆分，土地投資部分以銷售住宅的方法收回成本和銀行利息；商業開發部分轉化為“經營投資”，資產凈值為“0”。2011年萬達商業地產公司收入953億元，其中現金回款814億元。租金收益34.6億元；,訂單式地產：一塊牌子，兩個團隊，內部協作前期，品牌商家與萬達商管簽訂戰略合作協議，確定城市選擇、租金和優惠條件；前期，通過主力店技術對接，共同參與項目規劃設計。每年萬達有數十個項目投建招商，萬達以平均租金模式實現一對多招商；招商期，萬達商管招商團隊在項目竣工前與商家簽訂合同，物業收取租金，實現先租后建2009年5月萬達商業地產開始分拆上市，但因中國房地產宏觀調控政策，到目前為止未能通過上市審查。,萬達商管,萬達物業,戰略合同,經營合同,萬達商地,訂單式地產的四大法寶,平均租金,共同參與,戰略合作,先租后建,全產業鏈的商業物業開發經營模式,開發流程,集團戰略規劃部,發展部,商業地產研究院,商管公司,商地本部,商地公司,萬達廣場,萬達公寓,萬達商業,萬達商管,萬達物業,萬達商管,招商策劃,運營管理,戰略地圖,選取項目,調研預測,指標評估,投資30%,投資70%,決策立項,銷售收回前期投資,商業0資產移交商管公司,租金收益,物業持有,經營管理,資產切割，隔斷關聯,組織結構上避免外部關聯,關聯交易解除,萬達模式的優勢通過戰略合約機制，確定了“資本融資用于土地購置和以住宅地產銷售償還資本融資”的退出機制；萬達地產開發和持有商業“0”資產，并負責該資產的運營和收益；關聯交易內部化，合理規避了交易風險和資本分拆的麻煩。有效實現了土地投資開發和運營成本分拆，避免了傳統地產公司“二者拆分不清”的弊端，同時打包上市時不至于“固定資產投資比例過大”。商業全產業鏈，從開發到運營，一套商業地產團隊班底，簡化了不必要的外部交易麻煩和業務流程。通過商管機制將物業等職能統合到商管體系中，一塊牌子，多種職能，又實現了合理避稅。低價使用外來資金（戰略合作商家資金），解決經營投資成本過高的壓力；實現了良好的現金流、資本周轉和資本收益。,2.萬科-龍湖地產持有物業關聯交易的操作模式TheModelofOperatingofVanke&LangfordEstateCompany,全部持有，成熟經營控制社區商業開發完畢后直接轉入物業部門，由統一的商管公司負責招商運營；龍湖主動開發商業地產，萬科也主動收購一些商業項目，待項目成熟后一并售出；萬科將成功的技術關鍵放在拿地上，龍湖將商業運營的成功秘訣放在商業的定位開發上。萬科有萬科廣場、萬科紅、萬科大廈三條產品線，龍湖有天街商業綜合體、星悅薈、龍湖MOCO家居生活館三條產品線。萬科2009年建立了20%的萬科項目用于商業開發的戰略構筑，到2015年持有商業面積達到300萬平方米；龍湖未來每年開工量的12%以內作為商業項目留存，預計2015年底三大業態將開業近20個項目，營業面積達350萬平米左右，預計2026年商業利潤從占據集團總利潤不到5%上升至30%。資金壓力大，操作方式靈活培育物業，擇機出售。,持有物業租金收益,萬科-龍湖同一上市框架下的持有物業內部交易操作模式,自有資金,銀行貸款,股市融資,社區綜合體,土地各種地段產品配比訂單式地產,住宅銷售,社區商業,購物中心,地標物業,物業溢價收益,物業租金收益,物業公司,商管公司,3.世茂地產關聯交易的操作模式TheModelofOperatingofShimaoEstateCompany,雙資本運作，僅持有大型酒店將社區物業和商鋪資源全部銷售模式與萬達類似由商管公司或百貨公司接管商業,世茂持有物業關聯交易模式優勢、劣勢雙資本運作，有成熟的模式，能夠獲得資本市場和政府的大力支持；以資產保值增值為目標，租售靈活；組織架構上，總部職能強大，項目功能弱化，容易執行效率低；,地產開發+資本運作凱德置地主要是通過嘉德商用中國發展基金以及嘉德商用中國孵化基金進行資產收購，再通過讓嘉茂零售中國信托（CapitaRetailChinaTrust，簡稱CRCT）使用優先認購權的形式收購嘉德在內地控股的商用物業。凱德置地通過旗下的投資和資產管理團隊收購商用物業，然后通過項目管理團隊開發運營，最后將運營成熟的商用物業注入嘉茂零售中國信托（CRCT），將其轉化為公眾投資。嘉茂零售中國信托（CRCT）是通過離岸、在岸的兩級特殊目的公司持有內地物業，即必須,4.凱德置地關聯交易的操作模式TheModelofOperatingofCapitalLandEstateCompany,在境內設立外商獨資或合資公司，境外在巴巴多斯設立特殊目的公司（SPV），SPV公司持有境內公司股權，CRCT則通過收購SPV股權實現上市。,從集團內部孵化、到私募基金的開發培育，再到REITs的價值變現和穩定收益，凱德置地構造了一個以地產基金為核心的投資物業成長通道，這種地產開發+資本運作的模式是凱德置地地產經營模式的核心。,凱德置地關聯交易模式優勢劣勢資金募集靈活，能夠滿足解決商業地產大量的資金需求和長期收益問題；內部互相參股，保證收益和戰略的穩定性；利用基金，規避市場培育期過高的資本預期；利用REITS多頭募集資金，保證了資本的效率和公平；,1.關聯交易釋義,2.關聯交易政策和類型,3.標桿企業關聯交易模式,4.關聯交易綜述,5.公司關聯交易現狀,6.公司關聯交易解決方案,綜述1.持有物業關聯交易的操作模式SummaryofRelatedTransactionofHoldsTitletoProperty,模式一：內部交易將物業持有方和運營方納入同一個體系,商管公司模式,物業公司模式,模式二：戰略合同關聯以資產持有方簽訂內部戰略合同，然后剝離資產,項目管理物業持有,商業運營,物業服務,上市主體持有物業,培育成熟,資產剝離,項目管理,商業運營,物業服務,長期合同,資金機制萬達模式以售代租，節約資金，簡短回收期，降低資本風險；萬科-龍湖模式，周期長，但重視前期和后期開發與策略；世茂模式收益顯著，收益率顯著，同時解決了困擾房地產的融資和土地問題；凱德置地模式資金成本低，并且資金效率高；資本周轉萬達模式甩開了固定資產壓力，資本周轉快；萬科-龍湖模式資本壓力大面臨出售風險；世茂模式集中化保證了前期運作效率，后方力量不足，資本運轉下降；凱德模式資本周轉快；,綜述2.商業地產發展模式創新啟示RevelationofCommercialEstateCompany,通過組織創新解決商業地產的自身發展問題,1.銀行融資2.私募資金,1.基金前期置入2.REITS拆分上市,物業管理部,商管公司,資金更加充裕,組織更加專業化，效率更高,投資或持股,專職負責運營管理,成立規劃設計研究院支持快速開發,1.關聯交易釋義,2.關聯交易政策和類型,3.標桿企業關聯交易模式,4.關聯交易綜述,5.公司關聯交易現狀,6.公司關聯交易解決方案,公司現有持有物業關聯交易現狀TheConditionoftheRelatedTransactiontoOurCompany,從上表可以看出公司關聯交易的年平均增長速度為53.2%,以持有物業租賃類的交易增長迅速。,1.關聯交易釋義,2.關聯交易政策和類型,3.標桿企業關聯交易模式,4.關聯交易綜述,5.公司關聯交易現狀,6.公司關聯交易解決方案,關聯交易模式建議SchemeProposals,方案一：關聯交易內部化在上市體系內，在行銷客服中心框架下設資產管理部或商業管理部（由第一商業承擔該職能）；,優勢：資金和人力條件都能快速上線，比較容易實現速度發展；劣勢：要解決好營銷和商業的交接界面、商管與規劃的交接界面、商業與物業的交接面問題，系統外操作比較不易；另外開發模式不成熟，仍然制約著商業的快速發展；除此之外，隨著項目增加，資產管理隊伍不斷增加，管理效率低。,當代置業,行銷客服中心,資產管理部（商管公司）,項目1,項目2,項目3,項目,方案二：成立第一資產控股的第三方資產管理影子公司，將地產商業資產托管給第三方資產管理影子公司，由第一商業通過非合同手段參與實際運營，規避關聯交易。優勢：操作靈活，隨時可控，合理避開關聯交易風險；劣勢：但財務和第三方影子公司法人的關系長期做到可控不易；還存在被媒體曝光、人員舉報風險。,當代置業,第三方影子公司,第一商業,財務控制,合同,控制和操作該公司經營,戰略合同聯合,方案三：由第一資產購置當代置業商業資產或第一資產出資由當代置業代理開發，然后以孵化器的形式打包第一資產上市。,資產購置代為開發,資產收益,孵化,溢價出售,收回成本,“0”資產出租,運營管理,打包上市,運營管理,當代置業,第一資產,第一資產,第一物業,第一商業,成熟物業,出租物業,出售物業,優勢：資金占用量減少，地產投資成本降低；當代置業財務報表資本收益率增加，投資回收期縮短；第一資產后期運營壓力小，資本周轉加速。劣勢：第一資產前期財務壓力增加；社區物業收益率低，成熟慢，不宜快速出手，將直接影響商業資本周轉速度；除此之外，合理的租售比例不易確定。,資產托管收益上繳,方案建議SchemeProposals,先上市，然后成立由第一資產財務管控的影子