企業并購實務培訓,講師：,一、企業并購,并購：企業投資的戰略手段企業多元化的路徑之一企業規模化的有效手段企業家成熟的化劑短期內戰勝竟爭對手的殺手企業并購：目標選擇、盡職調查、合同談判、簽約移交、管理整合、正常運營！,1、并購的概念,企業兼并與收購,簡稱企業并購,是指一家企業以現金、債券、股票或其它有價證券,通過收購債權、直接出資、控股及其它多種手段,購買其他企業的股票或資產,取得其他企業資產的實際控制權,使其失去法人資格或對其擁有控制權的行為。合并是指兩個或兩個以上的公司通過一定方式，組合成一個新的企業的行為，合并可分為吸收合并和創設合并。,2、并購有三大命題,并購專家，在做重大并購決策前早已通過各種方式思考和探討過如下三個問題：交易的理念：為什么從事兼并收購交易？成功實現交易需要考慮完成什么工作？支付的交易價格：交易價格的經濟底線是什么？為支付價格溢價，兼并收購交易完成后的業績需要得到怎樣的提高？整合：怎樣將公司的兼并收購戰略轉換為公司的實際價值？,3、并購的分類,并購方式有：縱向并購、橫向并購、混合并購等三種橫向并購。指在同一地區的同一市場上,同一行業、同一生產階段、生產同質產品的企業間的并購行為。橫向并購一般是商業對手間的合作,其結果是資本在同一生產銷售領域或部門集中,優勢企業吞并劣勢企業并組成橫向托拉斯以達到新技術條件下的最佳經濟規模。縱向并購。指企業與其供應商或客戶之間的并購,即優勢企業將與其生產緊密相關,處于其生產、營銷階段的企業并購過來,從而形成縱向一體化的經濟行為。其實質是生產一產品處于不同生產階段的企業之間的并購。混合并購。指既非競爭對手又非現實或潛在的客戶、供應商的企業間的并購,即并購雙方企業在產品與市場方面沒有直接聯系且處于不同的行業。混合并購包括產品擴張型、市場擴張型、純粹兼并型三種具體形式。,4、企業并購的動機,企業并購的非財務動機提高企業規模；提高企業發展速度；得到核心技術和核心稀缺人才實現協同效果；消除竟爭對手、提高行業堡壘；得到政府資源、參與行業標準制定！,企業并購的財務動因營業收入的增加節約交易費用降低直接投資成本實現合理避稅充分利用自由現金流量以提高企業價值拓展融資通道,6、我國企業并購的特殊動機,企業并購是政府解決企業虧損的一種機制；企業并購是一種替代破產的機制；企業并購是我國產業結構調整的需要；買殼上市；企業并購是解決公司政治的特殊手段；企業并購是解決企業接班人困境的良策！,二、企業并購的盡職調查,1、找到合適的并購目標公司發現目標公司審查目標公司評價目標公司利用公司自身的力量：借助公司外部力量：目前的發展趨勢是：投資銀行和商業銀行在企業并購活動中扮演著越來越重要的角色。商會的作用學會協會的作用,2、盡職調查,盡職調查（Duediligence），也稱審慎調查、細節調查，指的是在收購操作中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業面臨的機會和潛在的風險等各方面情況進行的一系列全面調查了解，從而決定是否實施收購。一般來講，盡職調查包括：業務盡職調查、財務盡職調查、稅務盡職調查、法律盡職調查。若要了解并購標的更多更全面的情況，還可涉及信息系統、人力資源系統、甚至企業文化等諸多方面！,3、盡職調查的意義.,盡職調查結果是買方作定價或決定支付方式的重要參考因素：購并方的風險管理對購并方而言存在著各種各樣的風險：購并標的所在地可能出現的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務等等。從購并方的角度來講，盡職調查也就是風險管理。,4、消除并購雙方的信息不對稱,由于交易雙方所持有的信息不對稱，賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，在并購交易達成以前，買方需要有一種安全感，需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和經營情況、競爭實力、各種債權債務和其它的法律關系。盡職調查的目的就是使買方盡可能地發現和確認有關將要購買的股份或資產的重要信息，并明確目標公司存在哪些風險和法律問題，從而便于和賣方就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，并決策確定在何種條件下繼續進行收購活動。很多關鍵的調查條款會對并購產生極大影響，甚至會決定并購成功與否，因此這些條款被稱作“表演終結者”，意為使賣方弄虛作假之處原形畢露，因此對這些條款要特別重視。解雇賠償金、金色降落傘、毒丸、黑衣騎士等。,5、盡職調查的程序,潛在買方組成盡職調查小組（通常由并購業務人員、行業專家、會計師和財務分析師、律師等專業人士進行）；潛在買方和盡職調查小組與賣方簽署保密協議；潛在買方準備盡職調查清單；由賣方把所有相關資料收集在一起并準備資料索引；指定一間用來放置相關資料的房間（稱為“數據室”或“盡職調查室”）；建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件；買方盡職調查組作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項，并根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析；由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。對于規模較小的交易而言，上述程序可以簡化。但通常應在買方就主要關心的問題取得相應的調查資料并且各方已就交易的基本條件達成一致時，方可進行并購合同的草擬階段。,6、盡職調查過程中應關注的一些項目,考察企業的高層管理人員關注現金流量關注并購主體主要財產重大債權債務訴訟、仲裁或行政處罰,稅務、環境保護、產品質量、技術等標準組織機構利益相關者調查對地方政府規定的調查財務調查人才資源管理經營狀態保險,三、并購中的談判策略-復雜的多邊談判,俗語說事開頭難、好的開始是成功的一半，談判意向的傳遞是良好的開頭收購方在與目標公司正式就并購事宜進行談判之前，向目標公司發出兼并意向要注意兩點：一方面，兼并意向要有效傳遞，即收購方應當將兼并意向明確的傳達給目標公司；另一方面，在沒有與目標公司就企業并購達成初步意見，甚至在簽訂兼并協議之前，應當注意保密工作。,1、談判前向目標企業發出兼并意向,目標企業是一家小型私有企業的目標企業是一家中等規模企業目標企業是一家大型企業如果目標企業是一家上市公司或者集團公司的話，那么兼并意向的傳遞應更為謹慎。因為收購一家上市公司或者集團公司涉及標的很大，社會影響也很大，通常媒體和社會公眾對此很關心。如果消息不甚泄漏了，可能會半路殺出程咬金，增加收購方并購成功的難度。不時的向目標企業傳遞信息在發出兼并意向階段，如果遭到拒絕，收購方也不必馬上放棄，而應當繼續同目標企業或者目標企業的候選企業保持聯系，并且不時的向目標企業傳遞信息：,2談判前的準備,談判前，要對目標公司的情況作充分的調查了解，分析雙方的優勢劣勢，通常來說包括影響并購的外部條件如產業環境、市場環境、政策環境等，影響并購的內部條件則包括競爭對手的情況，收購方自身在經營管理、技術研發等方面的優劣勢。分析哪些問題是可以談的，哪些問題是沒有商量余地的；還要分析對于目標企業來說，什么問題是重要的，以及并購成功與否對于目標企業會產生的影響等等。,3、并購談判的技巧,多聽少說：巧提問題發問技巧多多使用條件問句有利于雙方互作讓步。有利于從談判中獲取信息。有利于雙方發現共同點。盡量少用完全沒有回轉余地的不來表達拒絕的意思，即使對方提出的條件很不合理。如果不得不拒絕，也應該用比較委婉的方式來拒絕。,4、并購條件的談判,并購條件主要包括：支付方式、支付期限，交易保護、損害賠償，并購后人事安排、稅負等問題。實際上收購條件也是并購價格的一部分。在收購協商陷入僵局時，為促成交易的完成，談判雙方必需在并購價格或某些并購條件的作出一定的讓步。,5、企業并購中的價格談判,從企業并購談判的角度出發，談判的核心焦點議題有兩個：并購價格和并購條件并購價格的談判在企業并購談判中，并購價格的談判是一個至關重要的議題，但是由于并購雙方處于信息不對稱的地位，在價格談判中并購方往往處于不利地位：目標企業基于自身利益的考慮一般不愿意多透露給收購方，所以收購方只能通過各種渠道間接獲得關于目標企業的信息來判斷目標企業的價值。其實談判的過程，如果把握技巧得當的話，收購方可從中獲得很多直接的一手資料；,6、并購談判中的靈活技巧,人與問題分開注重利益而非立場尋求互利解決方案堅持使用客觀標準不妨站在對方的立場上考慮問題；不要以自己為中心推論對方意圖關注和了解談判對方的情緒變化；主動耐心傾聽并認可對方的想法；談判對手的問題應該由他們自己來解決。,四、企業并購合同,1、并購合同產生的原因政治動機：主要是指并購當事人通過對國家政策、地方政策的運用、采取行政手段推動并購合同的形成，目的是追求政治利益的最大化而不是公司或企業利益的最大化。產業動機：產業動機主要是指并購當事人通過市場手段促使并購合同的形成，目的是整合產業、領先行業、實現公司或企業利益的最大化，同時提升公司或企業的價值。具體包括行業整合和產業鏈整合兩種類型。內部人動機：內部人動機主要是指并購當事人的內部人出于各自的利益驅動，通過并購實現各自利益的最大化。其根本特點是在內部人利益與公司利益發生沖突時，犧牲公司利益來保全內部人利益。,2、并購合同,第一回合：簽署保密協議第二回合：盡職調查第三回合：談判第四回合：意向協議或框架性協議第五回合：盡職調查與談判同步進行第六回合：并購合同談判稿第七回合：并購方案的形成,3、并購合同的主要條款,合同術語定義并購標的轉讓價款和付款方式交割并購當事人的義務過渡期安排并購當事人的陳述和保證違約責任合同的變更、修改及終止法律適用及爭議解決合同效力稅收及費用其他條款,4、并購交易價格的確定,基本價格的確定：收益現值法、市盈率法、帳面價值調整法、重置成本法、股利法談判價格的確定：市場需求定價法、需求差異定價法、招投標定價法、協商定價法,5、并購的運作程序和運作形式,并購的運作程序：確定并購目標、提交并購報告、盡職調查、確定成交價格、簽訂并購協議、審批、辦理變更手續、發布并購公告,收購的運作形式協議收購要約收購公開市場收購杠桿收購連環收購委托書收購,6、投資銀行是成功的關鍵環節,企業并購涉及到很多經濟、政策、法律問題，是一項極其復雜的交易過程。在具體操作中，有許多環節如目標企業的前期調查、并購價格的確定、并購方案的設計、條件談判、協議執行以及融資安排，需要有效地實施計劃和周密地協調配合。并購雙方可能會因為交易信息不對稱、對有關政策法律及交易規則了解不清、市場操作經驗不足、并購過程中缺乏融資支持等原因，導致交易磨擦過大，或交易失敗，甚至為某一方造成重大損失，最終使整個經濟體系重組的成本過于高昂。投資銀行依賴其廣泛的信息、深入的分析能力、高度的科學創意、精細嚴謹的市場策劃、熟練的財務技巧和對法律的精通，幫助企業設計并購策略，確定價格，甚至在必要時給予資金支持，保證并購成功和將來新企業的正常運轉,五、并購管理整合,企業并購中的管理整合建立整合項目的管理組織資產與債務整合：生產經營整合：管理系統管理系統；組織機制整合；市場、渠道和品整合并購的人力資源整合：并購的文化整合！,1、并購中的人力資源整合手法,公司并購后人力資源整合對策初探近年來，在風起云涌的并購浪潮中，越來越多的企業認識到了并購后整合戰略的重要性，特別是隨著信息技術的發展和知識經濟時代的來臨，公司的并購環境和競爭趨勢也發生了顯著的變化，戰略并購逐步占據主導地位，通過并購獲取技術、人才等知識資源成為并購的主要導向，越來越多的并購企業開始關注人力資源整合，通過對過去人力資源整合實踐的分析找出有效的整合對策成為他們工作的重點。,2、人力資源整合實踐中存在的問題,未將人力資源整合工作放到戰略高度加以考慮人力資源整合開始得過晚，并缺乏周密的計劃缺乏整合經理對整個整合工作負責人力資源整合過程過長信息溝通做得不好沒能認識到目標公司核心人員的價值整合手段過于單一忽略對文化的整合,3、制定科學的人力資源整合對策,選擇科學的整合模式和程序盡早開始，制定周密的整合計建立整合領導小組.委派合適的主管人員引入專職整合經理留住關鍵人員并購企業要明確對人才的態度。并購企業需要有一套成熟的程序和方法，留住被并購企業的關鍵人員。雙方應及早進行高層管理人員的會晤，就如何留住關鍵人員進行磋商。并購企業還應采取實質性的激勵措施留住關鍵人員，金錢激勵是重要的，這一點，并購企業必須有清醒的認識。,4、企業并購整合中的文化整合,企業并購中的鳳險：融資鳳險、債務風險和政策法規風險；信息不對稱、不重視并購盡職調查；企業并購失敗的潛在危險是文化風險；文化風險是企業并購的潛在殺手！國內有學者調查研究發現企業在并購失敗的原因排第一位的是“目標公司管理層的素質和雙方企業文化的差異”。,5、文化風險是潛在殺手,企業并購作為企業資本增長和社會資源有效配置的重要方式，具有使企業資本快速增長、降低進入和退出市場壁壘風險、提高資源配置效率等優勢。對于企業來說，并購本身不是目的，并購后能夠達到預期的效果才算是成功的并購，也就是說并購后要盈利才是真正的目的。因此，企業的并購行為必須達到1+12的協同效應才算是成功的。但縱觀歷史上的企業并購重組，往往以失敗者居多。管理咨詢公司對數百個企業重組案例進行了調查，結論是大約2/3的公司重組以失敗而告終。,6、企業文化整合模式,吸納式文化整合模式：是指被并購方完全放棄原有的價值理念和行為假設，完全自愿接受并購方的企業文化。滲透式文化整合模式：是指并購雙方在文化上互相滲透，互相吸收對方優秀的文化要素。分離式文化整合模式：在這種模式中被并購方不變動原有文化，在文化上保持獨立。文化消亡式整合模式：即被并購方既不接納并購企業的文化，又放棄了自己原有文化，從而處于文化迷茫的整合情況。這種模式有時是并購方有意選擇的，其目的是為了便于控制目標企業，有時卻可能是文化整合失敗導致的結果。無論是何種情況，其前提是被并購企業甚至是并購企業擁有很弱的劣質文化。,7、并購中整合經理的選擇,整合經理的必備素質對并購方要有深度和廣度的了解。愿做無名英雄。處變不驚。有責任心地獨立工作。擁有情感和文化智慧。CEO的職責并購過程中，并購方CEO或最高管理者應該親自選擇合適的整合經理，CEO選擇選擇整合經理應該注意幾點：選