.,1,企業(yè)并購案例分析之“強(qiáng)生并購大寶”,.,2,強(qiáng)生并購大寶引發(fā)的三大“疑慮”,并購之爭,并購方角度,大寶簡介,兼并的概念和法律形式及性質(zhì),.,3,（一）兼并的概念我國公司法中只有公司合并而沒有公司兼并的規(guī)定，“兼并”究竟是不是一個法律概念，一直是有爭議的問題。在國外，使用較多的是“并購”。在我國的實踐中，很多情況下兼并與合并相同，而在另外一些情況下，兼并與收購相同。（二）企業(yè)兼并的形式及法律性質(zhì)在我國的實踐中，企業(yè)的兼并形式主要有以下幾種：1、承擔(dān)債務(wù)式兼并2、購買凈資產(chǎn)式兼并，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。3收股份式兼并，即被兼并方的所有者將被兼并方的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4、控股式兼并，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實現(xiàn)兼并。,兼并的概念和法律形式及性質(zhì),.,4,.,5,大寶,.,6,不要走開，廣告過后更精彩哦！,.,7,大寶化妝品前身是北京市三露廠，是北京市人民政府為安置殘疾人就業(yè)而設(shè)立的國有福利企業(yè)，始建于1958年，1985年轉(zhuǎn)產(chǎn)化妝品。1997年開始，以“價格便宜量又足”的形象出擊的大寶，曾一度在國內(nèi)日化市場風(fēng)光無比，連續(xù)八年奪得國內(nèi)護(hù)膚類產(chǎn)品的銷售冠軍。,.,8,2003年在護(hù)膚品行業(yè)中大寶的市場份額是17.79，遠(yuǎn)高于其他競爭對手。大寶的拳頭產(chǎn)品是大寶SOD蜜，曾暢銷市場并大把賺錢。也曾力圖擺脫低端定位，但市場表現(xiàn)差強(qiáng)人意。如此而來，大寶品牌始終沒能進(jìn)入跨國化妝品公司以及合資品牌為主體的中檔護(hù)膚品市場，更無法撼動進(jìn)口品牌一統(tǒng)天下的高檔護(hù)膚品市場。同時，大寶優(yōu)勢市場只限于東北、華北、西北等少數(shù)北方地區(qū)，長江似乎成為大寶無法跨越的最大障礙。,.,9,2004年起，大寶品牌市場占有率開始出現(xiàn)負(fù)增長，伴隨而來的是凈利潤的逐年下降。2005年，“大寶”銷售額達(dá)到7.8億元，在國產(chǎn)護(hù)膚品中銷量第一。然而，相對于中國化妝品市場700億元的總銷售額，“大寶”僅占有1的市場份額。近幾年，大寶年銷售額一直保持在8億元左右，與中國化妝品行業(yè)近20的發(fā)展速度相比，顯得上升乏力。,.,10,在售賣自己之前，大寶也曾作過諸多努力但起色不大，先后推出過晚露等中檔化妝品，并曾涉足于彩妝領(lǐng)域，但我們記住的仍然還是平民化的SOD蜜。新品開發(fā)后勁不足和一定程度上的斷檔進(jìn)一步削弱了大寶的競爭力。雖然大寶的SOD蜜有很高的知名度，但該系列已上市十多年，而之后推出的新品乏善可陳。即使大寶的護(hù)膚品的銷量在中國仍無人能及，但銷售額始終徘徊在8億人民幣，這與中國化妝品市場20%以上的增長是不相稱的。”,經(jīng)營困境,.,11,大寶股權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),國有股：83.42%北京三露廠持有公眾股：16.58%大寶職工持股會持有,當(dāng)時的掛牌公告顯示，大寶經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為6.45億元，凈資產(chǎn)4.59億元；2006年主營業(yè)務(wù)收入為6.76億元，凈利潤4100萬元。根據(jù)北京華榮建資產(chǎn)評估事務(wù)所以2006年2月28日為基準(zhǔn)日的評估報告，大寶資產(chǎn)總額為24.26億元，負(fù)債1.85億元，所有者權(quán)益為22.41億元。,.,12,大寶的資產(chǎn)分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，大寶無形資產(chǎn)包括商標(biāo)、聲譽(yù)和銷售通路等。強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)正是大寶手中的一張王牌。大寶網(wǎng)絡(luò)除遍布所有超市，還在北京及全國各大商場建立了近350個銷售專柜，在全國的超市和便利店共建立了3000多個專柜。特別在二三級城市的批發(fā)領(lǐng)域，大寶優(yōu)勢明顯。,.,13,掛牌價格23億元。支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不得低于掛牌價且必須一次性以現(xiàn)金支付。意向受讓方或其關(guān)聯(lián)人是從事護(hù)膚品生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的企業(yè)。,大寶的轉(zhuǎn)讓形式為整體轉(zhuǎn)讓,.,14,并購方角度,成立于1887年的美國強(qiáng)生公司是世界上規(guī)模大、產(chǎn)品多元化的醫(yī)療衛(wèi)生保健品及消費者護(hù)理產(chǎn)品公司之一，業(yè)務(wù)遍布全球57個國家和地區(qū)。強(qiáng)生消費品部目前在中國擁有嬰兒護(hù)理產(chǎn)品系列、化妝品業(yè)務(wù)等。,.,15,強(qiáng)生一直試圖進(jìn)入中國的二三線市場，雖然有嬰兒系列和露得清品牌，但在化妝品方面相對外行，只擁有中檔價位的露得清和可伶可俐。“可伶可俐”針對城市年輕一族，市場占有率雖然不錯，但發(fā)展已趨于成熟；引進(jìn)國內(nèi)不久的露得清，針對年齡稍高一些的年輕女性，但目前還沒有完全打開市場局面。,戰(zhàn)略定位,.,16,并購之爭,五大豪門爭搶大寶,.,17,1出于戰(zhàn)略上的考慮。因為此前強(qiáng)生一直試圖進(jìn)入中國的二三線市場，定位大眾的大寶則在低端市場擁有良好口碑，是強(qiáng)生進(jìn)入這一市場的理想路徑。2可加長其個人護(hù)理品的鏈條。3大寶的銷售網(wǎng)絡(luò)也可能成為另外一個考慮因素。,并購原因,.,18,.,19,競爭對手之一-雅芳,雅芳全球重組，而中國區(qū)在此次計劃中被列為雅芳全球六大獨立業(yè)務(wù)區(qū)之一，直接對總部負(fù)責(zé)。雖然在中國并購市場上還鮮有作為，但雅芳的對手已經(jīng)深諳此道，歐萊雅把小護(hù)士、羽西收入囊中，此前傳聞雅芳也曾有意收購羽西。,.,20,轎前悔婚，殺出第三者-聯(lián)合利華,強(qiáng)生和大寶的談判已進(jìn)入僵局，雙方目前對于收購價格一事有爭議，而這種爭議讓北京市國資委非常不滿。在這種情況下，聯(lián)合利華以“黑馬”的形象走進(jìn)了大寶的視線，開始與強(qiáng)生爭奪大寶。聯(lián)合利華曾經(jīng)目空一切，只把寶潔公司作為唯一的競爭對手。但如今在強(qiáng)生、歐萊雅、雅芳等洋巨頭的大軍壓境之下，倍感生存壓力。“收購大寶，也就完成了其公司的高、中、低三個檔次的基本構(gòu)架。,.,21,企業(yè)在決定是否收購另外一個品牌時，通常會考慮兩個問題：一是兩年內(nèi)能夠把成本拿回來；二是對于自己的原有品牌是否能夠起到補(bǔ)充提升的意義。,.,22,再生枝節(jié)寶潔欲購？,目前，寶潔在護(hù)膚領(lǐng)域的優(yōu)勢主要在中高檔市場。寶潔如果真的收購大寶，依靠大寶品牌賺錢肯定不是主要考慮原因，主要還是出于市場戰(zhàn)術(shù)方面的考慮。大寶目前在三、四線城市的批發(fā)渠道非常強(qiáng)大，寶潔收購大寶的意義可能在于借助大寶在這些地方的渠道推銷寶潔自身產(chǎn)品。,.,23,從坊間傳出強(qiáng)生密洽收購大寶的消息，到最終塵埃落定，這起“馬拉松”式的化妝品品牌收購案前后耗時逾2年。根據(jù)路透社的報道，這樁生意價值或超過3億美元。若真是如此，則可能創(chuàng)下中國日化行業(yè)并購紀(jì)錄。,花落誰家，價高者得？,Win,.,24,一、美國強(qiáng)生主刀人事變動,并購后的影響,人事調(diào)整只是整合的一部分，未來大寶的團(tuán)隊將由三部分組成：強(qiáng)生派駐的高管和大寶的骨干員工，以及未來向社會公開招聘的人員。,.,25,二、銷售和渠道調(diào)整,強(qiáng)生接手大寶后，變化比較大的是廣告投入和品牌推廣。大寶“SOD蜜”的電視廣告頻率增多了，其他系列產(chǎn)品也加大了宣傳。而隨著高層調(diào)整到位，下一步強(qiáng)生或?qū)醚邪l(fā)生產(chǎn)以及銷售團(tuán)隊和渠道的整合開刀。現(xiàn)在隨著大寶的加入，大大加強(qiáng)了強(qiáng)生在中國的日化業(yè)務(wù)板塊。之前，強(qiáng)生在收購大寶時表示，將保持大寶的獨立性，大寶會像其他強(qiáng)生子公司在全球一樣，成為一個獨立的實體，進(jìn)行獨立的運(yùn)作。但是如何實現(xiàn)各品牌的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)銷售和渠道的整合，則成為整合的重中之重。,.,26,疑慮一大寶“外嫁”后會被“雪藏”嗎？“大寶啊，天天見”，當(dāng)膾炙人口的廣告名言還在人們耳邊回響的時候，大寶的身份已經(jīng)演變成為強(qiáng)生(中國)的全資子公司。回想小護(hù)士、奧奇、紫羅蘭等曾經(jīng)知名的民族品牌被國外品牌收購后，最終都銷聲匿跡的結(jié)局，人們確實有理由為大寶的未來擔(dān)心大寶，還能天天見嗎？對于這種擔(dān)心，相關(guān)人士大多表示，“現(xiàn)在誰也說不好，但大多數(shù)民族品牌在收購后不是被外資同類品牌所取代，就是被雪藏，最后淡出人們的視野。”,強(qiáng)生收購大寶引來的三大“疑慮”,.,27,專家點評外資加長“短腿”兼容低端市場優(yōu)勢營銷專家婁向鵬指出，跨國企業(yè)發(fā)動收購主要有幾種目的：一是借助收購進(jìn)入某個新的市場或行業(yè)；二是直接消滅競爭對手；三是看中被收購品牌的某些優(yōu)勢。而盡管市場份額逐年萎縮，但大寶品牌在消費者中依然具有較大影響力，大寶在全國，特別是二三級城市和農(nóng)村市場擁有數(shù)千家超市及商場專柜，產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)比較完善。而對于外資日化品牌來說，這一市場區(qū)域一直是其“短腿”。從彌補(bǔ)產(chǎn)品線的角度出發(fā)，強(qiáng)生保留大寶品牌，目的在于兼容這個品牌在低端消費市場的優(yōu)勢。,.,28,疑慮二何以在反壟斷法實施前被放行？一場持續(xù)了近一年半的收購拉鋸戰(zhàn)為何在反壟斷法正式實施前結(jié)束？按照相關(guān)規(guī)定，通過審批后的企業(yè)不會用反壟斷法再去追訴，所以有眾多大寶化妝品使用者認(rèn)為，強(qiáng)生收購大寶有避開反壟斷法之嫌。對此，強(qiáng)生方面表示，“強(qiáng)生(中國)有限公司于7月30日宣布完成收購，此時，該收購已獲得了所有相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，并完成了必要的收購程序。”,.,29,專家點評關(guān)鍵是法律程序北京市天元律師事務(wù)所馬一德律師表示，外資并購也是鼓勵企業(yè)以依法的形式做大做強(qiáng)，反壟斷法一個審查的關(guān)鍵就是看是否會影響到國計民生。化妝品是個充分自由競爭的市場，“不同于凱雷收購徐工，屬于國家重工業(yè)”，在相關(guān)法律手續(xù)都健全的情況下，“很難說誰能構(gòu)成壟斷”。,.,30,疑慮三23億收購款多為員工安置費用？有關(guān)大寶被收購后“員工安置”問題也一直是個焦點。有消息人士稱，強(qiáng)生支付的23億元主要用于大寶員工安置。“大寶有一個特點，殘疾員工沒有下崗的，這也是大寶發(fā)展比較艱難的原因之一。”強(qiáng)生方面表示，收購之后的大寶員工依然是原大寶母公司北京市三露廠的雇員，繼續(xù)服務(wù)于大寶品牌，其作為國有企業(yè)員工的權(quán)利和福利將被完整保留。強(qiáng)生(中國)有限公司公關(guān)經(jīng)理何焰解釋稱，“部分服務(wù)于大寶品牌的員工將有機(jī)會獲得在新大寶長期工作的崗位，如果被解雇，可以回三露廠，繼續(xù)養(yǎng)著。”,.,31,隨著近些年原材料價格、運(yùn)輸成本、廣告成本、管理成本的大幅上漲以及整個行業(yè)的過度競爭，目前整個日化行業(yè)進(jìn)入“十面埋伏”的嚴(yán)冬，國內(nèi)日化行業(yè)正進(jìn)入“銷量上升；銷售額持平；利潤下滑”的悲慘境遇。