.北京市中銀（深圳）律師事務所關于xxxx有限公司擬并購盡職調查清單北京市中銀（深圳）律師事務所二零一六年 月致：xxxx有限公司為協助貴公司并購的目標，北京市中銀（深圳）律師事務所根據受托事務的需要，列具本項目盡職調查清單，煩請貴公司依照清單向本所提供相應的文件資料并確保所提供的文件資料真實、合法、有效。請本項目及項目所涉及的各公司以書面形式并按本清單所列的順序，分別答復其中的各項問題，并分別向我們提供所有如下要求的相關協議、文件及材料的完整、齊全的原件或復印件。對不適用或無相關文件的項目，請注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目，請在備注欄中說明理由。如果文件和/或材料稍后才能提供，請注明“不適用”。對于提供的資料，請注明“提供”，并在備注欄中詳細、明確地注明每份協議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有）。如果在各公司完成此清單之后，在本項目進行期間出現任何新的境內公司、新的協議、材料或文件，且該等新情況或文件對各公司先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們。對于貴公司所提供的材料，我們將恪盡保密義務。順致 商祺！北京市中銀（深圳）律師事務所二一六年 月 .盡職調查清單組織結構和歷史沿革提供不適用沒有備注1.1 請提供公司的歷史沿革情況及公司基本文件（請提供在公司注冊地工商局完整打印的工商資料，并保持其原有順序，下述文件中如有未包括在工商資料中的，請一并提供）1.1.1 批準設立公司的政府主管部門、行業主管部門批文、設立公司的項目建議書和可行性研究報告、批復和改制批文（如有）1.1.2 股東簽署的設立公司的合同和章程（包括但不限于公司設立時的合同、章程，現行有效的合同、章程及設立以來的所有修改及其修正案）1.1.3 企業法人營業執照(包括公司設立以來歷次營業執照及現時有效的營業執照)1.1.4 公司歷次注冊資本變更的驗資報告1.1.5 公司股東以非現金出資的相關資產評估報告1.1.6 如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該次出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、對評估結果的確認批復或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件1.1.7 公司股權變更、注冊資本變更及其他變更有關合同、批準和登記文件1.1.8 公司股東歷次轉讓股權的股權的合同或協議及相關文件（如補充協議、從合同等）1.2 請提供公司的相關資質、執照、證書1.2.1 組織機構代碼證1.2.2 外匯登記卡（如有）1.2.3 國有資產占用企業登記證明(如有)1.2.4 社會保險登記證1.2.5 自營進出口登記證（如有）1.2.6 統計登記證1.2.7 公司為從事目前所經營業務而取得或申請的相關政府批文、批復、許可證書、授權或許可等1.2.8 公司獲得的證書及獎項，包括但不限于：1.2.9 質量管理體系認證證書（如強制性產品認證證書）1.2.10 有關產品的國內外各類機構頒發的認證文件等。1.2.11 公司的組織結構和對外投資情況(i) 公司內部的組織結構圖(ii) 公司法定代表人和高級管理人員名單公司對外投資情況(包括股權投資、債券投資、股票投資等)1.3 公司間關系說明1.3.1 公司自然人股東的身份證明文件，如身份證、護照、境外身份文件（包括境外護照、居留權證書、身份證等，如有），并請書面說明其經常居住地是否位于中國境內1.3.2 公司法人股東之商業登記證書、公司法人營業執照（如為境外投資者，請提供當地公司登記部門或機構核發的有效的登記證明文件）、章程等證明文件、各股東最近一期財務報表與公司有關的股東間的意向書、備忘錄、合同或協議及其修改和補充1.4 股東名冊和出資證明書1.4.1 各股東是否直接或間接從事與公司業務相關或競爭的業務的說明1.4.2 公司近三年的股東會、董事會、監事會的記錄，包括會議記錄、決議及工作規則等1.4.3 公司與其參股的所有公司（“子公司”）的股權關系架構圖，公司的分支機構的營業執照或登記證， 設立分支機構的批準文件及相關股東會、董事會決議；公司參股的任何公司的營業執照或登記證、設立批準文件、投資合同或合資合同、章程等文件財務、稅務狀況提供不適用沒有備注1.5 請提供公司最近兩年的財務資料，包括以下文件(包括合并報表及未合并的本公司報表)：1.5.1 資產負債表、損益表、現金流量表1.5.2 如有審計，請提供最近兩年的審計報告 1.6 貸款及融資1.6.1 請提供公司本、外幣貸款證或貸款卡1.6.2 請提供兩份明細表及相關文件：(i) 公司人民幣貸款明細， 并請提供相關的人民幣貸款合同及相關的擔保合同、抵押合同等(ii) 公司外匯借款項目， 并請提供外匯貸款合同、擔保合同、抵押合同、外債登記證、外債變動情況反饋表、對外擔保登記證及其他相關的外匯管理局批準文件或登記證明（如有）。1.6.3 所有在公司資產、抵押債券、契約（包括政府機構為了刺激經濟增長而提供給公司的各種融資）上設置了擔保物權或準擔保物權（包括抵押、留置、質押、固定或浮動收費、所有權留置安排或其他形式的擔保或障礙）的協議的復印件1.6.4 所有短期或長期債務文件（包括債券，融資租賃、擔保、賠償及其他債務）及其他與公司內任一公司在運營中使用的任何資產有關的財務文件的清單1.6.5 請說明公司在各貸款文件項下已提款及還款的情況1.6.6 現行有效的且仍有未償還金額的貸款協議的復印件，包括銀行貸款、資產融資貸款、委托貸款等。請確認每一個該等貸款協議或融資協議下的應償還金額1.7 擔保1.7.1 是否存在公司為第三方的貸款或債務提供保證且目前尚未解除保證義務的情況， 如有請提供保證合同及相關法律文件(含主債務合同)1.7.2 是否存在公司以股權或其他資產為第三方的貸款或債務提供擔保且目前尚未解除擔保義務的情況， 如有請提供擔保合同1.7.3 公司是否與銀行有關于銷售的信貸安排, 如有請提供相關合同或協議1.7.4 公司、分支機構之間或共同參與融資活動的文件和協議， 包括金融租賃、營運責任安排、銷售返租安排以及分期付款安排等1.7.5 公司未列入其資產負債表的任何項目的擔保、收付合同、理財協議等有關文件1.7.6 是否存在向境外提供擔保，如有請提供對國家外匯管理局或其地方分局頒發的對公司內任一公司的對外擔保的批準及對外擔保登記證1.7.7 由第三方提供的現在仍有效的，對公司債務的擔保合同、所對應的所有主合同，及有關上述擔保或抵押權益在政府機構登記的有關文件。另外，請列出擔保合同清單1.8 稅務1.8.1 請提供公司的國稅、地稅登記證和其它稅務登記證明1.8.2 請提供公司現在需要繳納的稅項和費用的清單， 包括企業所得稅、營業稅、增值稅、關稅、印花稅、契稅、房產稅、土地使用稅、土地增值稅、資源稅、城市維護建設稅、教育費附加、河道工程修建維護管理費及其它規費， 同時請列明各稅項的名稱、稅率、費率1.8.3 請提供公司就各適用稅種稅率而言最近一次納稅的納稅證明文件1.8.4 請說明公司現享受的稅收優惠及相關的政府主管的部門的批準文件1.8.5 所有顯示欠繳稅款的欠稅通知和其他文件；對于所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、印花稅、進口環節增值稅等的欠稅罰款文件（如有）1.8.6 稅務主管機關對公司是否已依法納稅、無偷稅、逃稅行為的證明1.9 帳戶情況1.9.1 請提供公司在銀行、證券公司及境內外其它金融機構開立帳戶的開戶記錄及開戶憑證，包括但不限于：開戶許可證知識產權提供不適用沒有備注1.10 商標權及專利權1.10.1 請提供一份明細表， 列明公司現擁有的：注冊商標的商標注冊證、或商標受理通知書； 專利權證書、或正在申請專利權的有關文件， 如有，請提供相關證書及登記文件1.10.2 請提供一份明細表， 列明公司關于使用他人商標權及專利權的情況， 如有，請提供相關合同及登記文件1.10.3 請提供一份明細表， 列明公司關于許可他人使用公司商標權及專利權的情況， 如有，請提供相關合同及登記文件1.11 請提供一份明細表， 列明公司擁有或使用的其他知識產權， 包括但不限于著作權（版權）、計算機軟件著作權、域名、專有技術等。如有， 請提供詳細說明及相關的權利證書1.12 請提供一份明細表， 列明公司關于任何知識產權交易和處分的基本情況(交易對方、期限、對價等)和履行情況(包括費用支付情況)， 并提供所有與知識產權有關的許可、授權、轉讓、服務等相關合同1.13 請說明公司是否存在因前述任何知識產權發生爭議而被指控侵權的任何投訴、異議或索賠或被他人侵權的情況， 如有，請提供詳細資料公司資產狀況提供不適用沒有備注1.14 資產1.14.1 請詳細說明公司所擁有或使用的所有土地的使用權資料， 并請列明土地清單， 包括土地使用權證證號、詳細地址、面積、權屬（國有土地或集體土地）、取得方式(劃撥、有償出讓、無償出讓或租賃)、權利性質、用途、抵押質押、期限情況1.14.2 請提供所有與土地有關的文件(i) 國家授權經營：國土資源部門對授權經營及土地處置方案的批準文件(ii) 劃撥土地：國土資源管理部門的劃撥文件，國有土地使用權證(iii) 土地管理部門出讓土地：國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證，土地出讓金支付收據(iv) 從第三方(第三方已經取得國有土地使用權證)通過轉讓方式取得：第三方與國土局簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明(v) 從土地管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證(vi) 從第三方通過租賃方式取得：第三方的國有土地使用權證、土地租賃合同，租金支付憑證(vii) 以其他方式取得的土地的證明及其相關文件(viii) 土地/場地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的付款收據(ix) 請確認提供的土地使用證的內容與現狀是否相符。如有變更而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式注明有關變更情況1.14.3 請提供所有與房屋有關的文件(i) 請就公司所有的房屋所有權證開列一份清單，內容包括：房屋所有權證證號，房屋座落，面積，用途，所有權人，幢數(ii) 已建設完成并取得產權證的物業：房產證(iii) 自建但未建設完成的物業（“在建工程”）：國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、竣工驗收證明等(iv) 從第三方受讓的物業：房產證。如還未取得房產證的，請提供第三方房產證、購買合同、房價支付證明，未辦理產權證原因說明(v) 從第三方租賃的房產：第三方的房產證，租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證(如有)；所有有關續租或擴租的選擇權或優先權的條件；是否欠付租金，若有，請提供出租方的欠付通知；任何有關轉租或分租的限制、情況及有關文件(vi) 出租的房產：房產證、土地證、出租合同、出租許可證(如有)、租賃登記證(vii) 影響公司擁有或租賃的房地產的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協議，包括但不限于抵押協議以及登記文件(viii) 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式注明變更情況，包括幢號、面積、變更原因，變更時間1.14.4 關于房地產及其相關附屬設施之抵押的所有抵押合同、意向書、所涉及的所有政府相關部門的許可、抵押登記證明，或涉及不動產的擔保或留置的證明和為在不動產上所設抵押辦理抵押登記之目的而遞交的文件及相關貸款或其他證明以及涉及以公司內任一公司擁有或占有之土地及建筑之不動產為擔保的借款文件1.14.5 所有政府部門或司法機關對房地產的進行征用、凍結、查封、強制執行等影響或可能影響房地產權利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等1.14.6 就房地產是否存在任何重大違約行為；若有，請提供相關合同、協議及有關違約事由的描述1.14.7 與房地產有關的所有已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生的訴訟、仲裁、行政復議事項（包括但不限于侵害賠償等）的所有情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之判決書、仲裁裁決和行政復議裁定及其履行、執行之最新狀況1.14.8 重要設施和其它動產及遞延資產的清單及相關購買、建造、維護等合同1.14.9 進口設備的進關證明、公司海關監管設備清單（如有）1.14.10 與特種設備的設計、安裝、生產達到和符合有關的技術指標和安全生產要求有關的證明或許可證（如適用）1.14.11 就各主要固定資產的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術先進程度及報廢或更新的可能進行描述1.14.12 汽車購買合同、行駛證明等1.15 公司資產的評估報告經營及重大合同提供不適用沒有備注1.16 請介紹公司主要業務， 經營模式并提供公司正常業務開展所使用的格式合同樣本1.17 請提供以下重大合同：1.17.1 請提供公司與他人所簽訂的所涉金額排名前10位的尚未履行完畢的業務合同（包括采購和銷售）1.17.2 合同金額占公司凈資產5%以上的合同1.17.3 因本項目而可能需要償還任何款項的任何合同或其他安排1.17.4 本項目可能導致公司的資產權益終止或受影響的合同或安排1.17.5 因進行本項目而可能導致公司承擔任何義務或責任(如需事先征得貸款銀行或合作伙伴同意等)的合同1.17.6 與第三方或經營者利潤分成或分享的合同；戰略合作協議（投資協議，收購協議、合作協議或聯營協議）清單及所有合同1.17.7 限制公司在中國任何地方自由開展業務的合同（如獨家代理）1.17.8 公司與第三方簽署的委托管理其資產、經營權、業務的相關合同， 如資金委托投資或管理合同、委托經營合同、股權托管合同等1.17.9 公司與他人簽訂的合資、收購、出售公司權益、業務或資產或類似交易合同1.17.10 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議1.17.11 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件1.17.12 請提供任何涉及公司股權或主要資產轉讓而必需或應該取得第三方同意的詳情及有關文件/協議，其中包括：股東、銀行、其它債權人、或任何許可協議下的許可方、政府或其它監管機關1.17.13 其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應提供的其他文件。1.17.14 有關上述合同的履行、違約、轉讓情況說明1.18 產品質量1.18.1 公司產品質量的說明及相關認證文件1.18.2 是否存在產品侵權及導致事故的說明雇員及社保情況提供不適用沒有備注1.19 請提供公司所有員工人數及名單， 包括姓名、職務、工資、獎金及聘用期限， 并請單列簽訂無固定期限勞動合同的員工名單1.20 請提供如下文件：1.20.1 公司職工的格式勞動合同樣本或集體勞動合同1.20.2 公司工會組織情況/工會費繳付情況1.20.3 公司2014年以及2015年至今五險一金（養老、醫療、工傷、生育、失業保險及住房公積金）繳納情況，包括繳費基數、繳費人數、費率1.20.4 主管的社保主管機構出具的對公司前述社會保險依法、及時、足額繳納的證明文件1.20.5 是否存在法定的五險一金以外的其它福利安排，如有，請說明1.20.6 公司已離退休職工人數， 應付離退休金額及安排1.21 說明公司與其董事、高級管理人員、技術骨干及業務骨干是否簽訂聘用合同、是否就競業禁止、保密、發明歸屬事項簽訂任何書面協議， 并請提供相關合同或其他文件1.22 請說明公司是否向職工(包括董事、監事)提供過貸款或貸款擔保、抵押， 如有，請提供貸款協議、擔保合同、抵押合同1.23 請說明是否存在公司職工向公司提供貸款或集資， 如有，請提供貸款協議或內部融資協議1.24 涉及公司內任一公司的任何雇員的、已提起、正在進行或將要發生的任何勞動爭議仲裁或訴訟的一切相關資料和文件，包括仲裁或訴訟的相關文件、相關仲裁裁決或訴訟判決書及執行和履行之當前狀況。關聯交易及同業競爭提供不適用沒有備注1.25 請提供任何涉及公司股權或主要資產轉讓而必需或應該取得第三方同意的詳情及有關文件/協議，其中包括： 股東、銀行、其它債權人、或任何許可協議下的許可方、政府或其它監管機關1.26 請提供：1.26.1 有關關聯交易的清單(關聯交易是指公司與其關聯方(包括股東、董事、雇員、關聯企業或受上述一方直接或間接控制或與上述任何一方有其它利益關聯關系的個人或機構)之間的交易， 但不包括公司與雇員之間的正常的聘用關系)1.26.2 有關重大關聯交易的合同(所涉金額排名前20位的20份或對公司有重大影響)1.27 同業競爭1.27.1 請提供公司主要投資者個人、董事、監事、高級管理人員、或與前述人員關系密切的人士控制的其他公司清單（列明該等公司名稱及與前述人員的關系）、以及該等公司的最新經年檢營業執照和能夠反映股權結構的工商打印清單或其他股權結構證明文件1.27.2 公司與控股股東（包括實際控制人）及其關聯企業之間是否存在同業競爭；請提供有關說明文件，說明存在同業競爭的關聯企業名稱、競爭領域（包括客戶對象及市場差別）及產品、該等競爭的性質、以及該等競爭對公司的客觀影響訴訟、仲裁及行政處罰提供不適用沒有備注1.28 正在進行的訴訟、仲裁1.28.1 糾紛所涉及的起訴書、答辯狀及訴訟保全措施1.28.2 糾紛所涉及的主要合同、協議1.28.3 具有執行力的裁判文書執行情況1.28.4 對公司影響程度的估計及相關法律意見（如有）1.29 潛在的訴訟及仲裁1.29.1 糾紛基本情況說明1.29.2 糾紛所涉及的款項數及合同、協議1.29.3 對公司影響程度的估計(如有)1.30 行政處罰1.30.1 過去三年公司遭受的行政處罰一覽表1.30.2 行政處罰決定書等處罰文件政府補貼提供不適用沒有備注1.31 請說明國家或當地有關政府部門是否