第五十期擬上市公司董事會秘書培訓班考前資料1. 信息披露 什么信息要披露？強制性信息披露內容：1）發行信息披露：招股說明書，上市公告書，配股說明書；2）持續性信息披露： 定期報告：年度報告，半年度報告，季度報告 臨時報告： 非交易性質：股東信息，董事會監事會股東大會決議，公司重大信息（減資準備風險重大訴訟和仲裁變更募集資金投資項目業績預告，業績快報和盈利預測利潤分配和資本公積金轉增股本股票交易異常波動和澄清回購股份可轉換公司債券涉及的重大事項收購及相關股份權益變動股權激勵破產等）； 股東持有股份5以上被司法凍結拍賣，需及時披露。 股票交易異常發生波動標準：連續三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到正負20%；聯系三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續三個交易日內的累積換手率達到20%的；本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。需要披露。 公司的解散資產凍結。 交易性質：應披露的交易和關聯交易等。 如何披露？ 主板中小板：報紙披露（“三大報”：中國證券報、上海證券報、證券時報） 創業板：網站披露（“巨潮資訊網”） 信息披露的原則 真實，準確，完整，及時，公平 關聯交易 一般關聯交易（及時披露）：關聯自然人：30萬元以上；關聯法人：300萬元以上且凈資產0.5%以上。 重大關聯交易（及時披露，股東大會審議，審計或評估（日常關聯交易可除外）：3000萬元以上且凈資產5%以上。 關聯自然人包括： 1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關聯密切的家庭成員； 2）上市公司董事監事高級管理人員及其關系密切的家庭成員； 3）直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事監事高級管理人員； 4）證監會交易所上市公司認定的其他自然人； 5）潛在關聯自然人：因與上市公司或其關聯人簽署協議或做出安排，在協議生效后或在未來12個月內有上述情況的自然人，或過去12個月內具有上述情況的人。 關聯法人包括： 1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織 2）由前款法人控制的除上市公司上市公司的控股子公司以外的其他法人； 與上市公司同屬某國有資產管理機構控制的法人，不因此構成關聯關系；但該法人的董事長總經理或半數以上董事任上市公司的董事監事和高級管理人員的，構成關聯關系； 3）關聯自然人直接或間接控制的，或者擔任董事高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（包括同一自然人同時擔任獨立董事的兩家上市公司之間，獨立董事在董事會審議前述兩家公司間的交易時，回避表決）； 4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； 5）證監會交易所上市公司認定的其他法人； 6）潛在關聯法人 關聯交易和非關聯交易的披露標準和上會標準是不一樣的。非關聯交易涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬的，應當及時披露。 披露的基本原則：“真實，準確，完整，公平，及時”。 定期報告披露的時間 1）年度報告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報告的披露時間； 2）半年度報告：資產負債表日后兩個月（不晚于8月31日） 3）季度報告：資產負債表日后一個月（不晚于4月30日或10月31日） 定期報告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后此一交易日對其股票停牌一天予以警示后復牌。自復牌之日起，實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間，公司應當每五個交易日發布一次風險提示公告。 實行退市風險警示后兩個月內仍未披露定期報告的，暫停上市。 臨時報告披露的時間 7個工作日之內。 公平：是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露，透露或者泄露。 機構投資者，分析師，新聞媒體等特定對象到公司現場參觀座談溝通時，應妥善安排參觀過程遏制選擇性信息透露。 暫緩披露： 擬披露的信息存在不確定性或屬于臨時性商業秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月： 1）擬披露的信息未泄漏； 2）有關內幕人士已書面承諾保密； 3）證券交易未發生異常波動 豁免披露：擬披露的信息屬于國家機密商業秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免。 關注“互動易”，對于投資者提出的問題，應當指派和授權董事會秘書或證券事務代表于兩個交易日內給予答復；回復或處理應認真，準確，及時；如涉及暫時無法回復的問題，亦應當及時作出回復，說明暫時無法明確回復的原因。2014年3月14日，互動易手機APP發布。披露信息義務人：董監高，中介機構，實際控制人。 禁止敏感期買賣本公司股票（配偶，證券事務代表） 1）上市公司定期報告公告前30日內（推遲披露時以原約定時間為準）； 2）上市公司業績預告，業績快報公告前10日內； 3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； 4）交易所規定的其他期間。 在股票上市前，任命生效時，新增持有公司股份時，董監高應及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份，應遵守有關股份買賣的限制性規定： 1）上市后1年內和離職后半年內不能賣出股份，任職期間每年賣出不超過25%（公司法），但應當遵守買入后6個月不能賣出，賣出后6個月不買入的規定，否則短線交易收益歸公司所有 2）不得進行短線交易 3）敏感期不能買賣公司股份 4）買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網站披露 5）證券事務代表買賣公司股票也須及時上網披露公司董事，高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實準確完整簽署書面確認意見；公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；未出席會議的董事，高管也應簽署書面確認意見。2. 公司治理的實際操作人董事會股東大會 關聯董事是針對交易行為，是在某項交易基礎上確定的，并不是永久的。 關聯股東（回避投票） 1）控股股東：控股股東或者控制人，下屬企業為交易對手方時； 2）控股股東：收購方為交易對手方時 3）持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對方時； 4）持有股份的董監高 所有對外擔保應當由董事會（出席會議的2/3以上董事）或股東大會審議（出席會議的股東所持表決權的2/3以上）并及時披露。 股東大會通知 1）年度股東大會通知時間間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上； 2）股權登記日與開會日期間隔不超過7個工作日； 3）網絡投票的股東大會安排在交易日召開 4）通知中應充分，完整地披露所有提案的內容。 股東大會提案 1）審議提案時不得對提案進行修改 2）持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案 3）提案不得擱置或取消 4）不允許有其他事項 股東大會不得無故延期和取消 1）一旦延期或取消，至少提前2個交易日發布通知 2）延期召開，不得改變股權登記日董監高 監事會或持股10以上股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證監局和交易所備案（自行召集股東應鎖定所持股份）董事會審議下列事項時，需同時披露獨立董事意見： 1）交易及關聯交易 2）審計及會計處理 3）涉及董監高的事項 4）資金占用的解決措施 5）利潤分配 6）股權激勵計劃和員工持股計劃 7）募集資金管理和使用 8）承諾 9）股份變動及并購重組 10）風險警示及退市 11）其他 及時聘任董秘，確保披露工作正常開展 1）在首次公開發行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內證實聘任董秘 2）在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責，報本所備案；在指定代行董秘職責的人員之前，由董事長代行董秘職責 3）董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘 4）應當聘任證券事務代表（需具備董秘資格證） 聘任（含續聘，因需公示）董事會秘書的董事會召開5個交易日前，應將相關資料報送交易所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需參加培訓并取得董秘資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書： 1）有公司法第一百四十六條規定情形之一的； 2）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的 3）最近三年收到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的 4）本公司現任監事 5）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。股東 股東的股份必須在變化之日起多少天內交證券會報告。 股東與實際控制人 實際控制權的判定原則：既需要審查相應直接和間接的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會董事會決議的實質影響，對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。表決權？控制權有多大？募集資金管理 變更募集資金投向 1）募集資金實行專戶存儲制度 2）任何金額的變更募集資金投向均需提交股東大會審議 3）變更時董事會監事會獨立董事保薦機構需出具意見 4）新項目的投資計劃和風險需充分披露 保薦機構審閱定期報告并發表跟蹤報告：自發行人披露年度報告中期報告后15個交易日內在指定網站披露跟蹤報告。3. 股份交易 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發行股份的5%的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。 禁售期再融資并購再融資要報送哪些材料？對公開發行的證劵要求財務良好表現在：根據中華人民共和國證券法的規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構； （2）具有持續盈利能力，財務狀況良好； （3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。資產重組認購重組公司的股份時，鎖定期12個月，5個交易日報內幕知情信息登記表。獨立財務顧問對重組借殼的持續期多長？為什么要停牌？審核價格鎖價格。重大資產重組，資產評估結果為依