參考式樣1：（適用于有限合伙企業） （有限合伙）合伙協議第一條 根據民法通則和中華人民共和國合伙企業法及中華人民共和國合伙企業登記管理辦法的有關規定，經全體合伙人協商一致，設立 （有限合伙），并簽訂如下協議。第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。第三條 企業名稱： （有限合伙）第四條 經營場所： 第五條 合伙目的： 第六條 經營范圍： （以上經營范圍以工商行政管理機關核準登記為準） 合伙期限：第七條 合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限普通合伙人 單位：萬元合伙人姓名或名稱證件名稱及號碼住所出資方式 認繳出資額繳付期限占比%合計-有限合伙人：合伙人姓名或名稱證件名稱及號碼住所出資方式 認繳出資額繳付期限占比%合計- 第八條 利潤分配、虧損分擔方式 1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。2、企業每年年底進行 次利潤分配或虧損分擔。3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。第九條 合伙事務執行1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業執行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執行合伙事務。2、執行合伙事務的合伙人對外代表企業。3、不執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人，檢查執行事務合伙人執行合伙事務的情況。4、根據合伙人要求，執行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。5、執行事務合伙人執行合伙企業事務時產生的收益歸合伙企業，所產生費用和虧損由合伙企業承擔。6、被委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。7、合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權；除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過；但下列事項應當經全體合伙人一致同意。（1）改變合伙企業名稱；（2）改變合伙企業經營范圍、主要經營場所地點；（3）處分合伙企業不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員；（7）修改合伙協議內容。8、合伙人不得自營或者同他人合伙經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合伙人除外。9、有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。第十條 執行事務合伙人的條件和選擇程序執行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件；1、充分執行本合伙協議；2、對全體合伙人負責；3、接受全體合伙人委托，對企業的經營負責；4、有限合伙人不執行合伙事務。第十一條 執行事務合伙人權限和違約處理辦法執行事務合伙人的權限：執行事務合伙人對外代表企業，對全體合伙人負責。1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作；2、執行全體合伙人的決議；3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案；4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案；5、制定企業的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案；6、全體合伙人委托的其他職權。違約處理辦法；執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，由執行事務合伙人承擔賠償責任。第十二條 執行事務合伙人的除名條件和更換程序被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執行事務合伙人除名或予以更換。第十三條 合伙人入伙1、新合伙人（含有限合伙人）入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業債務承擔連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。3、有限合伙人入伙應當按照合伙協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。第十四條 合伙人的退伙合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人有合伙企業法第四十八條規定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產進行清算，退還退伙人的財產份額。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從企業中取回的財產承擔責任。第十五條 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。第十六條 爭議解決辦法合伙人履行合伙協議發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決；合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。第十七條 解散與清算本企業出現合伙企業法第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業注銷登記。第十八條 違約責任合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。第十九條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的 ，以法律、法規、規章的規定為準。第二十條 其他事項1、企業登記事項以登記機