第七章公司兼并與收購 公司兼并與收購 第一節(jié)公司兼并與收購概述第二節(jié)公司并購的程序與資金籌措第三節(jié)公司并購的財(cái)務(wù)分析第四節(jié)公司并購后的整合第五節(jié)反并購對(duì)策 第一節(jié)公司兼并與收購概述 一 公司兼并與收購的內(nèi)涵與發(fā)展二 公司并購的動(dòng)因和效應(yīng) 一 公司兼并與收購的內(nèi)涵與發(fā)展 兼并與收購的概念公司并購的類型公司并購的發(fā)展 兼并與收購的概念 兼并與收購在國際上通常被稱為 Merger Acquisition 簡稱 M A 并購 或 購并 兼并 有兩個(gè)層次的涵義 一個(gè)是狹義的 一個(gè)是廣義的 狹義的兼并 A B A B 廣義的兼并 A B C 兼并與收購的概念 狹義的兼并等同于我國 公司法 和 會(huì)計(jì)法 中的吸收合并 而廣義的兼并除了包括吸收合并以外 還包括新設(shè)合并與控股等形式 兼并與收購的概念 收購 Acquisition 是指對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和股份的購買行為 資產(chǎn)收購是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為 股份收購是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票 并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的所有權(quán)利與義務(wù) 兼并與收購的概念 資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的主要區(qū)別在于 股權(quán)收購是購買一家企業(yè)的股份 收購方將成為被收購方的股東 因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù) 而資產(chǎn)收購則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為 由于在收購目標(biāo)公司資產(chǎn)時(shí)并未收購其股份 收購方無需承擔(dān)其債務(wù) 兼并與收購的概念 股份收購又可以分為以下三種情況 參股收購 控股收購 全面收購 兼并與收購的概念 兼并和收購之間的主要區(qū)別在于 兼并是指一企業(yè)與其他企業(yè)合為一體 收購則并非合為一體 而僅僅是一方對(duì)另一方居于控制地位 本章不再嚴(yán)格區(qū)分 兼并 和 收購 一般情況下統(tǒng)稱為 并購 M A 泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 并將并購一方稱為 買方 或并購公司 被并購一方稱為 賣方 或目標(biāo)公司 公司并購的類型 按并購公司與目標(biāo)公司的行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購 Horizontalcombinations 縱向并購 Verticalcombination 公司并購的類型 混合并購 Conglomeratecombinations 既非競爭對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購 混合并購中又有三種形態(tài) 產(chǎn)品擴(kuò)張型并購 市場擴(kuò)張型并購 純粹的混合并購 公司并購的類型 按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分承擔(dān)債務(wù)式并購現(xiàn)金購買式并購 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式 現(xiàn)金購買股票式股份交易式并購 以股權(quán)換股權(quán) 以股權(quán)換資產(chǎn) 公司并購的類型 按并購公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行并購的態(tài)度劃分善意并購 也稱為友好并購敵意并購 也稱強(qiáng)迫接管兼并 公司并購的類型 按是否通過證券交易所劃分標(biāo)購 也稱要約并購 或公開并購 指并購企業(yè)通過證券交易所的證券交易 以高于市場的報(bào)價(jià)直接小股東招標(biāo)的收購行為 協(xié)議并購 協(xié)議并購是指并購公司不通過證券交易所 直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系 通過談判 協(xié)商達(dá)成協(xié)議 據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的并購方式 公司并購的發(fā)展 美國為首的西方發(fā)達(dá)資本主義國家 經(jīng)歷了五次并購浪潮 每一次浪潮都有其自身的特點(diǎn)和背景 都給市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶來了新的變化和特征 二 公司并購的動(dòng)因和效應(yīng) 企業(yè)并購的最根本動(dòng)因是追求股東財(cái)富最大化和迫于市場競爭的壓力 追求協(xié)同效應(yīng) 追求企業(yè)發(fā)展 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo) 管理層利益驅(qū)動(dòng) 并購低價(jià)資產(chǎn) 我國企業(yè)并購的特殊動(dòng)因 第二節(jié)企業(yè)并購的程序與資金籌措 一 企業(yè)并購的程序二 企業(yè)并購的資金籌措 一 公司并購的程序 公司并購的一般模式并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備 方案設(shè)計(jì) 談判和整合四個(gè)階段1 并購前期準(zhǔn)備階段 確定并購策略 企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略 初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)和法律顧問 搜尋 調(diào)查 確定目標(biāo)企業(yè) 并購的可行性分析 通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn) 財(cái)務(wù) 稅務(wù) 技術(shù) 管理 人員等方面的評(píng)價(jià) 分析并購的可行性 一 公司并購的程序 2 并購方案設(shè)計(jì)階段 價(jià)值評(píng)估 確定支付價(jià)格范圍及支付方式 融資方式制定與安排 稅務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理 一 公司并購的程序 3 并購談判階段 雙方協(xié)商談判 簽約與披露 4 接管與并購后的整合階段 交接與接管 實(shí)施整合策略 二 公司并購的資金籌措 主要的融資方式 增資擴(kuò)股如 1997年1月3日 遼河通達(dá)化工股份有限公司發(fā)行股票 1月30日掛牌上市 募集資金6 9億元后 以承債方式收購錦西天然氣化工廠95 7 的股權(quán) 成為全國最大的化肥生產(chǎn)企業(yè)之一 這種上市加收購的方式被稱為 遼化模式 也是我國通過發(fā)行新股募集資金收購虧損但有市場前景的企業(yè)的首例 二 公司并購的資金籌措 股權(quán)置換 換股收購 根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股 庫藏股換股 母子公司交叉換股等 我國企業(yè)常用的方式是增資換股 可以通過兩種形式來實(shí)現(xiàn) 一是由買方出資并購賣方全部股權(quán)或部分股權(quán) 賣方股東取得資金后認(rèn)購并購方的現(xiàn)金增資股 因此雙方股東不需要另籌資金即可實(shí)現(xiàn)資本集中 二是由買方并購賣方全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn) 而由賣方股東認(rèn)購買方的增資股 這樣也可以達(dá)到集中資本的目的 并購公司采用換股收購方法融資的優(yōu)點(diǎn)在于可以取得會(huì)計(jì)和稅收方面的好處 二 公司并購的資金籌措 金融機(jī)構(gòu)信貸在西方企業(yè)并購融資中 銀行向企業(yè)提供的往往是一級(jí)銀行貸款 發(fā)行債券債券主要有企業(yè)債券 垃圾債券等 并購企業(yè)一般使用的企業(yè)債券有抵押債券和擔(dān)保債券 二 公司并購的資金籌措 垃圾債券 Junkbond 是在20世紀(jì)80年代盛行的以種創(chuàng)新融資工具 垃圾債券最明顯的兩個(gè)特征在于 一是高風(fēng)險(xiǎn) 垃圾債券是以并購其他企業(yè)的新公司資產(chǎn)作為抵押 二是高利率 賣方融資 推遲支付 比較常見的賣方融資即通過分期付款條件以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè) 二 公司并購的資金籌措 杠桿收購融資杠桿收購 LeverageBuy out LBO 使指通過增加并購企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式 它的實(shí)質(zhì)是并購企業(yè)主要以借債方式購買目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 繼而以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的并購方式 杠桿收購?fù)ㄟ^精心的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 使并購中的資本投資可以降低到并購價(jià)格5 或5 以下 二 公司并購的資金籌措 可轉(zhuǎn)換證券可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證 它允許持有人按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量的股票 第三節(jié)企業(yè)并購的財(cái)務(wù)分析 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估二 并購成本分析三 企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)分析 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 收益法 市盈率模型 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 市場溢價(jià)法 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 1 賬面價(jià)值2 市場價(jià)值3 清算價(jià)值4 續(xù)營價(jià)值5 公平價(jià)值 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 收益法 市盈率模型 收益法就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法 也可稱為市盈率模型 應(yīng)用收益法對(duì)目標(biāo)企業(yè)估值的步驟如下 1 檢查 調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績2 選擇 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)3 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率4 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 估價(jià)收益指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)市盈率 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 DiscountCashFlow 縮寫為DCF 亦稱拉巴波特模型 RappaportModel 是一種理論性較強(qiáng)的方法 運(yùn)用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型對(duì)目標(biāo)企業(yè)估價(jià)的步驟是 1 預(yù)測現(xiàn)金流量2 估計(jì)貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本3 計(jì)算現(xiàn)金流量現(xiàn)值 估計(jì)購買價(jià)格 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 市場溢價(jià)法統(tǒng)計(jì)同類公司在被并購時(shí)并購公司支付價(jià)格的平均溢價(jià)水平 再用這個(gè)溢價(jià)水平計(jì)算出目標(biāo)公司的價(jià)格 這種方法在證券市場上標(biāo)購公開上市公司時(shí)應(yīng)用較多 它的理論基礎(chǔ)是 并購所帶來的所有的后果 如協(xié)同作用 現(xiàn)金流量的增加 成本的降低以及并購的風(fēng)險(xiǎn) 都由市場通過這個(gè)溢價(jià)水平完全表現(xiàn)出來 即假設(shè)市場是完全有效的 二 并購成本分析 并購?fù)瓿沙杀静①復(fù)瓿沙杀臼侵覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的直接和間接成本 直接成本是指并購直接支付的費(fèi)用 間接成本包括 債務(wù)成本 交易成本 3 更名成本 整合營運(yùn)成本 整合改制成本 注入資金的成本 整合與營運(yùn)成本具有長期性 動(dòng)態(tài)性和難以預(yù)見性 此外 并購成本還包括并購?fù)顺龀杀竞蜋C(jī)會(huì)成本 三 企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)分析 政治風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn) 案例 信息風(fēng)險(xiǎn) 案例 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 案例 營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 案例 文化風(fēng)險(xiǎn) 體制風(fēng)險(xiǎn) 第四節(jié)企業(yè)并購后的整合 一 并購后整合的類型二 并購后整合的范圍和重點(diǎn)三 并購后整合的內(nèi)容 一 并購后整合的類型 完全整合 共存型整合 保護(hù)型整合 控制型整合 二 并購后整合的范圍和重點(diǎn) 財(cái)務(wù)型并購 營銷型并購 生產(chǎn)型和產(chǎn)品型并購 三 并購后整合的內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略整合 業(yè)務(wù)整合 管理制度整合 組織機(jī)構(gòu)的整合